2024年度股权转让与经营权分离合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让与经营权分离合同本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条经营权分离2.1经营权的范围2.2经营权的行使2.3经营权的限制第三条股权转让与经营权的衔接3.1股权转让后的经营权行使3.2股权转让前的经营权行使3.3股权转让与经营权的衔接程序第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的经营管理权4.3股权转让后的责任承担第五条经营权行使的义务与责任5.1经营权行使的义务5.2经营权行使的责任5.3经营权行使的监督与考核第六条股权转让的变更与解除6.1股权转让的变更条件6.2股权转让的解除条件6.3股权转让变更与解除的程序第七条争议解决7.1合同争议的解决方式7.2争议解决的适用法律7.3争议解决的管辖法院第八条合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更程序8.3合同的终止条件第九条保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保护期限9.3保密信息的违约责任第十条违约责任10.1股权转让方的违约责任10.2经营权行使方的违约责任10.3违约责任的计算方式第十一条合同的履行地点和时间11.1合同的履行地点11.2合同的履行时间第十二条合同的附件12.1附件的构成12.2附件的有效性第十三条其他条款13.1双方约定的其他条款13.2双方未约定的其他事项的处理第十四条签署与盖章14.1合同的签署程序14.2合同的盖章程序14.3合同的生效时间第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，并有权进行转让。1.1.3受让方应按照本合同约定的价格和支付方式购买转让方所持有的股权。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的购买价格、转让税费等。1.2.2受让方应按照本合同约定的支付方式，分【】期向转让方支付股权转让价格。1.2.3每期支付的金额和支付时间由双方另行约定。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账或其他双方约定的方式向转让方支付股权转让价格。1.3.2每期支付完成后，转让方应向受让方提供相应的股权转让证明文件。1.3.3受让方未按时支付股权转让价格的，应按照逾期支付金额的【】%支付违约金。第二条经营权分离2.1经营权的范围2.1.1经营权的范围包括但不限于目标公司的日常经营管理、决策权、收益权等。2.1.2受让方在经营权范围内应独立承担经营风险，并自主决策。2.1.3转让方应在经营权范围内提供必要的协助和支持，包括但不限于提供经营管理经验、技术支持等。2.2经营权的行使2.2.1受让方应在合同生效后【】日内行使经营权，并开始独立经营目标公司。2.2.2受让方行使经营权时，应遵守国家法律法规、行业规定和目标公司的内部规章制度。2.2.3受让方行使经营权不得损害转让方的合法权益，包括但不限于知识产权、商业秘密等。2.3经营权的限制2.3.1受让方在行使经营权期间，不得将目标公司转让给第三方，不得将目标公司的主要资产转让或设定抵押。2.3.2受让方在行使经营权期间，不得改变目标公司的经营范围和主要业务。2.3.3受让方在行使经营权期间，应按照合同约定向转让方支付股权转让价格和经营权使用费。第三条股权转让与经营权的衔接3.1股权转让后的经营权行使3.1.1股权转让完成后，受让方应按照本合同约定的经营权范围和条件行使经营权。3.1.2转让方应在经营权范围内提供必要的协助和支持，确保受让方顺利行使经营权。3.2股权转让前的经营权行使3.2.1在股权转让前，转让方应保证目标公司的正常经营，并承担相应的经营风险。3.2.2转让方应保证目标公司在股权转让前的债务、法律纠纷等事项已妥善解决。3.3股权转让与经营权的衔接程序3.3.1股权转让完成后，双方应共同办理经营权交接手续，包括但不限于公司文件的交接、经营许可证的变更等。3.3.2经营权交接完成后，受让方应独立行使经营权，并承担相应的经营责任。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.1.1受让方成为目标公司的股东，享有股东权益，包括但不限于分红、选举权、查阅公司文件等。4.1.2转让方不再享有股东权益，但本合同另有约定的除外。4.2股权转让后的经营管理权4.2.1受让方行使经营管理权，负责目标公司的日常经营管理。4.2.2转让方应在经营管理权范围内提供必要的协助和支持，包括但不限于提供经营管理经验、技术支持等。4.3股权转让后的责任承担4.3.1受让方在股权转让后，应独立承担目标公司的经营风险和法律责任。4.3.2转让方对受让方在经营权范围内的行为不承担责任，但转让方故意造成受让方损失的除外。第五条经营权行使的义务与责任5.1经营权行使的义务5.1.1受让方应按照本合同约定的经营权范围和条件行使经营权。5第八条合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件8.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.1.2合同生效前，双方应按照约定完成股权转让和经营权交接手续。8.1.3本合同的生效不代表受让方对目标公司的经营管理权产生法律约束力，仅表明股权转让的有效性。8.2合同的变更程序8.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。8.2.2合同变更协议应明确变更的内容、范围和期限等。8.2.3合同变更不得违背国家法律法规、社会公共利益和合同订立时的诚信原则。8.3合同的终止条件8.3.1合同终止的条件包括但不限于：(1)双方协商一致解除合同；(2)合同约定的经营权行使期限届满；(3)目标公司因法律法规规定的原因被吊销营业执照或其他经营资质；(4)一方严重违约，导致合同无法履行；(5)法律、法规规定的其他终止条件。第九条保密条款9.1保密信息的范围9.1.1保密信息包括但不限于目标公司的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户名单等。9.1.2保密信息的具体范围由双方在保密协议中约定。9.2保密信息的保护期限9.2.1保密信息的保护期限自合同生效之日起计算，期限为【】年。9.2.2如双方另有约定，从其约定。9.3保密信息的违约责任9.3.1任何一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担违约责任。9.3.2违约责任包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。9.3.3保密信息的违约责任按照双方在保密协议中的约定执行。第十条违约责任10.1股权转让方的违约责任10.1.1转让方违反合同约定，导致受让方无法行使经营权的，应承担违约责任。10.1.2转让方未按照约定提供必要的协助和支持的，应承担违约责任。10.2经营权行使方的违约责任10.2.1受让方违反合同约定，导致转让方无法获得股权转让价款的，应承担违约责任。10.2.2受让方未按照约定行使经营权的，应承担违约责任。10.3违约责任的计算方式10.3.1违约金的计算方式按照双方在合同中的约定执行。10.3.2双方未约定的违约责任计算方式，参照相关法律法规的规定执行。第十一条合同的履行地点和时间11.1合同的履行地点为【】。11.2合同的履行时间按照双方在合同中的约定执行。第十二条合同的附件12.1附件的构成12.1.1附件包括但不限于目标公司的营业执照、股权证明、经营许可证等。12.1.2附件的效力按照合同约定和法律法规的规定执行。12.2附件的有效性12.2.1附件的有效性不影响合同的成立、效力和履行。12.2.2附件的内容与合同内容不一致的，以合同为准。第十三条其他条款13.1双方约定的其他条款13.1.1双方在合同中约定的其他条款具有同等法律效力。13.1.2双方未约定的其他事项，按照法律法规和诚信原则处理。13.2双方未约定的其他事项的处理13.2.1双方在合同中未约定的事项，应协商解决。13.2.2协商不成的，双方可向合同履行地点的人民法院提起诉讼。第十四条签署与盖章14.1合同的签署程序14.1.1合同由双方授权代表签署。14.1.2签署合同的授权代表应提交有效的授权文件。14.2合同的盖章程序14.2.1合同盖章应按照双方约定的程序进行。14.2.2合同盖章后，合同成立并具有法律效力。14.3合同的第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同在履行过程中可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等，特制定本部分以明确第三方的概念、责任限额及其他相关修正信息。第一条第三方概念界定1.1第三方是指除甲乙方之外，与本合同无直接合同关系的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入本合同的目的是协助甲乙方完成合同的履行，包括但不限于提供专业服务、咨询意见等。第二条第三方责任限额2.1第三方介入本合同并不意味着第三方成为合同当事人，其仅承担合同约定的义务和责任。2.2第三方在任何情况下均不对甲乙双方的合同履行承担连带责任。2.3第三方因履行辅助义务所产生的责任，由第三方自行承担，甲乙双方不承担连带责任。第三条第三方义务与责任3.1第三方应按照甲乙双方的约定和合同要求，履行相关的辅助义务。3.2第三方在履行义务过程中，应遵守国家法律法规、行业规定和合同约定。3.3第三方因故意或重大过失导致合同履行受损的，应承担相应的违约责任。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同履行。4.2甲乙方与第三方之间的沟通、协调及争议解决，不影响甲乙方合同的效力。第五条第三方介入的程序与方式5.1第三方介入本合同应遵循双方约定的程序和方式。5.2甲乙方应与第三方签订相应的辅助协议，明确双方的权利义务。第六条第三方费用的承担6.1第三方费用由甲乙方按照约定承担。6.2第三方费用的支付方式、支付时间由甲乙方在辅助协议中约定。第七条第三方违约处理7.1第三方违约的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。7.2第三方违约处理按照甲乙方与第三方签订的辅助协议执行。第八条第三方退出合同8.1第三方有权提前退出合同，但应提前通知甲乙方。8.2第三方退出合同的，应协助甲乙方完成相关交接手续。第九条第三方与合同的变更、解除9.1第三方同意变更或解除合同的，应与甲乙方签订书面协议。9.2第三方不同意变更或解除合同的，甲乙方不得单方面变更或解除。第十条第三方与合同的履行地点和时间10.1第三方履行合同的地点和时间按照甲乙方与第三方签订的辅助协议执行。第十一条第三方与合同的附件11.1第三方与甲乙方签订的辅助协议构成合同的附件。11.2附件的有效性不影响合同的成立、效力和履行。第十二条第三方与合同的违约责任12.1第三方违约的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。12.2第三方违约责任的计算方式按照甲乙方与第三方签订的辅助协议执行。第十三条第三方与合同的其他条款13.1甲乙方与第三方签订的辅助协议中约定的其他条款具有同等法律效力。13.2甲乙方与第三方签订的辅助协议未约定的事项，按照法律法规和诚信原则处理。第十四条第三方与合同的签署与盖章14.1第三方与甲乙方签订的辅助协议应由双方授权代表签署。14.2签署辅助协议的授权代表应提交有效的授权文件。14.3辅助协议的盖章程序按照甲乙方与第三方签订的协议执行。14.4辅助协议盖章后，辅助协议成立并具有法律效力。本部分修正条款自双方签字或盖章之日起生效，与本合同具有同等法律效力。如本部分与本合同内容不一致的，以本部分为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让协议附件2：经营权交接协议附件3：保密协议附件4：第三方辅助协议附件5：股权转让证明文件附件6：经营许可证附件7：目标公司营业执照附件8：目标公司财务报表附件9：目标公司审计报告附件10：目标公司资产评估报告附件11：目标公司股东会决议附件12：目标公司董事会决议附件13：目标公司监事会决议附件14：目标公司章程修正案附件15：目标公司经营策略附件16：目标公司客户名单附件17：目标公司供应商名单附件18：目标公司员工名单附件19：目标公司劳动合同范本附件20：目标公司劳动合同变更协议附件21：目标公司劳动合同解除协议附件22：目标公司员工手册附件23：目标公司知识产权清单附件24：目标公司商业秘密清单附件25：目标公司技术秘密清单附件26：目标公司诉讼案件清单附件27：目标公司仲裁案件清单附件28：目标公司行政处罚案件清单附件29：目标公司税务申报文件附件30：目标公司税务审计报告附件31：目标公司银行对账单附件32：目标公司保险单附件33：目标公司租赁合同附件34：目标公司采购合同附件35：目标公司销售合同附件36：目标公司合作合同附件37：目标公司其他重要合同附件38：目标公司重要会议记录附件39：目标公司重要通知文件附件40：目标公司重要函件说明二：违约行为及责任认定：违约行为1：未按约定支付股权转让价格责任认定：受让方未按约定支付股权转让价格的，应按照逾期支付金额的【】%支付违约金，并承担由此产生的法律后果。示例说明：如果受让方未在约定的期限内支付第一期的股权转让价格，则应当按照逾