2024年度股权代持与委托管理协议

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权代持与委托管理协议本合同目录一览第一条：股权代持与委托管理协议的定义及范围1.1定义1.2范围第二条：股权代持2.1代持股权的数量和比例2.2代持股权的性质和权益2.3代持股权的变更和调整第三条：委托管理3.1管理职责和权限3.2管理期限3.3管理费用和报酬第四条：股权代持与管理的关系4.1股权代持与管理的一致性4.2股权代持与管理的原则第五条：股权代持人的权利与义务5.1代持人的权利5.2代持人的义务第六条：委托管理人的权利与义务6.1管理人的权利6.2管理人的义务第七条：股权代持与管理协议的变更和终止7.1变更条件7.2终止条件7.3变更和终止的程序第八条：争议解决8.1争议的解决方式8.2争议的解决地点和适用法律第九条：保密条款9.1保密信息的定义和范围9.2保密义务和期限第十条：通知与送达10.1通知方式10.2送达地址和联系方式第十一条：法律适用和争议解决11.1法律适用11.2争议解决方式和地点第十二条：合同的生效、变更和终止12.1生效条件12.2变更条件12.3终止条件第十三条：其他约定13.1附加条款13.2附件第十四条：完整性和独立性14.1合同的完整性14.2合同的独立性第一部分：合同如下：第一条：股权代持与委托管理协议的定义及范围1.1定义1.2范围本协议项下的股权代持与管理，包括但不限于股东权益的行使、股权转让、增资扩股、利润分配、股权处置等事项。第二条：股权代持2.1代持股权的数量和比例甲方同意将其持有的目标公司【】%的股权委托给乙方代持。具体股权数量和比例详见附件一。2.2代持股权的性质和权益乙方代持的股权，其性质和权益归甲方所有。在代持期间，乙方不享有股权相关的权益，包括但不限于分红、表决权等。2.3代持股权的变更和调整如委托人需变更或调整代持股权的数量和比例，应提前【】天书面通知乙方，并经乙方同意后方可进行。第三条：委托管理3.1管理职责和权限乙方作为代持人，应根据甲方的指示，行使股东权利，履行股东义务，包括但不限于参加股东大会、行使表决权、签署股东文件等。3.2管理期限本协议的管理期限为【】年，自协议生效之日起计算。管理期限届满后，本协议自动终止。如双方同意续约，应签订书面续约协议。3.3管理费用和报酬乙方在代持和管理股权的过程中产生的费用，包括但不限于税费、律师费、差旅费等，由甲方承担。乙方因履行管理职责而获得的报酬，包括但不限于管理费、咨询费等，双方另行协商确定。第四条：股权代持与管理的关系4.1股权代持与管理的一致性乙方在代持股权的同时，应严格执行甲方的管理指示，确保股权代持与管理的一致性。4.2股权代持与管理的原则本协议的签署，遵循平等、自愿、诚实信用的原则，甲乙双方应共同维护双方的合法权益。第五条：股权代持人的权利与义务5.1代持人的权利乙方作为代持人，享有股权代持所带来的法律地位，但不享有股权的实际权益。5.2代持人的义务乙方应妥善保管代持的股权相关文件，未经甲方书面同意，不得泄露甲方的身份和股权信息。第六条：委托管理人的权利与义务6.1管理人的权利乙方作为管理人，有权根据甲方的指示，行使股东权利，履行股东义务。6.2管理人的义务乙方应按照甲方的指示，公正、公平地履行管理职责，维护甲方的合法权益。第七条：股权代持与管理协议的变更和终止7.1变更条件本协议的变更，需经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。7.2终止条件（一）双方协商一致解除本协议；（二）本协议约定的管理期限届满，双方未续签；（三）法律、法规、政策等原因导致本协议无法继续履行。7.3变更和终止的程序本协议的变更或终止，应按照双方约定的程序进行。未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除或终止本协议。第八条：争议解决8.1争议的解决方式凡因本协议引起的或与本协议有关争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。8.2争议的解决地点和适用法律仲裁地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第九条：保密条款9.1保密信息的定义和范围保密信息是指本协议的签订、履行过程中以及本协议终止后，甲乙双方在商业秘密、技术秘密、经营秘密等范围内知悉的对方未公开的信息。9.2保密义务和期限甲乙双方对保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务自甲乙双方知悉保密信息之日起计算，至本协议终止或履行完毕之日止。第十条：通知与送达10.1通知方式甲乙双方通过电子邮件（附件三）、传真、邮寄或直接送达等方式进行通知。10.2送达地址和联系方式甲乙双方的送达地址和联系方式详见附件三。任何通知、文件或courtorder在送达上述地址后视为已送达。第十一条：法律适用和争议解决11.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式和地点如本协议的任何争议无法通过友好协商解决，任何一方均可将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第十二条：合同的生效、变更和终止12.1生效条件本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。12.2变更条件本协议的变更，需经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。12.3终止条件（一）双方协商一致解除本协议；（二）本协议约定的管理期限届满，双方未续签；（三）法律、法规、政策等原因导致本协议无法继续履行。第十三条：其他约定13.1附加条款甲乙双方对本协议的理解和执行如有分歧，应本着诚实信用原则协商解决。13.2附件本协议的附件包括但不限于附件一、附件二、附件三等，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十四条：完整性和独立性14.1合同的完整性本协议构成甲乙双方就股权代持与管理事项的完整协议，取代了所有以前的书面或口头协议和谈判。14.2合同的独立性本协议项下的股权代持与管理，独立于甲乙双方其他任何合同或协议。本协议的履行、终止或解除，不影响甲乙双方其他合同或协议的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义和范围1.1第三方介入的定义第三方介入是指在本合同执行过程中，除甲乙双方外，其他方参与本合同的履行、权益行使或义务履行的情形。第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的范围（一）中介方协助甲乙双方进行股权转让、资产评估、审计等事项；（二）评估机构对目标公司的资产进行评估；（三）审计机构对目标公司的财务进行审计；（四）监管机构对甲乙双方的股权代持与管理行为进行监管。第二条：第三方介入的程序和条件2.1第三方介入的程序甲乙双方应在第三方介入前，与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务。第三方介入应按照双方约定的程序进行。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件包括但不限于：（一）第三方介入的事项在甲乙双方的授权范围内；（二）第三方介入的事项符合相关法律法规的要求；（三）第三方介入的事项不违背本合同的约定。第三条：第三方的权利与义务3.1第三方的权利第三方根据甲乙双方的授权和约定，有权行使与本合同相关的权利，包括但不限于获取合同标的相关的信息、审查合同标的的合法性等。3.2第三方的主要义务第三方应按照甲乙双方的约定，履行相关职责，包括但不限于客观、公正地行使职责、保护甲乙双方的合法权益、保密甲乙双方的商业秘密等。第四条：第三方责任限额4.1第三方责任的限制第三方在本合同履行过程中，对甲乙双方造成的损失，第三方应承担相应的赔偿责任。但第三方的赔偿责任总额，不得超过甲方实际损失的金额。4.2第三方责任的免除（一）第三方履行了本合同约定的职责，但甲乙双方的损失由不可抗力或其他意外事件导致；（二）第三方无法预见或无法避免的损失；（三）第三方在履行本合同约定的职责时，已尽到合理注意义务，但甲乙双方的损失仍不可避免。第五条：第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同，不影响甲乙双方之间的权利义务关系。第三方仅履行甲乙双方约定的职责，不取代甲乙双方的地位。5.2第三方与甲乙方的划分说明第三方在介入本合同过程中，应明确其与甲乙方的划分，不得超越约定的职责范围。第三方对甲乙双方的损失，不承担超出其职责范围的责任。第六条：第三方介入的终止6.1第三方介入的终止条件第三方介入在本合同履行完毕后终止。如甲乙双方约定提前终止第三方介入，应签订书面协议，明确终止条件。6.2第三方介入的终止程序第三方介入的终止程序应按照甲乙双方的约定进行。第三方在终止介入前，应完成本合同约定的职责，并交接相关事务。第七条：其他约定7.1附加条款本合同的附件包括但不限于附件一、附件二、附件三等，均为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。7.2附件本合同的附件应详细列举第三方介入的事项、职责、权利义务等，以便甲乙双方和第三方明确各自的权利和义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权代持协议本附件详细说明了甲方将特定股权委托给乙方代持的具体事项，包括但不限于股权的数量、比例、性质和权益等。附件二：委托管理协议本附件详细说明了乙方作为管理人，应如何行使股东权利，履行股东义务的具体事项，包括但不限于参加股东大会、行使表决权、签署股东文件等。附件三：通知与送达方式本附件详细列出了甲乙双方的送达地址和联系方式，以及通知和文件送达的方式和程序。附件四：保密协议本附件详细说明了甲乙双方对保密信息的责任、义务和保密期限等。附件五：第三方介入协议本附件详细说明了第三方介入的事项、职责、权利义务等，以便甲乙双方和第三方明确各自的权利和义务。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定向乙方支付管理费用或报酬。2.乙方未按照甲方的指示，公正、公平地履行管理职责。3.乙方未经甲方书面同意，泄露甲方的身份和股权信息。4.第三方未按照甲乙双方的约定，履行相关职责。5.第三方超越约定的职责范围，导致甲乙双方的损失。违约责任认定标准：1.甲方未按照约定向