四板挂牌业务介绍()

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四板

”企业挂牌业务介绍二零一二年十月第一页

，共四十六页。绪论部分:齐鲁股权托管交易中心简介第一部分:挂牌条件第四部分:四板业务推介要点第二部分:挂牌程序及注意事项第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点2目

录第二页,共四十六页。十二五规划指出:大力发展金融市场,继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。绪论部分:齐鲁股权托管交易中心简介国家对场外交易市场建设的相关政策第三页,共四十六页。市场运营情况市场运营一年多来,在区域性场外交易市场建设和非上市股份公司股权转让等方面,进行了一系列有益尝试,积累了一定的经验。到目前,齐鲁股权托管交易中心挂牌企业已达76家,市值超过71亿元,托管企业143家,托管总股本近47亿股。培育和发展推荐机构等各类中介服务机构193家,从业人数千人。制定了一系列规则制度,开发了具有独立知识产权的非上市股权交易软件。与10家银行、4家券商签署了战略合作协议,成立了投资者俱乐部,设立枣庄、德州、威海3市挂牌管理中心,11家挂牌工作办公室。 绪论部分:齐鲁股权托管交易中心简介第四页,共四十六页。一、普通挂牌业务（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一:1、最近二年连续盈利，合计净利润不少于300万元,合计营业收入不低于4000万元，且持续增长。2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可参照上述条件适当放宽。第一部分

挂牌条件5第五页,共四十六页。二、创新板块股权挂牌业务（试行）（一）存续期满十二个月。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）具有核心技术或竞争优势,主营业务明确,有成熟的产品或服务,具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全,运作规范；（四）齐鲁股交中心要求的其他条件。对行业内技术领先、具有重大科研成果或创新业务、高成长的企业,可参照上述条件适当放宽。第一部分

挂牌条件6第六页,共四十六页。■股权挂牌的基本程序包括项目启动、股改私募、材料制作、审核备案、挂牌五个阶段。■一、项目启动■1、由在齐鲁股权注册的中介机构向齐鲁股权提交《中介机构企业挂牌工作备案登记表》。■2、按照齐鲁股权的要求，由推荐机构牵头撰写出《尽职调查报告》，分别报齐鲁股权和申请人所在地政府主管部门。■3、齐鲁股权收到《尽职调查报告》后，根据工作安排，组织相关人员对申请人进行实地考察。■4.齐鲁股权根据考察情况，完成考察报告并形成初步意见，提交齐鲁股权挂牌评议小组（以下简称“评议小组”）。评议通过后，可启动挂牌程序。评议结果并不表示对申请人最终能否挂牌的承诺。第二部分:挂牌程序及注意事项7第七页,共四十六页。二、股改私募1、申请人申请挂牌前为有限责任公司的，应在申请人所在地政府主管部门的督导下，完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更后方可进行私募。2.申请人如有募资意向和需求，可采取非公开发行的方式向特定对象进行股权私募。第二部分:挂牌程序及注意事项第八页,共四十六页。股改私募注意事项1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的创立大会2、这个阶段不是单纯的将有限责任公司变更为股份有限公司,而是要在这个阶段帮助企业建立三会一层,规范企业运作,并将那些影响企业持续盈利能力、独立性等企业挂牌的问题进行合法、合规的解决。第二部分:挂牌程序及注意事项第九页,共四十六页。推荐机构对被推荐企业人员进行专业培训与辅导的具体要求1、推荐机构的辅导时间累计应不少于5小时。2、其需要辅导的内容包括:（1）《公司法》等法律法规的有关规定（2）齐鲁股交中心挂牌条件、交易规则、信息披露等有关规则(3)公司规范运作、完善治理结构等方面的内容第二部分:挂牌程序及注意事项第十页,共四十六页。三、材料制作1.各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股权的相关要求制作挂牌申报材料。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。2、推荐机构将制作完成的挂牌申报材料分别报送至齐鲁股权和申请人所在地政府主管部门。第二部分:挂牌程序及注意事项第十一页,共四十六页。•

审核类1.公司关于股权挂牌交易的申请及授权

文件。2.公司股权挂牌交易说明书。3.保荐机构关于股权挂牌交易的文

件。4.公司的设立文件。5.其他文件。•

备查类1.公司股权挂牌交易说明书摘要

。2.保荐机构关于股权挂牌交易的文件。3.公司的设立文件

。4.关于股权挂牌交易相关协议。5.其他文件。第二部分:挂牌程序及注意事项■材料制作阶段注意事项1.挂牌申报材料目录第十二页,共四十六页。2.挂牌申报材料模板挂牌材料制作模板文件3、做好工作底稿挂牌业务部在审核企业挂牌申报材料时会被重点关注的问题调阅中介机构所做的工作底稿，所以要求三方中介机构在制作申报材料时要做好自己的工作底稿。第二部分:挂牌程序及注意事项第十三页,共四十六页。四、审核备案1、申请人所在地政府主管部门对挂牌申报材料进行审查，并向齐鲁股权出具《关于××公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》。2、齐鲁股权收到申请人所在地政府主管部门推荐函后，由齐鲁股权挂牌对挂牌申报材料进行预审。齐鲁股权将审核结果反馈至申请人及中介机构进行进一步核查和整改，申请人及中介机构须根据预审反馈情况对挂牌申报材料进行补充完善或者重新报送挂牌申报材料。3、预审完成后，中信万通立项内核委员会举行内核会议（以下简称“专审委会议”）对挂牌申报材料进行内核。内核会议通过后，申请人及中介机构根据审核意见及时进行进一步核查和整改。4.申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后，齐鲁股权向申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》，并通知申请人所在地政府主管部门。5、申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之日起3个月后，可再次提出股权挂牌申请。6、申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂停挂牌，并及时报告齐鲁股权，同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。第二部分:挂牌程序及注意事项第十四页,共四十六页。审核备案的注意事项1、挂牌业务部对企业进行预审后,会对审核中发现的问题出具“预审反馈意见”,中介机构接到挂牌业务部的反馈意见后要及时对反馈意见进行回复,并且一定要根据反馈意见中提到的问题对申报材料进行修改。2、三方中介要切实做好自己的本职工作,对公司存在的问题在内核会议上要如实回答,中心的主要职责是帮助企业进行规范的,企业存在问题并不可怕,可怕的是中介弄虚作假,欺上瞒下。第二部分:挂牌程序及注意事项第十五页,共四十六页。序号企业存在的重点问题中介存在的重点问题A实物出资的问题核查不彻底重大信息披露的问题答非所问

、现场表现极差设备折旧的问题材料制作粗糙

，

行业数据陈旧B货币出资流向的问题帮助规范企业财务存在重大问题收入确定的问题答非所问

，

现场表现极差与公司客户相关的问题核查不彻底租赁土地的问题C行政处罚的问题推介机构只协调

，

不作答公司所披露的市场开拓与收入不配比的问题答非所问

，

核查极不到位

，

甚至回答中前后矛盾

，现场表现差特种行业环保问题三方中介都不知道如何回答

，

把问题推给董事长回答公司土地价值问题材料制作差

，

体现不出公司亮点D董监高任职的问题核查不到位子公司注销的问题公司成长性的问题第十六页

，共四十六页。第二部分:挂牌程序及注意事项某专审会企业存在问题财务方面的问题3、要做好内核会议所提问题的整改工作如果企业在内核会议后获得“有条件通过”的决议,一定不能因为“通过”而对轻视需要内核会上专家所关注的重点问题进行整改,只有彻底把存在的问题整改后,才能进行挂牌。第二部分:挂牌程序及注意事项第十七页,共四十六页。五、挂牌1、申请人股权到齐鲁股权进行托管。2.齐鲁股权网站披露申请人挂牌信息。3、举行挂牌仪式。第二部分:挂牌程序及注意事项第十八页,共四十六页。一、主体资格1、出资问题:足额缴纳是最基本的要求①出资资金来源:原则上关注报告期内控股股东及其实际控制人（自然人）上存在的大额增资时的资金来源，但并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）②实物出资:在审核的材料中大量出现用实物出资时实物权属不清晰，涉嫌用公司资产出资、③无形资产出资是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有,且无形资产出资一定不要涉嫌评估过高出资。④出资不或抽逃出资:这是重点关注也是严格禁止的。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第十九页,共四十六页。2、股权清晰及转让情况①国有股份:如果企业中有国有股权，重点关注国有股的评估和股权转让；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认。②股份代持:重点关注的是股权代持关系的真实性，是否存在纠纷，推荐机构要重点核查。③股权转让:重点关注股权转让的作价依据和纳税情况。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十页,共四十六页。3、业务经营①业务资质:包括公司现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质。②所获荣誉、行业发展情况及行业地位:重点关注企业所获得的荣誉和所处行业的地位、优劣势。4、人员稳定性和公司治理有效性（1）管理架构的有效性:董监高的构成，重点关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人:①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的；②严禁为了满足实际控制人两年内无变更的要求而虚造股权代持协议等行为第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十一页,共四十六页。5.规范运作①资金占用与担保、三会运作，重点关注的是对外担保情况及对外担保所履行的决策程序。②发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。③社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。仍然未对符合条件的员工办理五险一金的对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。④高新技术企业资格认定的合法有效性：关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十二页,共四十六页。二、独立性1、完整的业务体系①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力是否真实，业绩的增长与资产的转入转出无重点关系。落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系④重要生产环节依赖第三方:依赖董事、高级管理人员原任职单位。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十三页,共四十六页。3.关联方①关联方披露的充分性。②报告期存在关联方非关联化及注销情况：关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十四页,共四十六页。三、持续盈利和经营能力及财务问题1、实践中常见的几种情形:①企业本身的财务指标未达到中心的挂牌条件；②模式的重大变化或所处行业的经营环境的重大变化；③收入的真实性及收入结构存在问题；④单一客户依赖；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦公司财务混乱，会所制作材料错误百出；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁⑨企业本身存在重大对外担保。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十五页,共四十六页。四、其他1、信息披露问题：①风险因素与重大事项提示：不要把风险说成优势。②竞争优势：去广告化,没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。③选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司。④及时性：出现新情况及时补充，主动补充。。2.中介问题：①首次申报文件质量较差，③文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明；③反馈交流：推荐人要与预审员充分交流，对反馈的问题要与公司进行充分的反馈。第三部分:企业挂牌的主要问题及审核要点第二十六页,共四十六页。一、融资推动企业直接和间接融资二、股权托管与交易管理公司股份,对股权进行托管、转让规范服务；三、规范发展推动挂牌企业规范运作,建立现代企业制度；四、上市培育加快企业上市步伐,成为重要的上市后备资源培育孵化和服务基地；五、其他作用利用市场平台,为中小企业融资规范培育提供一系列增值服务。第四部分:四板业务推介要点第二十七页,共四十六页。一、融资便捷融资,为企业融资开辟新渠道。目前在齐鲁股权托管交易中心挂牌的企业,实现直接私募融资10亿元,带动间接融资20亿元,银行授信额度35.4亿元,股权质押融资5.6亿元,平均每家企业可获得4000万—5000万左右资金。挂牌后多次再融资

(配股、定向增发)第四部分:四板业务推介要点挂牌企业融资方式股权质押融资和银行信贷倾斜挂牌前定向私募融资第二十八页,共四十六页。再融资成立机构投资者俱乐部，备案成员已达103家，根据其投资偏好、定期举行各种形式的投融资洽谈活动。下步，可以发行私募债融资。案例:布莱凯特（4300万元）第四部分:四板业务推介要点第二十九页,共四十六页。能够为中小企业提供了强有力的融资支持。挂牌企业通过私募融资和银行配套融资,平均解决4000万左右的资金,对于中小企业来说能够满足资金需求,实现快速做大做强。山东布莱凯特黑牛科技股份有限公司,是由我国首例体细胞克隆牛研究专家董雅娟博士等人于2004年创建高新技术企业。公司挂牌前虽通过克隆、胚胎移植和人工授精技术,获得达到日本和牛肉A3级质量等级的高档肉牛,但由于受资金瓶颈限制,不能扩大繁殖与饲养规模,一直未形成规模化、产业化生产。第四部分:四板业务推介要点第三十页,共四十六页。公司生产的高档牛肉（雪花牛肉）可与日本和牛肉质相媲美。公司2010年12月挂牌,私募融资4300万元,实现了高档肉牛的规模化养殖。销售收入由挂牌时不足300万元,到2011年年底已达6000万余元,增长了20倍；净利润从挂牌时不足40万元,到2011年年底实现净利润1300余万元,增长了近33倍。公司的10万头山东黑牛产业化开发项目已被列入了山东省黄河三角洲规划重点建设项目。公司于2012年进行第二次私募,私募价格为7元。第四部分:四板业务推介要点第三十一页,共四十六页。银行配套授信与齐鲁股权建立战略合作关系的10家银行,针对挂牌企业进行信贷倾斜,简化企业授信审批程序。目前累计为企业配套授信35亿元。其中交通银行一次性授信达10亿元。招商银行的投连贷业务基本采用1比1配比。第四部分:四板业务推介要点第三十二页,共四十六页。联保联贷银行针对挂牌企业开展的联保联贷业务，即是一种由多家企业组成一个联保体，联保体成员互相担保的融资方式。股权质押股东可以将其持有的股权作为质押物向银行、投资担保公司等金融机构贷款。6家企业与多家银行及投资担保公司完成股权质押业务。案例:恒昌塑胶第四部分:四板业务推介要点第三十三页,共四十六页。公司位于张店区淄博科技工业园,成立于2003年,主要从事PVC塑胶手套的生产、销售。挂牌前公司注册资本2060万,2010年9月通过私募融资600万股,每股价格1.6元,私募融资额960万元。挂牌一年后,公司年生产能力13.1亿支,90%的产品销往美国,10%的产品销往欧洲、澳洲和日本。公司生产的PVC塑胶手套占该产品国内出口量的3.2%,位居全国前十、山东省第二位。2011年8月29日,公司在兴业银行进行股权质押融资1000万元,质押股权1378万股,质押率达到70%,是齐鲁股权托管交易中心第一家银行参与的股权质押业务,拓宽了企业间接融资渠道。第四部分:四板业务推介要点第三十四页,共四十六页。信托融资服务与多家信托公司建立密切合作关系，根据托管挂牌企业的不同类型、成长阶段，为其量身打造信托产品，为企业提供资金支持。案例:山东信托-尊岳进取一号第四部分:四板业务推介要点第三十五页,共四十六页。二、股权托管与交易为企业提供优质而全面的股权登记托管服务。维护股东权益,降低公司股权管理成本。股权托管登记职能股权托管服务业务股权交易流通职能股权增值25%左右,体现企业财富效应。股权通过合理流动,促进资源优化配置,实现市场化定价,使股权所有者利益最大化。第四部分:四板业务推介要点第三十六页,共四十六页。三、规范发展规范运作,促进企业快速发展。企业通过中介机构鉴证和当地政府认可,可澄清历史,轻装上阵。在保荐机构的督导下,完善法人治理结构及内部管理343制度,完善董事会、监事会和股东大会制度,设置董事会秘书。根据2011年年报,挂牌企业主营收入增长近100%,税收增幅50%,吸纳就业增长15%。第四部分:四板业务推介要点第三十七页,共四十六页。四、上市培育孵化培育，为企业上市创造条件齐鲁股权托管交易中心在企业改制、股权私募、规范运作等方面发挥了重要的引导作用，为推动企业早日上市打下了坚实的基础。目前有8家启动上市程序。案例:三合机械海利安第四部分:四板业务推介要点第三十八页,共四十六页。案例枣庄市挂牌企业滕州三合机械股份有限公司,2010年底企业挂牌时净利润255万元,2011年私募融资获得2800万,经过一年的规范运行,2011年净利润1300万元,预计2012年净利润达到2800万元以上。枣庄市迄今为止没有一家上市公司,三和机械目前已在券商培育下,开始上市有关筹备工作,有望成为枣庄第一家上市企业。德州海利安生物科技股份公司,是一家从事海洋生物制药产品研发、生产和销售的高科技企业,其独立研发的小口径组织工程人工血管是国际首创的高科技生物制品。由于经营历史较短,企业挂牌时利润只有188万,挂牌前一年亏损。考虑到企业具很强的成长性,经一系列审核后同意其挂牌。公司挂牌前私募融资2020万元,建起了厂房,由实验室产品进入到生产领域,逐步取得相对稳定的市场份额,吸引了一批有实力的PE竞相注资。目前该公司已经停牌,启动了创业板上市程序。第四部分:四板业务推介要点第三十九页,共四十六页。培育孵化组建了券商、会计师、律师在内的挂牌企业上市培育咨询委员会,对优势企业进行分组跟踪指导,待财务指标符合上市要求后,能够迅速启动上市工作程序,目前已经优选出18家企业进行跟踪培育。齐鲁股交中心的目标是加快构建“挂牌一批,孵化一批,上市一批”的企业挂牌上市良性格局,力争挂牌企业中5%以上的企业实现主板上市,30%以上的企业实现在新三板挂牌或境外上市。1第四部分:四板业务推介要点第四十页,共四十六页。并购通过股权的定向增发，将行业内企业并购重组，快速做大做强，加快共同发展；上市公司对其定向增发、资产注入，实现快速上市发展。案例:通力机电（山东省内并购6家）第四部分:四板业务推介要点第四十一页