二零二四年度股权转让合同（含期权）

二零二四年度股权转让合同（含期权）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的金额1.3股权转让的支付方式第二条期权2.1期权的授予2.2期权的行使条件2.3期权的行使方式第三条股权转让和期权的行使3.1股权转让和期权行使的时间安排3.2股权转让和期权行使的程序3.3股权转让和期权行使的相关手续第四条股权转让的价格调整4.1价格调整的条件4.2价格调整的方式4.3价格调整的程序第五条股权转让的限制性条款5.1股权转让的限制性条件5.2违反限制性条款的后果第六条股权转让的交割6.1交割的时间安排6.2交割的手续6.3交割后的股权变更登记第七条合同的生效7.1合同生效的条件7.2合同生效的时间第八条合同的终止8.1合同终止的条件8.2合同终止的程序第九条争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点9.3争议解决的适用法律第十条保密条款10.1保密信息的范围10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况第十一条合同的修改和补充11.1合同的修改11.2合同的补充第十二条通知12.1通知的方式12.2通知的送达地址12.3通知的生效时间第十三条合同的附件13.1附件的名称13.2附件的份数13.3附件的生效时间第十四条其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。1.1.2转让方应确保其拥有完整、合法的股权，且无任何权利负担或质押情况。1.2股权转让的金额1.2.1股权转让的总金额为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股款、股息、利润分配及其他相关权益。1.2.2转让方应按照本合同约定的时间和方式向受让方支付转让款。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账等非现金方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在转让款支付完成后【】个工作日内，向受让方出具合法有效的股权转让证明文件。第二条期权2.1期权的授予2.1.1转让方在本合同签订之日起【】年内授予受让方一股目标公司的期权。2.1.2期权行权价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。2.2期权的行使条件2.2.1受让方有权在合同签订之日起【】年内选择是否行使其所获得的期权。2.2.2受让方如决定行权，应提前【】个工作日通知转让方，并按照本合同约定的价格和方式支付行权款。2.3期权的行使方式2.3.1受让方如决定行权，应向转让方提供行权通知，并按照本合同约定的价格和方式支付行权款。2.3.2转让方应在收到行权通知和行权款后【】个工作日内，向受让方出具股权变更证明文件。第三条股权转让和期权的行使3.1股权转让和期权行使的时间安排3.1.1股权转让款支付完成后【】个工作日内，完成股权交割。3.1.2期权行权通知发出后【】个工作日内，完成期权行权相关的股权变更。3.2股权转让和期权行使的程序3.2.1股权转让和期权行使应按照本合同约定的时间和程序进行。3.2.2转让方和受让方应共同配合完成股权交割和期权行权相关的手续。3.3股权转让和期权行使的相关手续3.3.1股权转让和期权行使应依法办理相关手续，包括但不限于股权变更登记、工商变更登记等。3.3.2转让方和受让方应共同承担办理相关手续所产生的费用。第四条股权转让的价格调整4.1价格调整的条件4.1.1在股权转让完成后，如目标公司发生重大不利变化，受让方有权要求转让方调整股权转让价格。4.1.2受让方应在本合同签订之日起【】年内提出价格调整的要求。4.2价格调整的方式4.2.1转让方和受让方应共同协商确定价格调整的方式和金额。4.2.2价格调整的金额应根据目标公司不利变化的程度和影响进行合理确定。4.3价格调整的程序4.3.1受让方提出价格调整要求后，转让方应在【】个工作日内回复。4.3.2转让方和受让方应在本合同签订之日起【】年内完成价格调整的相关手续。第八条合同的生效8.1合同生效的条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2双方应按照本合同的约定履行各自的义务，确保合同的顺利实施。8.2合同生效的时间8.2.1本合同自签字盖章之日起【】日内生效。8.2.2双方应在合同生效后【】个工作日内，向目标公司和其他相关方通报合同的生效情况。第九条合同的终止9.1合同终止的条件9.1.1在合同有效期内，如双方协商一致，可以提前终止本合同。9.1.2在合同有效期内，如一方违反本合同的约定，严重影响到合同的履行，对方有权终止合同。9.2合同终止的程序9.2.1双方应在本合同终止前【】个工作日内，协商确定合同终止的具体事宜。9.2.2双方应在本合同终止后【】个工作日内，办理合同终止相关的手续。第十条争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点10.2.1本合同的签订地为【】。10.2.2双方应提交至该地点的人民法院解决争议。10.3争议解决的适用法律10.3.1本合同的签订、履行、终止、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.3.2本合同的签订、履行、终止、解除及争议解决不受国际公约、惯例或其他国际法律规则的约束。第十一条合同的修改和补充11.1合同的修改11.1.1本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。11.1.2修改后的合同条款应具有同等法律效力，并与原合同构成一体。11.2合同的补充11.2.1如双方在本合同签订后，就合同内容达成补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2.2补充协议应采用书面形式，并由双方签字盖章。第十二条通知12.1通知的方式12.1.1双方应以书面形式相互发出通知。12.1.2通知可以通过邮寄、传真、电子邮件等方式发出。12.2通知的送达地址12.2.1双方应在合同中约定各自的联系人和联系地址。12.2.2通知的送达地址应以双方约定的地址为准。12.3通知的生效时间12.3.1通知自发送至对方指定的联系地址并经对方确认收到时生效。12.3.2如通知无法送达，视为通知未发出。第十三条合同的附件13.1附件的名称13.1.1本合同的附件包括但不限于股权证明、期权证明、财务报表等。13.1.2附件应为本合同的组成部分，具有同等法律效力。13.2附件的份数13.2.1双方应确保附件的份数一致，以避免出现遗漏或重复。13.2.2双方均应保存完整的附件副本。13.3附件的生效时间13.3.1附件的生效时间应以双方签字盖章之日期为准。13.3.2附件的失效时间应以本合同终止或解除之日为准。第十四条其他条款14.1其他条款的内容14.1.1本合同未涉及的事宜，双方应通过友好协商解决。14.1.2双方同意，本合同的任何修改、补充均应以书面形式作出，并与本合同具有同等法律效力。14.2其他条款的效力14.2.1本合同的其他条款应具有同等法律效力，与本合同其他条款构成一体。14.2.2本合同的其他条款不得与本合同的主要条款相抵触。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，与本合同有关联的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序2.1甲乙方应在本合同签订后【】个工作日内，将合同副本提交给第三方。2.2第三方应在收到合同副本后【】个工作日内，对合同内容进行审查，并提出审查意见。第三条第三方介入的费用3.1第三方介入的费用应由甲乙方承担。3.2甲乙方应在第三方提出审查意见后【】个工作日内，支付介入费用。第四条第三方介入的责任4.1第三方应保证其审查意见的客观性、公正性和准确性。4.2第三方应对其审查意见承担法律责任。第五条第三方介入的限制5.1第三方不得干预甲乙方的正常经营活动。5.2第三方不得利用其介入地位谋取不正当利益。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同关系。6.2第三方对甲乙方之间的合同履行不承担任何责任。第七条第三方介入的终止7.1第三方应在合同履行完毕后【】个工作日内，向甲乙方提交介入报告。7.2第三方介入终止后，甲乙方应支付第三方介入服务费用。第八条第三方责任限额8.1第三方对甲乙方的损失赔偿责任，不得超过第三方介入费用的【】倍。8.2第三方对甲乙方的损失赔偿责任，仅限于直接损失。第九条第三方介入的违约处理9.1如第三方违反本合同的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。9.2甲乙方有权要求第三方支付违约金，违约金的金额不得超过第三方介入费用的【】倍。第十条第三方介入的争议解决10.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。10.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条第三方介入的附加条款11.1甲乙方应确保第三方介入的程序合法、合规。11.2甲乙方应按照本合同的约定履行对第三方的义务。第十二条第三方介入的效力12.1本合同的第三方介入条款，对甲乙方具有同等法律效力。12.2本合同的第三方介入条款，不影响本合同其他条款的效力。第十三条通知13.1甲乙方与第三方之间的通知，应以书面形式发出。13.2通知的送达地址应由甲乙方和第三方共同确定。第十四条附件14.1第三方介入的相关文件，应作为本合同的附件。14.2附件应由甲乙方和第三方共同签署。第十五条其他条款15.1本合同的第三方介入条款，如有未尽事宜，应由甲乙方和第三方共同协商解决。15.2本合同的第三方介入条款，不得与本合同其他条款相抵触。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权证明1.1股权证明应由目标公司的法定代表人签字并加盖公司公章。1.2股权证明应包括股权的详细信息，如股权比例、股份性质等。1.3股权证明的出具日期应为股权转让生效日期。附件二：期权证明2.1期权证明应由目标公司的法定代表人签字并加盖公司公章。2.2期权证明应包括期权的详细信息，如期权数量、行权价格等。2.3期权证明的出具日期应为期权授予生效日期。附件三：财务报表3.1财务报表应包括目标公司近三年的年度财务报表。3.2财务报表应由目标公司的法定代表人签字并加盖公司公章。3.3财务报表应经过第三方审计机构的审计。附件四：合同履行保证金证明4.1合同履行保证金证明应由担保人或银行出具。4.2合同履行保证金证明应包括保证金的金额、用途等。4.3合同履行保证金的支付日期应为合同签订之日起【】日内。说明二：违约行为及责任认定违约行为：2.甲乙任何一方提供的信息不真实、不准确，导致合同无法履行或产生损失。3.甲乙任何一方未按照合同约定的时间、方式支付款项或提供服务。4.甲乙任何一方未按照合同约定的程序进行股权转让或期权行使。违约责任认定：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方