2024年度企业并购合同标的及并购交易结构设计

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同标的及并购交易结构设计本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1并购方定义1.2并购目标定义1.3并购交易定义第二条：并购标的2.1并购标的具体描述2.2并购标的价值评估2.3并购标的的权利和义务第三条：并购交易结构3.1交易方式3.2交易价格及支付方式3.3交易时间表第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件第五条：合同的履行5.1并购方的义务5.2并购目标的义务第六条：保密条款6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露和保护第七条：争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点及适用法律第八条：合同的修改和补充8.1合同修改的条件8.2合同补充的方式第九条：合同的优先权9.1合同优先权的行使第十条：合同的转让10.1合同转让的条件10.2合同转让的通知第十一条：合同的解除11.1合同解除的条件11.2合同解除后的处理第十二条：违约责任12.1违约行为的界定12.2违约责任的具体承担方式第十三条：合同的效力13.1合同的生效时间13.2合同的失效时间第十四条：其他条款14.1附加条款14.2附录第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1并购方定义并购方是指根据本合同约定，具有并购并购标的目的意愿并承担相应义务的企业法人或其他组织，即本合同甲方。1.2并购目标定义并购目标是指根据本合同约定，被并购的企业或其他经济组织，即本合同乙方。1.3并购交易定义并购交易是指并购方根据本合同约定，通过支付对价，取得并购目标的控制权或所有权的行为。第二条：并购标的2.1并购标的具体描述并购标的是指乙方的全部或部分股权，以及与股权相关的所有资产、负债、业务和权益。2.2并购标的价值评估并购标的价值评估由双方共同委托具有资质的中介机构进行评估，并按照评估结果确定并购价格。2.3并购标的的权利和义务并购方取得并购标的后，享有并购目标的所有权和控制权，并承担相应的义务。并购目标在并购过程中的权利和义务，按照本合同约定执行。第三条：并购交易结构3.1交易方式本并购交易采用现金购买的方式进行，并购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向乙方支付并购价格。3.2交易价格及支付方式并购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），并购方应在本合同签订后【】个工作日内，将并购价格支付至乙方指定的账户。3.3交易时间表本并购交易的交割日期为【】年【】月【】日，双方应按照本合同约定的时间和程序，完成并购交易的交割。第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并自并购交易完成交割之日起终止。4.2合同终止条件在合同有效期内，如发生下列情形之一，本合同终止：（1）双方协商一致终止；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）法律法规、政策变化导致合同无法履行；（4）本合同约定的其他终止条件。第五条：合同的履行5.1并购方的义务并购方应按照本合同的约定，支付并购价格，完成并购交易的交割，并承担并购目标在并购过程中的相关义务。5.2并购目标的义务并购目标应按照本合同的约定，提供相关资料，配合并购方完成并购交易的交割，并承担在并购过程中的相关义务。第六条：保密条款6.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订以来，双方在并购过程中获取的，未公开的、与并购有关的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等。6.2保密信息的披露和保护双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。如因泄露保密信息导致一方损失，泄露方应承担相应的赔偿责任。第八条：合同的修改和补充8.1合同修改的条件本合同的修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。修改协议与本合同具有同等法律效力。8.2合同补充的方式本合同的补充应由双方协商一致，并签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第九条：合同的优先权9.1合同优先权的行使双方在本合同签订过程中，享有同等条件的优先权。任何一方不得无故拒绝对方的优先权要求。第十条：合同的转让10.1合同转让的条件本合同签订后，未经对方同意，任何一方不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。10.2合同转让的通知如双方同意合同转让，转让方应提前【】个工作日书面通知对方，并提供转让相关的证明文件。第十一条：合同的解除11.1合同解除的条件任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方有权解除本合同。11.2合同解除后的处理合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相承担因合同解除所造成的损失。第十二条：违约责任12.1违约行为的界定违约行为是指合同一方不履行或违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的行为。12.2违约责任的具体承担方式违约方应承担违约责任，具体包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。具体承担方式由双方协商确定。第十三条：合同的效力13.1合同的生效时间本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的失效时间本合同在并购交易完成交割之日起失效。第十四条：其他条款14.1附加条款本合同附加条款为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2附录本合同附录为本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。如有冲突，以本合同为准。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方定义及责任1.1第三方定义第三方是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的企业、其他经济组织或个人。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任第三方应按照本合同约定，独立完成其职责范围内的相关工作，并对其提供的结果承担责任。1.3第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方为委托与被委托关系。第三方应保持独立性，不代表任何一方利益，公正、客观地履行其职责。第二条：第三方介入的方式和条件2.1第三方介入方式第三方介入包括但不限于提供专业意见、进行评估、审计、监管等。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲乙方书面同意第三方介入；（2）第三方具备相应的资质和能力；（3）第三方与甲乙方不存在利益冲突。第三条：第三方责任的限制3.1第三方责任限额第三方对因其履行本合同所产生的任何损失，承担的责任限额为【】元整（大写：【】元整）。3.2第三方责任的限制第三方不承担因其以外的原因导致的损失，包括但不限于甲乙方的违约行为、不可抗力等。第四条：第三方介入的程序4.1甲乙方选择第三方甲乙方应根据本合同约定，选择具备相应资质和能力的第三方介入。4.2第三方介入的协商甲乙方与第三方就介入的具体事宜进行协商，并签订相应的委托协议。4.3第三方介入的告知甲乙方应将第三方介入的相关信息及时告知对方，并确保第三方独立、公正地履行其职责。第五条：第三方与甲乙方的沟通5.1第三方与甲乙方的沟通方式5.2第三方的工作报告第三方应定期向甲乙方提交工作报告，包括但不限于工作进展、存在的问题及建议等。第六条：第三方退出6.1第三方退出的条件（1）甲乙方违反本合同约定，严重损害第三方权益；（2）不可抗力导致第三方无法继续履行其职责；（3）法律、法规、政策变化要求第三方退出。6.2第三方退出的程序第三方退出时，应提前【】个工作日书面通知甲乙方，并说明退出的原因。第七条：第三方介入的费用7.1第三方费用的承担第三方介入的费用由甲乙方按照约定的方式承担。7.2费用的支付方式甲乙方按照第三方提交的费用清单，在本合同约定的时间内支付费用。第八条：第三方介入的违约处理8.1第三方违约行为第三方违反本合同约定，导致合同无法履行或造成甲乙方损失的，应承担违约责任。8.2违约责任的承担方式第三方承担违约责任的方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。具体承担方式由甲乙方协商确定。第九条：合同的变更与解除9.1合同变更本合同的变更应由甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本合同具有同等法律效力。9.2合同解除本合同的解除应由甲乙方协商一致，并签订书面解除协议。解除协议与本合同具有同等法律效力。第十条：合同的继续履行本合同第三方介入的修正条款不影响甲乙方继续履行本合同的其他条款。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购方及并购目标的基本信息附件2：并购标的价值评估报告附件3：并购交易结构图附件4：并购交易支付方式说明附件5：合同履行过程中所需提交的材料清单附件6：保密信息清单附件7：第三方介入协议附件8：违约金计算公式附件9：损失赔偿计算方法附件10：合同履行过程中的时间表附件的详细要求和说明：附件1：并购方及并购目标的基本信息本附件应包括并购方的企业法人营业执照副本复印件、并购方的财务报表、并购目标的企业法人营业执照副本复印件、并购目标的财务报表等。附件2：并购标的价值评估报告本附件应包括并购标的价值评估报告全文，以及评估师事务所的资质证明文件。附件3：并购交易结构图本附件应详细描述并购交易的结构，包括并购方、并购目标、第三方等各方的关系和职责。附件4：并购交易支付方式说明本附件应详细说明并购交易的支付方式，包括支付时间、支付金额、支付账户等。附件5：合同履行过程中所需提交的材料清单本附件应列明合同履行过程中需要提交的材料清单，包括文件、证件、报表等。附件6：保密信息清单本附件应列明双方在合同履行过程中需要保密的信息清单，包括商业秘密、财务数据等。附件7：第三方介入协议本附件应包括第三方介入的具体协议，包括第三方的工作职责、报酬、时间安排等。附件8：违约金计算公式本附件应提供违约金的计算公式，明确违约金的具体计算方法。附件9：损失赔偿计算方法本附件应提供损失赔偿的计算方法，明确损失赔偿的具体计算方式。附件10：合同履行过程中的时间表本附件应提供合同履行过程中的时间表，明确各阶段的时间安排和截止日期。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙任何一方未履行或违反本合同约定的义务；2.甲乙任何一方延迟履行或提前解除本合同；3.甲乙任何一方未按照本合同约定履行通知、协商等义务；4.甲乙任何一方未按照本合同约定支付并购价格或第三方费用；5.甲乙任何一方未按照本合同约定保护对方的商业秘密和知识产权；6.甲乙任何一方未按照本合同约定处理争议；7.甲乙任何一方未按照本合同约定履行合同解除或变更程序。违约责任认定标准：1.甲乙任何一方违约，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.甲乙任何一方延迟履行或提前解除本合同，应按照本合同约定承担违约责任。3.甲乙任何一方未按照本合同约定支付并购价格或第三方费用，应按照本合同约定承担违约责任。4.甲乙任何一方未按照本合同约定保护对方的商业秘密和知识产权，应按照本合同约定承担