2024年度股权转让与收购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让与收购合同本合同目录一览1.股权转让与收购概述1.1股权转让与收购的定义1.2股权转让与收购的范围1.3股权转让与收购的目标公司2.股权转让与收购的股权结构2.1股权转让的比例2.2股权转让的价格2.3股权转让的支付方式3.股权转让与收购的期限3.1股权转让的有效期3.2股权转让的起始日期3.3股权转让的终止日期4.股权转让与收购的价格调整机制4.1价格调整的条件4.2价格调整的方式4.3价格调整的计算方法5.股权转让与收购的交割条件5.1交割的前提条件5.2交割的后续步骤5.3交割的完成时间6.股权转让与收购的陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.2受让方的陈述与保证7.股权转让与收购的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任8.股权转让与收购的争议解决方式8.1争议解决的途径8.2争议解决的时效9.股权转让与收购的保密条款9.1保密信息的定义9.2保密信息的披露范围9.3保密信息的披露期限10.股权转让与收购的适用法律10.1合同适用的法律10.2法律适用的一般原则11.股权转让与收购的合同变更与解除11.1合同变更的条件11.2合同解除的条件12.股权转让与收购的合同效力12.1合同的生效条件12.2合同的失效条件13.股权转让与收购的附件13.1附件的名称与内容13.2附件的生效与失效14.股权转让与收购的其他条款14.1双方约定的其他事项14.2双方约定的其他条款第一部分：合同如下：第一条股权转让与收购的定义及范围1.1本合同所述股权转让与收购，是指转让方将其持有的目标公司的全部或部分股权，以约定的价格和条件转让给受让方的行为。1.2股权转让与收购的范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、知识产权、合同权利义务等。1.3目标公司指转让方持有的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。第二条股权转让的比例与价格2.1转让方同意将其持有的目标公司股权的百分之（具体比例）转让给受让方。2.2股权转让的价格为人民币元整（大写：人民币元整），包括但不限于股权的价值、公司的资产、负债、业务等。2.3股权转让的价格支付方式如下：2.3.1受让方应于本合同签订之日起五个工作日内，向转让方支付人民币元整（大写：人民币元整）作为定金。2.3.2剩余款项包括但不限于股权转让价格、税费等，受让方应按照转让方的要求，在交割日支付给转让方。第三条股权转让与收购的期限3.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为年。3.2股权转让的起始日期为本合同生效之日起。3.3股权转让的终止日期为股权转让与收购全部完成之日。第四条股权转让与收购的价格调整机制4.1在合同有效期内，若目标公司的经营状况发生重大不利变化，可能导致股权价值降低，双方可协商调整股权转让价格。4.2价格调整的方式可以是增加或减少转让价格，具体调整数额由双方协商确定。4.3价格调整的计算方法按照双方协商确定的方法进行。第五条股权转让与收购的交割条件5.1交割的前提条件包括但不限于：5.1.1目标公司完成股权转让所需的所有法律手续。5.1.2转让方和受让方按照本合同约定支付全部转让价格。5.1.3双方约定的其他交割条件。5.2交割的后续步骤包括但不限于：5.2.1目标公司办理股权变更登记手续，将股权转让给受让方。5.2.2转让方和受让方按照本合同约定，处理与股权转让相关的税费等事项。5.2.3双方约定的其他交割步骤。5.3交割的完成时间由双方协商确定，但不应超过本合同约定的股权转让与收购的终止日期。第六条股权转让与收购的陈述与保证6.1转让方保证其对目标公司的股权拥有完整的所有权，不存在任何权属纠纷或权利限制。6.2受让方保证其具备完成股权转让与收购所需的法律资格和财务能力。第八条股权转让与收购的违约责任8.1转让方违反本合同的约定，导致股权转让与收购不能顺利完成，应向受让方支付违约金，违约金金额为本合同约定的股权转让价格的%。8.2受让方违反本合同的约定，导致股权转让与收购不能顺利完成，应向转让方支付违约金，违约金金额为本合同约定的股权转让价格的%。第九条股权转让与收购的争议解决方式9.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.3诉讼时效为三年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。第十条股权转让与收购的保密条款9.1保密信息是指本合同内容及双方在股权转让与收购过程中透露的未公开的经营信息、客户信息、技术信息等。9.2双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。9.3保密期限自本合同签订之日起算，至合同解除或终止之日起五年。第十一条股权转让与收购的适用法律11.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2本合同履行中涉及的法律、法规、规章的解释，按其规定的含义执行。第十二条股权转让与收购的合同变更与解除12.1任何一方提出变更或解除本合同，均应提前天书面通知对方。12.2合同变更或解除的条件如下：12.2.1双方协商一致；12.2.2因法律法规变化，本合同应予变更或解除；12.2.3因不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致，可变更或解除合同。第十三条股权转让与收购的合同效力13.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。13.2本合同的失效条件如下：13.2.1双方履行完毕本合同约定的义务；13.2.2双方协商一致解除本合同；13.2.3本合同因法律规定的原因失效。第十四条股权转让与收购的其他条款14.1双方在签订本合同时，未涉及的其他事项，可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入的定义及范围15.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括中介方。15.2第三方介入是指第三方在股权转让与收购过程中参与进来，对合同的履行产生影响的行为。15.3第三方介入的范围包括但不限于：提供融资、担保、咨询、评估等服务，或参与合同的谈判、签订、履行等环节。第十六条第三方介入的额外条款及说明16.1若本合同履行过程中出现第三方介入，甲乙方应立即通知对方，并共同协商解决。16.2甲乙方应确保第三方的介入不会影响本合同的履行，包括但不限于合同的效力、价格、交割条件等。16.3甲乙方对第三方的行为承担连带责任，但第三方与甲乙方之间的合同关系另行约定。16.4甲乙方与第三方签订的合同，不得违反本合同的约定，否则甲乙方应承担违约责任。16.5甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响本合同的履行，双方应继续履行本合同的约定。第十七条第三方责任限额的明确17.1第三方对甲乙方的责任限额，按照甲乙方与第三方签订的合同约定执行。17.2若甲乙方与第三方之间的合同没有明确责任限额，甲乙方应承担第三方介入所带来的损失。17.3甲乙方承担的责任限额，不得超出本合同约定的股权转让价格。17.4甲乙方在承担第三方责任限额后，有权向第三方追偿，以维护自身的合法权益。第十八条第三方与其他各方的划分说明18.1第三方与甲乙方、受让方之间的合同关系，各自独立，互不影响。18.2甲乙方、受让方之间的合同权利义务，不受第三方介入的影响。18.3第三方对甲乙方、受让方的责任，按照甲乙方与第三方签订的合同约定执行。18.4甲乙方、受让方对第三方的责任，按照本合同及甲乙方与第三方签订的合同约定执行。第十九条第三方介入的合同变更与解除19.1甲乙方与第三方签订的合同，如需要变更或解除，应提前天书面通知对方。19.2合同变更或解除的条件，按照甲乙方与第三方签订的合同约定执行。19.3合同变更或解除不影响本合同的履行，甲乙方应继续履行本合同的约定。第二十条约定第三方介入的违约责任20.1第三方违反甲乙方与第三方签订的合同，导致本合同不能顺利完成，应向甲乙方支付违约金。20.2违约金的金额，按照甲乙方与第三方签订的合同约定执行。20.3甲乙方对第三方的违约行为，有权要求第三方承担违约责任，并有权向第三方追偿。第二十一条第三方介入的争议解决方式21.1甲乙方与第三方之间发生的争议，应通过友好协商解决。21.2若协商不成，甲乙方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。21.3诉讼时效为三年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司营业执照复印件附件二：目标公司章程附件三：目标公司最近一年财务报表附件四：目标公司重大合同清单附件五：目标公司资产评估报告附件六：股权转让与收购协议附件七：股权转让支付时间表附件八：保密协议附件九：竞业禁止协议附件十：第三方服务协议附件一：目标公司营业执照复印件说明：本附件应为目标公司最新有效的营业执照复印件，需清晰可见，并加盖公司公章。附件二：目标公司章程说明：本附件应为目标公司的最新章程，需明确公司股权结构、董事会构成等信息。附件三：目标公司最近一年财务报表说明：本附件应为目标公司最近一年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，需经会计师事务所审计。附件四：目标公司重大合同清单说明：本附件应为目标公司最近一年内签订的重大合同清单，包括合同名称、对方当事人、合同金额、合同期限等。附件五：目标公司资产评估报告说明：本附件应为目标公司最近的资产评估报告，由具有资质的评估机构出具。附件六：股权转让与收购协议说明：本附件为股权转让与收购的主要协议，明确了双方的权利义务和违约责任等。附件七：股权转让支付时间表说明：本附件明确了股权转让的支付时间表，包括定金、首付款、尾款等的支付时间和方式。附件八：保密协议说明：本附件明确了双方对合同内容及未经披露的经营信息的保密义务和违约责任等。附件九：竞业禁止协议说明：本附件明确了转让方在股权转让后不得从事与目标公司业务相竞争的业务的规定。附件十：第三方服务协议说明：本附件明确了甲乙方与第三方签订的服务协议，包括服务内容、服务期限、服务费用等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为及责任认定：示例说明：若转让方未能按照本合同约定履行股权转让义务，如未按时提供合法有