2024年度企业并购与股权转让协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购与股权转让协议书本合同目录一览1.并购与股权转让1.1并购范围与内容1.2股权转让比例1.3股权转让价格2.合同主体2.1并购方与转让方信息2.2目标公司信息3.股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格3.2支付方式及期限4.并购后的经营管理4.1经营管理权的移交4.2并购后的公司治理结构5.股权转让双方的义务与责任5.1转让方的义务与责任5.2并购方的义务与责任6.合同的生效、终止与解除6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同解除条件7.争议解决方式7.1争议解决方式7.2争议解决地点及适用法律8.保密条款8.1保密信息的定义8.2保密义务及期限9.违约责任9.1违约行为的界定9.2违约责任的具体承担方式10.合同的修改与补充10.1合同修改的条件与程序10.2合同补充的内容与形式11.法律适用与争议解决11.1法律适用11.2争议解决方式12.其他条款12.1合同的签订地点与日期12.2合同的副本份数与保管13.附件13.1相关法律文件13.2目标公司财务报表13.3其他重要文件14.签署页14.1并购方签署页14.2转让方签署页14.3目标公司签署页第一部分：合同如下：第一条并购与股权转让1.1并购范围与内容1.1.1本合同项下的并购范围包括目标公司的全部或部分资产及负债。1.1.2并购方应按照本合同约定的条款和条件，购买转让方持有的目标公司股权。1.2股权转让比例1.2.1转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给并购方。1.2.2股权转让的具体比例和数量详见附件。1.3股权转让价格1.3.1股权转让价格为人民币（大写）：____元整（小写）：____元。1.3.2并购方应按照本合同约定的付款方式和期限，向转让方支付股权转让价格。第二条合同主体2.1并购方与转让方信息2.1.1并购方是一家根据中国法律设立并有效存续的____（公司类型），注册地为____，法定代表人/负责人为____，统一社会信用代码为____。2.1.2转让方是目标公司的股东，持有目标公司股权，转让方信息详见附件。2.2目标公司信息2.2.1目标公司是一家根据中国法律设立并有效存续的____（公司类型），注册地为____，法定代表人/负责人为____，统一社会信用代码为____。2.2.2目标公司的主要业务范围和最近一年的财务状况详见附件。第三条股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格3.1.1股权转让价格为人民币（大写）：____元整（小写）：____元。3.1.2股权转让价格不包括目标公司负债部分的清偿。3.2支付方式及期限3.2.1并购方应在本合同签订后__个工作日内，向转让方支付股权转让价格的__%。3.2.2剩余的股权转让价格，并购方应按照本合同约定的付款方式和期限，分__期支付给转让方。3.2.3每期付款的金额和期限详见附件。第四条并购后的经营管理4.1经营管理权的移交4.1.1并购完成后，转让方应将目标公司的经营管理权移交给并购方。4.1.2转让方应协助并购方进行并购后的整合工作，包括但不限于人员安置、资产清查等。4.2并购后的公司治理结构4.2.1并购完成后，目标公司的董事会、监事会和经营管理团队应按照并购方的要求进行调整。4.2.2并购方有权提名目标公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席及监事候选人。第五条股权转让双方的义务与责任5.1转让方的义务与责任5.1.1转让方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担。5.1.2转让方应协助并购方办理股权转让相关的法律手续。5.2并购方的义务与责任5.2.1并购方应按照本合同约定的付款方式和期限，向转让方支付股权转让价格。5.2.2并购方应保证并购后的目标公司继续合法、合规经营。第六条合同的生效、终止与解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。6.1.2本合同的生效以并购方按照本合同约定支付股权转让价格为前提。6.2合同终止条件6.2.1在本合同约定的付款期限内，并购方未支付股权转让价格的，转让方有权终止本合同。6.2.2任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行的，对方有权终止本合同。6.3合同解除条件6.3.1本合同的解除应经双方协商一致。6.3.2本合同解除后，双方应按照合同约定处理与并购和股权转让相关的后续事宜。第八条保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方披露的、不为公众所知的、具有商业价值的信息。8.1.2保密信息包括但不限于目标公司的财务报表、客户信息、商业模式等。8.2保密义务及期限8.2.1双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露。8.2.2保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或解除之日起__年后终止。第九条违约责任9.1违约行为的界定9.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约。9.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让价格、未履行合同义务等。9.2违约责任的具体承担方式9.2.1违约方应承担守约方的损失赔偿责任，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。9.2.2违约方应按照本合同约定的付款方式和期限，向守约方支付违约金，违约金的计算方式详见附件。第十条合同的修改与补充10.1合同修改的条件与程序10.1.1合同的修改应经双方协商一致，并签订书面修改协议。10.1.2修改协议的签订应遵循本合同的生效条件和程序。10.2合同补充的内容与形式10.2.1合同的补充内容应经双方协商一致，并签订书面补充协议。10.2.2补充协议的签订应遵循本合同的生效条件和程序。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用11.1.1本合同的签订、履行、终止、解除及效力适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式11.2.1双方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决。11.2.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1合同的签订地点与日期12.1.1本合同于____年____月____日在____（地点）签订。12.1.2本合同一式两份，双方各执一份。12.2合同的副本份数与保管12.2.1本合同的副本份数详见附件。12.2.2双方同意，本合同的正本由____方保管，副本由____方保管。第十三条附件13.1相关法律文件13.1.1本合同的相关法律文件包括但不限于公司章程、许可证、批准文件等。13.2目标公司财务报表13.2.1目标公司最近一年的财务报表详见附件。13.3其他重要文件13.3.1其他与本合同相关的、重要的文件和资料详见附件。第十四条签署页14.1并购方签署页14.1.1并购方授权代表（签名）：14.1.2并购方单位盖章：14.2转让方签署页14.2.1转让方授权代表（签名）：14.2.2转让方单位盖章：14.3目标公司签署页14.3.1目标公司授权代表（签名）：14.3.2目标公司单位盖章：第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1第三方概念界定15.1.1第三方是指除甲乙方以外的其他自然人、法人或其他组织。15.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。15.2第三方介入的情形15.2.1本合同履行过程中，如涉及到第三方介入的事项，包括但不限于审批、评估、审计等，甲乙方应按照相关法律法规和本合同的约定，配合第三方进行相关工作。15.2.2甲乙方应确保第三方的介入不影响本合同的履行，且第三方的工作成果符合本合同的约定。第十六条第三方责任及限额16.1第三方责任16.1.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的约定，完成其职责范围内的工作。16.1.2第三方应对其工作成果的真实性、准确性和合法性承担责任。16.2第三方责任限额16.2.1甲乙方对第三方的责任限额有明确约定的，从其约定。16.2.2甲乙方未对第三方的责任限额进行明确约定的，第三方应对其工作成果给甲乙方造成的损失承担无限责任。第十七条甲乙方与第三方的权利义务划分17.1甲乙方的权利义务17.1.1甲乙方应按照本合同的约定，向第三方提供真实、准确、完整的资料和信息。17.1.2甲乙方应协助第三方进行工作，包括但不限于提供必要的文件、资料、场地等。17.2第三方的权利义务17.2.1第三方应按照甲乙方的要求和国家相关法律法规的规定，完成其职责范围内的工作。17.2.2第三方应对其工作成果的真实性、准确性和合法性承担责任。第十八条第三方介入的额外条款及说明18.1额外条款18.1.1甲乙方应与第三方签订相关协议，明确双方的权利义务和责任限额。18.1.2甲乙方应将第三方的工作成果提交给守约方，并按照本合同的约定进行使用。18.2说明18.2.1本合同中的第三方介入条款，旨在明确甲乙方与第三方之间的权利义务关系，确保本合同的顺利履行。18.2.2甲乙方应审慎选择第三方，并对其工作成果进行认真审核，以确保本合同的履行不受影响。第十九条第三方介入对合同履行的影响19.1第三方介入的事项如影响到本合同的履行，甲乙方应立即进行协商，并根据本合同的约定采取相应措施。19.2如协商不成，甲乙方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第二十条附件20.1第三方相关协议20.1.1甲乙方与第三方签订的相关协议详见附件。20.2其他重要文件20.2.1其他与第三方介入相关的、重要的文件和资料详见附件。第二十一条签署页21.1并购方签署页21.1.1并购方授权代表（签名）：21.1.2并购方单位盖章：21.2转让方签署页21.2.1转让方授权代表（签名）：21.2.2转让方单位盖章：21.3目标公司签署页21.3.1目标公司授权代表（签名）：21.3.2目标公司单位盖章：21.4第三方签署页21.4.1第三方授权代表（签名）：21.4.2第三方单位盖章：第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司财务报表附件二：目标公司经营计划附件三：并购方与转让方签订的股权转让协议附件四：股权转让价格支付凭证附件五：第三方相关协议附件六：审批、评估、审计等第三方工作成果附件七：其他与本合同相关的、重要的文件和资料附件一：目标公司财务报表详细要求和说明：1.财务报表应包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等。2.财务报表应反映目标公司最近一年的财务状况，包括营业收入、净利润、资产总额等。3.财务报表应经第三方审计机构审计，并出具审计报告。附件二：目标公司经营计划详细要求和说明：1.经营计划应包括目标公司的业务发展计划、市场拓展计划、人员配置计划等。2.经营计划应详细描述目标公司未来一年的经营目标和策略。3.经营计划应经第三方评估机构评估，并出具评估报告。附件三：并购方与转让方签订的股权转让协议详细要求和说明：1.股权转让协议应详细描述股权转让的比例、价格、支付方式等。2.股权转让协议应明确双方的权利义务和违约责任。3.股权转让协议应经第三方见证机构见证，并出具见证报告。附件四：股权转让价格支付凭证详细要求和说明：1.支付凭证应包括支付金额、支付方式、支付日期等。2.支付凭证应由第三方银行出具，并加盖银行印章。3.支付凭证应作为本合同履行的重要依据。附件五：第三方相关协议详细要求和说明：1.第三方相关协议应包括第三方的工作范围、责任限额、付款方式等。2.第三方相关协议应明确甲乙方与第三方之间的权利义务关系。3.第三方相关协议应经甲乙方双方同意，并签订书面协议。附件六：审批、评估、审计等第三方工作成果详细要求和说明：1.第三方工作成果应包括审批文件、评估报告、审计报告等。2.第三方工作成果应真实、准确、合法，并符合相关法律法规和本合同的约定。3.第三方工作成果应经甲乙方双方审核，并同意使用。附件七：其他与本合同相关的、重要的文件和资料详细要求和说明：1.其他文件和资料应包括并购后的公司治理结构、经营管理方案等。2.其他文件和资料应详细描述并购后的目标公司的运营和管理情况。3.其他文件和资料应经甲乙方双方确认，并作为本合同的补充。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让价格。2.未履行合同义务，导致合同无法履行。3.未按约定提供真实的财务报表、经营计