2024年度企业并购合同（含负债承接）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同（含负债承接）本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购范围2.1并购资产范围2.2并购负债范围第三条并购价格3.1并购定价原则3.2并购支付方式第四条并购程序4.1并购协议签订4.2并购审批程序4.3并购交割事宜第五条负债承接5.1负债承接范围5.2负债承接条件第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.2合同变更程序6.3合同终止条件第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构第九条合同的履行9.1并购方的履行义务9.2被并购方的履行义务第十条保密条款10.1保密信息范围10.2保密义务期限第十一条第三方受益人11.1第三方受益人权益11.2第三方受益人义务第十二条合同的附件12.1附件一：并购资产清单12.2附件二：并购负债清单第十三条其他条款13.1税收政策13.2员工安置第十四条合同的签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署人第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：____________1.1.2注册地址：____________1.1.3法定代表人：____________1.1.4注册资本：____________1.1.5营业执照编号：____________1.1.6联系方式：____________1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：____________1.2.2注册地址：____________1.2.3法定代表人：____________1.2.4注册资本：____________1.2.5营业执照编号：____________1.2.6联系方式：____________第二条并购范围2.1并购资产范围2.1.1并购方同意收购被并购方的全部资产，包括但不限于：（1）固定资产：____________（2）流动资产：____________（3）知识产权：____________（4）其他资产：____________2.2并购负债范围2.2.1并购方同意承担被并购方的全部负债，包括但不限于：（1）短期负债：____________（2）长期负债：____________（3）其他负债：____________第三条并购价格3.1并购定价原则3.1.2并购价格的确定将聘请独立第三方机构进行评估，确保评估结果的公正、公平。3.2并购支付方式3.2.1并购方应在本合同签订之日起____个工作日内，向被并购方支付并购价格的____%，作为并购定金。3.2.2剩余的并购价格将在并购交割完毕后，由并购方一次性支付给被并购方。第四条并购程序4.1并购协议签订4.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。4.1.2双方应按照本合同的约定，积极履行相关并购程序。4.2并购审批程序4.2.1并购方和被并购方应按照中国法律法规的要求，向相关主管部门提交并购审批申请，并积极配合审批工作。4.2.2并购方和被并购方应在并购审批通过后____个工作日内，完成并购交割事宜。4.3并购交割事宜4.3.1并购交割包括但不限于：（1）资产过户：____________（2）负债承接：____________（3）员工安置：____________（4）其他交割事项：____________第五条负债承接5.1负债承接范围5.1.1并购方同意承担被并购方的全部负债，包括但不限于：（1）短期负债：____________（2）长期负债：____________（3）其他负债：____________5.2负债承接条件（1）负债的真实性：____________（2）负债的合法性：____________（3）负债的完整性：____________第六条合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。（1）并购方和被并购方的营业执照有效期内；（2）并购方和被并购方均未被依法解散或破产；（3）本合同约定的其他生效条件：____________6.2合同变更程序6.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2.2合同变更协议自双方签字盖章之日起生效。6.3合同终止条件6.3.1合同终止的条件如下：（1）双方协商一致：____________（2）合同有效期届满：____________（3）法律规定合同终止的其他情形：____________第七条违约责任7.1并购方的违约责任7.1.1并购方未按照本合同约定支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的____%。7.1.2并购方未按照本合同约定履行并购程序的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决机构8.2.1双方同意，争议解决机构为合同签订地人民法院。第九条合同的履行9.1并购方的履行义务9.1.1并购方应按照本合同约定，支付并购价格。9.1.2并购方应按照本合同约定，承担被并购方的负债。9.1.3并购方应按照本合同约定，完成并购交割事宜。9.2被并购方的履行义务9.2.1被并购方应按照本合同约定，向并购方提供被并购方的资产和负债清单。9.2.2被并购方应协助并购方完成并购交割事宜。9.2.3被并购方应按照本合同约定，向并购方提供必要的经营管理和技术支持。第十条保密条款10.1保密信息范围10.1.1双方在履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。10.1.2保密信息包括但不限于：客户名单、销售策略、研发计划、财务数据等。10.2保密义务期限10.2.1双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。10.2.2双方在保密义务期限内，不得向任何第三方披露保密信息。第十一条第三方受益人11.1第三方受益人权益11.1.1若本合同的履行涉及第三方受益人，双方应与第三方协商，确保第三方权益不受损害。11.1.2第三方受益人同意本合同的履行，并不影响其根据相关法律、法规享有的权益。11.2第三方受益人义务11.2.1第三方受益人应按照本合同的约定，履行相关义务。11.2.2第三方受益人应保证其提供给并购方和被并购方的信息真实、准确、完整。第十二条合同的附件12.1附件一：并购资产清单12.1.1资产清单应详细列明被并购方的所有资产，包括但不限于：（1）固定资产清单：____________（2）流动资产清单：____________（3）知识产权清单：____________（4）其他资产清单：____________12.2附件二：并购负债清单12.2.1负债清单应详细列明被并购方的所有负债，包括但不限于：（1）短期负债清单：____________（2）长期负债清单：____________（3）其他负债清单：____________第十三条其他条款13.1税收政策13.1.1双方应按照中国法律法规的规定，依法缴纳相关税费。13.1.2双方因并购产生的税收问题，应按照税收法律法规和政策规定处理。13.2员工安置13.2.1被并购方的员工按照并购方的规章制度进行管理。13.2.2被并购方的员工薪酬、福利等，按照并购方的相关规定执行。第十四条合同的签署14.1签署日期14.1.1本合同于____年____月____日签署。14.2签署地点14.2.1本合同于____（地点）签署。14.3签署人14.3.1并购方签署人：____________14.3.2被并购方签署人：____________第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同履行过程中可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、评估方、审计方、监管机构等，双方特此约定如下附加条款：第一条第三方介入的范围1.1本合同所述第三方介入，是指在并购过程中，除甲乙方之外的，根据法律规定或双方约定，参与并购程序的各方。1.2第三方介入包括但不限于：（1）中介机构：如财务顾问、律师、评估师等；（2）专业机构：如审计机构、评估机构、监管机构等；（3）其他机构：如银行、担保机构等。第二条第三方介入的义务2.1第三方介入应按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，客观、公正地履行其职责。2.2第三方介入应保证其提供服务的专业性和准确性，并对其提供的服务承担相应的法律责任。第三条第三方介入的责任限额3.1第三方介入的责任限额应根据其提供的服务类型和合同约定确定。3.2第三方介入对甲乙双方的赔偿责任，不应超过其收费金额的____倍。3.3第三方介入对甲乙双方的赔偿责任，不应超过因第三方介入导致甲乙双方实际损失的金额。第四条第三方介入的选定4.1甲乙双方应共同选定第三方介入，并签订相应的服务合同。4.2甲乙双方应确保第三方介入的选择符合法律法规的要求，并具备相应的资质和能力。第五条第三方介入的协调5.1甲乙双方应协助第三方介入履行其职责，提供必要的文件和信息。5.2甲乙双方应负责协调第三方介入与双方之间的沟通，确保并购程序的顺利进行。第六条第三方介入的费用6.1第三方介入的费用应由甲乙双方协商确定，并包含在并购价格中。6.2第三方介入的费用支付方式应按照甲乙双方的服务合同约定执行。第七条第三方介入的变更7.1甲乙双方如需变更第三方介入，应提前____个工作日通知对方，并说明变更理由。7.2甲乙双方应确保变更后的第三方介入继续履行其职责，并符合法律法规的要求。第八条第三方介入的退出8.1第三方介入如需退出并购程序，应提前____个工作日通知甲乙双方。8.2第三方介入的退出不应影响并购程序的顺利进行，甲乙双方应尽快协商确定新的第三方介入。第九条第三方介入的违约责任9.1若第三方介入未能履行其职责或违反法律法规的规定，应承担相应的违约责任。9.2第三方介入的违约责任应按照其服务合同的约定和法律法规的规定确定。第十条第三方介入与甲乙双方的关系10.1第三方介入与甲乙双方之间是独立的法律主体，其介入不影响甲乙双方之间的合同关系。10.2甲乙双方应分别对第三方介入的行为和责任承担进行界定，确保各方权益不受损害。本附加条款自双方签字盖章之日起与本合同具有同等法律效力。如有冲突，以本附加条款为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购资产清单1.1资产清单应详细列明被并购方的所有资产，包括但不限于：（1）固定资产清单：包括房屋、土地、设备等；（2）流动资产清单：包括现金、存货、应收账款等；（3）知识产权清单：包括专利、商标、著作权等；（4）其他资产清单：包括投资、商誉等。附件二：并购负债清单1.2负债清单应详细列明被并购方的所有负债，包括但不限于：（1）短期负债清单：包括应付账款、短期借款等；（2）长期负债清单：包括长期借款、债券等；（3）其他负债清单：包括预计负债、或有负债等。附件三：并购价格计算依据1.3并购价格计算依据应详细说明并购价格的计算方法和依据，包括但不限于：（1）资产评估报告：包括资产评估的方法、过程和结果；（2）负债评估报告：包括负债评估的方法、过程和结果；（3）其他价格计算依据：包括市场交易价格、行业平均价格等。附件四：第三方介入服务合同1.4第三方介入服务合同应详细列明第三方介入的服务内容、服务期限、服务费用等，包括但不限于：（1）中介机构服务合同：包括财务顾问、律师等；（2）专业机构服务合同：包括审计机构、评估机构等；（3）其他服务机构服务合同：包括银行、担保机构等。附件五：员工安置方案1.5员工安置方案应详细说明员工安置的具体措施和方案，包括但不限于：（1）员工转移方式：包括劳动合同转移、股权激励等；（2）员工薪酬福利：包括工资、福利、社会保险等；（3）员工培训与发展：包括培训计划、职业发展路径等。说明二：违约行为及责任认定：2.1并购方未按照约定支付并购价格；2.2并购方未按照约定承担被并购方的负债；2.3并购方未按照约定完成并购交割事宜；2.4被并购方未按照约定提供资产和负债清单；2.5被并购方未协助并购方完成并购交割事宜；2.6第三方介入未按照约定提供服务；2.7甲乙双方未按照约定选定第三方介入；2.8甲乙双方未按照约定协助第三方介入履行其职责；2.9甲乙双方未按照约定支付第三方介入的费用。违约责任认定标准：3.1违约责任应根据违约行为的性质和严重程度进行认定；3.2违约责任应根据法律法规的规定和合同的约定进行认定；3.3违约责任应考虑到违约方的故意程度、过失程度和违约后果的影响程度；3.4违约责任应考虑到守约方的损失程度和守约方可获得的利益程度。示例说明：若并购方未按照约定支付并购价格，视为违约。并购方应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的____%。说明三：法律名词及解释：本合同中涉及到的法律名词及解释如下：3.1并购