2024股权转让及债务清偿综合协议

2024版股权转让及债务清偿综合协议版A版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格及支付方式1.3股权转让的交割及过户1.4股权转让的税费承担2.债务清偿2.1债务的确认2.2债务的偿还方式及期限2.3债务的担保措施2.4债务清偿的监督和验收3.股权转让后的权益3.1股权转让后的经营权3.2股权转让后的利润分配3.3股权转让后的决策权3.4股权转让后的信息披露4.合同的生效与终止4.1合同的生效条件4.2合同的终止条件4.3合同终止后的权利义务处理5.违约责任5.1股权转让方的违约责任5.2股权受让方的违约责任5.3债务清偿方的违约责任6.争议解决6.1争议的解决方式6.2争议解决的时效7.合同的适用法律7.1合同适用的法律7.2法律适用的一般规定8.合同的签署与盖章8.1合同签署的时间8.2合同签署的地点8.3合同盖章的要求9.合同的附件9.1附件的构成9.2附件的效力10.其他约定10.1股权转让方的特殊承诺10.2股权受让方的特殊承诺10.3债务清偿方的特殊承诺11.合同的修改与补充11.1合同的修改11.2合同的补充12.保密条款12.1保密信息的定义12.2保密信息的保护期限12.3保密信息的例外情况13.合同的转让13.1合同转让的条件13.2合同转让的通知义务14.合同的整体性14.1合同的独立性14.2合同的完整性第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方，该股权转让范围包括但不限于甲方在目标公司的股东权益、分红权、决策权等。1.2股权转让的价格及支付方式双方协商确定股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应以现金方式分【】期向甲方支付上述股权转让款。每期付款金额及付款日期由双方另行签订补充协议予以约定。1.3股权转让的交割及过户双方应自签署本协议之日起【】日内办理完毕股权转让的交割及过户手续，将股权转让给乙方。过户费用由乙方承担。1.4股权转让的税费承担股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规及政策规定由甲方和乙方各自承担。第二条债务清偿2.1债务的确认甲乙双方确认，甲方持有目标公司的债务总额为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于借款、应付账款等。2.2债务的偿还方式及期限乙方同意在股权转让完成后，按照甲乙双方约定的方式和期限，向甲方偿还上述确认的债务。具体偿还方式、期限由双方另行签订补充协议予以约定。2.3债务的担保措施为保证乙方按期偿还债务，乙方应向甲方提供合法有效的担保，包括但不限于抵押、质押等。具体担保措施由双方另行签订补充协议予以约定。2.4债务清偿的监督和验收甲方应对乙方清偿债务的过程进行监督，确保乙方的清偿行为合法、有效。债务清偿完成后，甲方应对乙方的清偿行为进行验收，并向乙方出具债务清偿完成确认书。第三条股权转让后的权益3.1股权转让后的经营权自股权转让完成之日起，乙方拥有目标公司的经营权，并负责公司的经营管理。甲方不再参与公司的经营管理。3.2股权转让后的利润分配自股权转让完成之日起，目标公司的净利润归乙方所有，乙方按照其持有的股权比例享有利润分配权。3.3股权转让后的决策权自股权转让完成之日起，乙方可按照其持有的股权比例参与目标公司的决策，包括但不限于选举董事会成员、审批重大事项等。3.4股权转让后的信息披露乙方应按照相关法律法规及公司章程的规定，履行信息披露义务，确保甲方能够及时了解目标公司的经营状况和重大事项。第四条合同的生效与终止4.1合同的生效条件本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效，并自股权转让完成之日起终止。4.2合同的终止条件本合同在履行过程中，如出现法律规定的合同终止情形，或甲乙双方协商一致终止合同的，本合同终止。4.3合同终止后的权利义务处理合同终止后，甲乙双方应按照合同约定和法律规定，处理与合同有关的未了事项，包括但不限于债务清偿、股权交割等。第五条违约责任5.1股权转让方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致股权转让或造成乙方损失的，甲方应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。5.2股权受让方的违约责任乙方违反本合同的约定，导致债务清偿或造成甲方损失的，乙方应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。5.3债务清偿方的违约责任如乙方未能按照约定完成债务清偿，乙方应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。第六条争议解决6.1争议的解决方式甲乙双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时效甲乙双方应在本合同争议发生之日起【】日内解决争议，否则视为双方同意延长争议解决时效。第八条合同的适用法律7.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2法律适用的一般规定本合同未涉及的法律问题，应依照中华人民共和国法律的有关规定执行。第九条合同的签署与盖章8.1合同签署的时间本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.2合同签署的地点本合同于【】市（省、自治区、直辖市）【】地签署。8.3合同盖章的要求双方应在本合同上加盖公司公章或法定代表人印章。第十条合同的附件9.1附件的构成本合同附件包括：【】等。9.2附件的效力附件与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。第十一条其他约定10.1股权转让方的特殊承诺甲方承诺，如因甲方原因导致股权转让，甲方应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。10.2股权受让方的特殊承诺乙方承诺，如因乙方原因导致债务清偿，乙方应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。10.3债务清偿方的特殊承诺乙方承诺，如因乙方原因导致债务清偿，乙方应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。第十二条合同的修改与补充11.1合同的修改本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。11.2合同的补充本合同的补充应由甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。第十三条保密条款12.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方披露的、不为公众所知的、具有商业价值的信息。12.2保密信息的保护期限保密信息的保护期限为【】年，自本合同签订之日起计算。12.3保密信息的例外情况第十四条合同的转让13.1合同转让的条件除非本合同另有约定，任何一方不得将本合同的全部或部分权利、义务转让给第三方。13.2合同转让的通知义务如甲乙双方同意转让本合同的权利、义务，应书面通知对方，并经对方同意。第十五条合同的整体性14.1合同的独立性本合同各条款之间相互独立，任何一项条款的无效、失效或终止均不影响其他条款的效力。14.2合同的完整性本合同及附件构成了甲乙双方就股权转让及债务清偿事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明本附件详细记录了股权转让的具体信息，包括股权转让的数量、比例、转让价格、支付方式等。附件二：债务清单本附件详细列出了债务的具体信息，包括债务的金额、性质、偿还方式、偿还期限等。附件三：担保证明本附件包含了担保措施的相关文件，如抵押协议、质押协议等。附件四：公司经营状况报告本附件提供了目标公司的最新经营状况报告，包括财务报表、业务发展情况等。附件五：股权转让后的经营管理协议本附件详细规定了股权转让后乙方的经营管理权，包括决策权、经营策略等。附件六：保密协议本附件规定了双方在合同履行过程中应保守的商业秘密，包括保密信息的定义、保护期限、例外情况等。附件七：争议解决协议本附件详细规定了双方在发生争议时应采取的解决方式，包括协商、调解、诉讼等。附件八：合同转让协议本附件规定了合同转让的条件和通知义务，包括转让的条件、通知的时间等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按约定时间完成股权转让手续。2.乙方未按约定时间支付股权转让款。3.甲方未按约定时间偿还债务。4.乙方未按约定时间履行债务清偿义务。5.甲方未履行信息披露义务。6.乙方未履行保密义务。违约责任认定：1.甲方违约导致股权转让，应支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。2.乙方违约导致债务清偿，应支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。3.甲方未按约定时间偿还债务，应支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。4.乙方未按约定时间履行债务清偿义务，应支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。5.甲方未履行信息披露义务，应支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。6.乙方未履行保密义务，应支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。示例说明：若甲方未按约定时间完成股权转让手续，甲方应向乙方支付违约金人民币【】元整，并赔偿乙方因此造成的损失人民币【】元整。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司%的股权转让给乙方的行为。2.债务清偿：指乙方按照约定向甲方偿还目标公司的债务的行为。3.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的违约补偿。4.保密信息：指本合同的签订、履行过程中双方披露的、