2024年全新修订：股权互转备忘录

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年全新修订：股权互转备忘录本合同目录一览第一条股权互转备忘录的定义与范围1.1定义1.2范围第二条股权互转的条件2.1一般条件2.2特殊条件第三条股权互转的程序3.1发起程序3.2审批程序3.3执行程序第四条股权互转的价格及支付方式4.1价格4.2支付方式第五条股权互转的时间安排5.1股权互转的开始时间5.2股权互转的完成时间第六条股权互转双方的义务与责任6.1双方的义务6.2双方的责任第七条股权互转的终止与解除7.1终止条件7.2解除条件第八条股权互转的争议解决方式8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决8.4法律诉讼第九条股权互转的保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3违约保密第十条股权互转的强制性规定10.1强制性规定内容10.2强制性规定适用范围第十一条股权互转的附加条款11.1附加条款内容11.2附加条款的效力第十二条股权互转的修订与更新12.1修订条件12.2更新程序第十三条股权互转的外部影响因素13.1外部影响因素的定义13.2外部影响因素的处理方式第十四条股权互转的完整性与合法性14.1完整性声明14.2合法性声明第一部分：合同如下：第一条股权互转备忘录的定义与范围1.2备忘录所述股权互转是指甲方将其持有的乙方股权，以及乙方将其持有的甲方股权，按照本备忘录约定的条件和程序进行互转的行为。第二条股权互转的条件2.1一般条件：2.1.1双方应具备合法的股权持有资格，且股权无任何权利瑕疵或负担。2.1.2双方应遵守相关法律法规，且符合所有适用的政府审批、许可或备案要求。2.1.3双方同意按照备忘录约定的价格和支付方式完成股权互转。2.2特殊条件：2.2.1若备忘录签订时，双方股权存在限制或冻结等特殊情况，需在备忘录中明确特殊条件的处理方式和时间安排。第三条股权互转的程序3.1发起程序：3.1.1任何一方有意向启动股权互转，应以书面形式向另一方发出通知，明确表明股权互转的意愿和条件。3.1.2另一方收到通知后，应在约定的时间内给予书面答复，同意或拒绝该股权互转的意愿。3.2审批程序：3.2.1双方应按照公司章程、股东协议及相关法律法规的规定，提交股权互转相关的审批申请。3.2.2双方应在审批过程中提供所有必要的文件和信息，并确保信息的真实、准确和完整。3.3执行程序：3.3.1双方在获得所有必要的审批同意后，应按照备忘录的约定和法律法规的要求，办理股权互转的手续。3.3.2双方应在股权互转完成后，按照约定进行股权变更登记，并互相提供相应的股权证明文件。第四条股权互转的价格及支付方式4.1价格：4.1.1双方应在备忘录中约定股权互转的价格，该价格应包括但不限于股权的价值、溢余和溢价等。4.1.2双方应在备忘录中明确价格调整机制，以应对市场变化或其他影响价格的因素。4.2支付方式：4.2.1双方应在备忘录中约定支付方式，包括但不限于现金支付、股权支付或其他双方同意的方式。4.2.2双方应在备忘录中约定支付时间表，明确各期支付的时间节点和金额。第五条股权互转的时间安排5.1股权互转的开始时间：双方应在备忘录中约定股权互转的具体开始时间，该时间应符合法律法规和双方利益。5.2股权互转的完成时间：双方应在备忘录中约定股权互转的具体完成时间，该时间应符合法律法规和双方利益。第六条股权互转双方的义务与责任6.1双方的义务：6.1.1双方应按照备忘录的约定履行各自的权利和义务。6.1.2双方应积极协助对方办理股权互转相关的审批和登记手续。6.2双方的责任：6.2.1双方应对备忘录中约定的股权互转事宜负有保密责任，未经对方同意不得向第三方披露。6.2.2双方应对股权互转过程中出现的问题和争议，积极协商解决，以维护双方的合法权益。第八条股权互转的争议解决方式8.1协商解决：双方应通过友好协商的方式解决股权互转过程中发生的任何争议和纠纷。8.2调解解决：如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解不成的，依照双方约定的仲裁条款进行仲裁。8.3仲裁解决：双方同意将任何未解决的争议提交至双方约定的仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。8.4法律诉讼：双方同意任何争议如经仲裁未能解决，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条股权互转的保密条款9.1保密内容：双方对在股权互转过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。9.2保密期限：双方应承担保密义务的期限自股权互转完成之日起算，至相关信息进入公知领域或双方书面同意解密之日止。9.3违约保密：如任何一方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条股权互转的强制性规定10.1强制性规定内容：双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，不得违反强制性规定进行股权互转。10.2强制性规定适用范围：本备忘录的签订、履行、终止、解除及争议解决均适用中华人民共和国的法律。第十一条股权互转的附加条款11.1附加条款内容：双方可以在备忘录中约定附加条款，以补充和细化股权互转的各个方面。11.2附加条款的效力：附加条款与备忘录具有同等效力，双方应严格遵守附加条款的规定。第十二条股权互转的修订与更新12.1修订条件：随着市场环境的变化和双方需求的变化，双方可以通过书面协议修订备忘录。12.2更新程序：修订的备忘录应经双方签署，并按照原备忘录约定的审批程序进行审批。第十三条股权互转的外部影响因素13.1外部影响因素的定义：本备忘录所称外部影响因素，是指不可抗力事件以及其他不可预见、不可避免且无法克服的客观情况。13.2外部影响因素的处理方式：如外部影响因素导致备忘录无法履行，双方应立即协商解决，可适当延长履行期限或变更履行方式。第十四条股权互转的完整性与合法性14.1完整性声明：本备忘录是双方关于股权互转的完整协议，取代了所有之前的谈判、协议和谅解。14.2合法性声明：双方声明，本备忘录的签订和履行符合中华人民共和国的法律、法规和政策，双方均有权签署并有能力履行备忘录规定的义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入：本合同所称第三方介入，是指在甲乙双方股权互转过程中，除甲乙双方外，其他参与或协助完成股权互转的各方，包括但不限于中介方、评估机构、法律顾问、监管机构等。1.2第三方范围：第三方包括但不限于中介方、评估机构、法律顾问、监管机构等，以及双方在备忘录中约定的其他参与方。第二条第三方介入的程序与责任2.1第三方介入程序：2.1.1甲乙双方应与第三方协商确定介入程序，包括但不限于第三方的工作内容、时间安排和费用承担等。2.1.2甲乙双方应确保第三方按约定履行其职责，并对其工作结果负责。2.2第三方责任：2.2.1第三方应按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，履行其职责，并对其工作结果负责。2.2.2第三方应遵守保密义务，对在股权互转过程中获知的甲乙双方的保密信息予以保密。第三条第三方介入的义务与责任3.1第三方义务：3.1.1第三方应按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，履行其职责，并对其工作结果负责。3.1.2第三方应遵守保密义务，对在股权互转过程中获知的甲乙双方的保密信息予以保密。3.2第三方责任：3.2.1第三方应对其在股权互转过程中的行为负责，如因第三方原因导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。3.2.2第三方应按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，履行其职责，并对其工作结果负责。第四条第三方介入的赔偿责任4.1第三方赔偿责任：4.1.1如第三方在履行其职责过程中出现过错，导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。4.1.2第三方应按照甲乙双方的约定和法律法规的要求，履行其职责，并对其工作结果负责。第五条第三方介入的费用承担5.1第三方费用：5.1.1甲乙双方应与第三方协商确定费用承担方式，包括但不限于费用金额、支付时间和支付方式等。5.1.2甲乙双方应在备忘录中明确第三方费用的承担方式和金额。第六条第三方介入的违约处理6.1第三方违约：6.1.1如第三方未按照甲乙双方的约定和法律法规的要求履行其职责，构成违约的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。6.1.2甲乙双方应与第三方协商解决违约问题，如协商不成，可依照本合同争议解决方式处理。第七条第三方介入的变更与解除7.1第三方变更：7.1.1如甲乙双方同意变更第三方，应签订书面变更协议，明确变更内容和日期。7.1.2变更协议应经甲乙双方签署，并按照原备忘录约定的审批程序进行审批。7.2第三方解除：7.2.1如甲乙双方同意解除第三方，应签订书面解除协议，明确解除内容和日期。7.2.2解除协议应经甲乙双方签署，并按照原备忘录约定的审批程序进行审批。第八条第三方介入的权益保护8.1第三方权益保护：8.1.1甲乙双方应保障第三方的合法权益，如第三方在履行其职责过程中受到不当干涉或损害的，甲乙双方应予以制止并承担相应责任。8.1.2甲乙双方应按照法律法规和本合同的约定，尊重并保护第三方的合法权益。第九条第三方介入的监管与合规9.1第三方监管：9.1.1甲乙双方应监督第三方按约定履行其职责，并对其工作结果进行评估。9.1.2甲乙双方应确保第三方遵守相关法律法规，不得违反强制性规定。9.2第三方合规：9.2.1第三方应按照法律法规和甲乙双方的约定，履行其职责，并保证其工作结果的合规性。9.2.2第三方应遵守职业道德和行业规范，不得利用甲乙双方的信任从事任何损害甲乙双方利益的行为。第十条第三方介入的记录与保存10.1第三方记录：10.1.1第三方应按照甲乙双方的约定，对股权互转过程中的重要事项进行记录第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权互转协议附件2：股权评估报告附件3：法律法规清单附件4：政府审批文件附件5：股东会决议书附件6：董事会决议书附件7：股权转让证明附件8：股权变更登记证明附件9：第三方服务合同附件10：第三方费用支付凭证附件11：第三方工作成果报告附件12：保密协议附件13：强制性规定清单附件14：违约行为记录表附件1：股权互转协议本附件详细说明了股权互转的具体条款，包括但不限于股权的转让比例、价格、支付方式、交割时间等。附件2：股权评估报告本附件提供了股权评估的具体结果，包括股权的价值评估、溢余和溢价等。附件3：法律法规清单本附件列出了本合同签订和履行所需遵守的所有法律法规。附件4：政府审批文件本附件包括了股权互转所需的政府审批文件，如工商变更登记申请表等。附件5：股东会决议书本附件提供了股东会就股权互转事宜所做的决议。附件6：董事会决议书本附件提供了董事会就股权互转事宜所做的决议。附件7：股权转让证明本附件证明了股权转让的事实和双方的权利义务。附件8：股权变更登记证明本附件证明了股权变更登记的事实和双方的权利义务。附件9：第三方服务合同本附件详细说明了第三方服务的具体内容和双方的义务。附件10：第三方费用支付凭证本附件提供了第三方服务费用支付的凭证。附件11：第三方工作成果报告本附件提供了第三方工作成果的详细报告。附件12：保密协议本附件明确了双方在股权互转过程中对保密信息的责任和义务。附件13：强制性规定清单本附件列出了本合同签订和履行所需遵守的强制性规定。附件14：违约行为记录表本附件用于记录双方在合作过程中的违约行为。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间完成股权互转。2.未按约定价格进行股权互转。3.未按约定支付方式进行股权互转。4.未按约定时间提供必要文件和信息。5.未遵守保密义务，泄露保密信息。违约责任认定标准：1.按照双方约定的违约金进行赔偿。2.按照实际损失进行赔偿，包括直接损失和间接损失。3.违约方应承担因违约所产生的相关费用，如律师费、诉讼费等。示例说明：若甲乙双方约定股权互转应在2024年6月30日前完成，但甲方因自身原因导致未能按时完成，则甲方应按照双方约定的违约金进行赔偿。说明三：法律名词及解释：1.股权互转：指甲方将其持有的乙方股权，以及乙方将其持有