上市公司并购财务风险研究-以帝欧家居为例

宋体，三号，加粗论文题目，黑体，小二，居中宋体，三号，加粗论文题目，黑体，小二，居中黑体，小二，加粗，居中，段前1.5行，段后1.5行。上市公司并购财务风险研究——以帝欧家居为例黑体，四号，居中，段前0行，段后1行。中间空3格。小五，宋体，TimesNewRoman黑体，小二，加粗，居中，段前1.5行，段后1.5行。黑体，四号，居中，段前0行，段后1行。中间空3格。小五，宋体，TimesNewRoman摘要对于企业来说，壮大实力和规模，拓展业务模式，推进企业的经济效益发展是企业追求的目标之一，而并购也是实现以上目的的途径之一，当然在并购过程中会产生较多风险，最为明显的是财务风险，财务风险在并购整个过程中贯穿其中，同时也会随着企业并购形势的发展进而变化，因此对于企业来说，理应将关注重心放在并购财务风险上，及早识别金融风险可以更好地评估和控制金融风险；公司领导层也应审查和改进财务风险管理体系，因此，企业对财务风险管理的成效将对企业并购产生较大影响，严重的还会导致企业破产。本文在此背景之下，以帝欧家居为例，探究并购财务风险，在研究中应用文献论述法，案例研究法来集中概述，通过文章的分析发现，帝欧家居并购欧神诺，不但可以为企业价值提高增长点，同时也能更好的拓宽企业在建材板块的业务范围，帝欧家居属于上市公司，一经上市，面临的风险较多，比如业绩不断下滑，再加上本质上欧神诺是高污染行业，在并购过程中帝欧家居无法准确的估算欧神诺面临的环境和行业所属的特点，这种环境和特点的变化无法估算，所以会存在估值风险。除此之外，在并购过程中也存在财务风险，例如，大股东将股票视为质押目标，同时这些质押的比例很高的情况，会导致公司的股价出现较大的波动，一旦发生此现象，公司财务风险较多，所以更应该研究帝欧家居并购欧神诺面临的财务风险。本文介绍出选题背景意义，梳理国内外学者研究现状，为文章提供充足的理论借鉴，并介绍有关财务风险的概念，借助有关数据和资料探究上市公司并购情况，以帝欧家居为实际案例来分析帝欧家居并购欧神诺的整个过程，最后对上市公司并购提出有关建议。关键词：企业并购；财务风险；价值评估；风险控制黑体，小二，加粗，居中，中间空3格，段前1.5行，段后1行。目录黑体，小二，加粗，居中，中间空3格，段前1.5行，段后1行。TOC\o"1-3"\h\u20042一、绪论 121618（一）研究背景与意义 131915（二）国内外研究现状 225524二、并购财务风险相关概念 427889（一）并购的相关概念 42285（二）并购的形式与方法 5（13871三）并购的优缺点 66928三、上市公司并购情况 918936（一）上市公司并购的发展 94570（二）上市公司并购的现状 1224022四、帝欧家居的案例分析 1627304（一）帝欧家居与欧神诺的介绍 167887（二）帝欧家居并购的过程 1711190（三）帝欧家居并购过程中存在的问题 2114697（四）帝欧家居并购案例的启示 2421654五、对上市公司并购的相关建议 2713259（一）优化股权结构建立健全股权制约机制 272100（二）加强投资风险管理和防范 272100（三）警惕融资杠杆引发系统性风险 282100（四）促进监管与披露制度的完善 2927596结论 3122286参考文献 3222882致谢 34II一级标题，黑体，小二，居中，段前1.5行，段后1.5行，中间空3格绪论一级标题，黑体，小二，居中，段前1.5行，段后1.5行，中间空3格研究背景与意义研究背景本文梳理2016~2019国内并购案例有关数据和资料，通过发现可以知道，并购案例从最开始的3000余例下降到1800多例，虽然并购数据有所下降，但并购依然呈现蛇吞象趋势，这也成为了国内很多企业的发展模式，同时这种并购模式呈现出随年递增的态势，基于全球化背景之下，各个企业的融资方式得到了创新，所以传统的并购方式背离了现代化企业的发展需求，提高企业并购的灵活性，让企业选择的并购方式可以更加多元，不但可以为企业带来更多的利益，也能推进企业的经济发展。当然，事物属于双刃剑，蛇吞象并购模式为企业带来更多利润的同时，也往往伴随着风险，本文研究出蛇吞象并购模式存在的财务风险，让企业的管理层和员工能更清晰的认知企业并购过程中存在的风险，更好的把控并购案例的这个环节，为企业的高速发展提供助推力。2.研究意义现阶段，我国国有企业并购理论体系尚不完善，尤其是缺乏一套完整的理论并购整合体系，无法为企业并购提供理论参照。众多企业随市场竞争的白热化，都希望借助并购方式提高市场占用总额，来发展企业的内部优势，但取得的结果不容乐观。很多企业在并购过程中付出了高昂的成本，却也没有达到最终的目的，还让企业产生了很多财务风险，所以研究企业的并购行为有现实意义。作为并购后整合的主要环节，财务整合对于企业来说作用至关重要，本文将重心放在了并购过程中财务风险上，以具体的企业并购为案例，针对性的提出整合对策，在为案例企业提供方向的同时，也能为其他企业并购行为提供方向，让国内的企业可以将精力放在后续的财务整合上，推进国内各个企业并购后快速发展。（二)国内外研究现状1.国内研究现状魏明智（2011)指出：企业应做好及时的沟通，这对于企业来说非常重要，很多企业并购后产生的财务风险都是源于各个部门缺乏及时的信息沟通，正是因为这种沟通的不变性，影响了管理人员的决策。刘梅（2017)指出：很多并购企业在发展前期毫无交流，特别是各个部门针对企业的发展目标和前景未能达成共识，彼此产生的期望值是互相背离的，所以企业的财务风险也会随着时间的推移而上升，刘梅也指出：企业的有关人员一定要做出控制。李明（2012)指出：企业要选择适当的并购目标来防范企业的估值风险，成立专门的部门，引进专业的人员，完善评估制度和标准，实施强有力的监督。同时，李明还指：一些实力规模较小的企业在并购之前未能做好数据的分析，进入市场比较盲目，所以并购失败可能概率较高，这种形式也会产生较多的估值风险，所以企业想要并购，要做好多方面的准备。申爱萍（2019)指出：并购企业要提前了解调查被并购企业的情况，不得随意盲目的去并购，而应该结合企业的实际情况构筑精密的计划。同时管理人员也要注意财务风险最大的特点是不确定性。胡静静（2017)以国内上市公司为案例，通过研究指出：国内很多企业选择并购重组的方式大多是为了顺应市场发展，提高市场竞争实力。然而这些企业在并购发展中存在一个通病，就是现金不足，这也导致很多的企业会拓宽融资的渠道，而推进企业合理并购，减少限制的方式是企业借助杠杆和股权的方式。李引花（2017)研究企业的蛇吞象并购方式，并指出在以小病大蛇吞象模式之下，企业应拓宽融资渠道，把控融资风险，这样能尽最大可能的起到分散风险的作用，让企业在保障日常资金充足的同时，也能保障在企业面临一定的应急情况之下有一定的周转资金。2.国外研究现状Jeffery.S.Perry（2004)将研究重心放在了改变信息不对称，信息质量不高等方面，并证实：企业在并购之前要做好多方面的调查，例如，我们应该分析以下关键点：并购产生的支付成本、并购产生的协同效应、并购后整合公司的成本以及被并购方内部控制相关制度等等。Robert.J.Borghese（2001)指出：企业在并购之前要做好多方面的调查来改善信息质量，具体对策如下所示：第一，被购方要全面的调查被并购方的信息。其二，合理辨析区分企业的价值评估和资产评估，利用审计数据和财务报表去了解企业现实的经营情况。其三，有关人员要将注意力放在企业资产负债表外的信息。VassilikiBamiatzi（2016)通过研究指出：并购企业分析对方财务数据的时候，要将重心放在以下两个方面，第一，看企业是否粉饰了财务报表，做出了虚假数据，以此提高企业的收入，降低企业的损失。第二，看企业是否出现税收风险。RobertConn（2004)将重心放在了财务风险产生原因上，并提出了几点完善建议，例如，建立资产组合，提高企业现金的流动性，以控制企业流动性风险。同时，公司可以选择与资产、准备金等相对应的金融工具Healy（1992)通过研究指出：如果并购后才开始财务整合，企业将很容易解决高成本、低效率的问题，这也加剧了财务整合的风险。如果企业在并购的早期就开始准备财务整合方案和计划，会更容易发现以前存在的问题，并采取一些对策来控制这些问题。除此之外，Caglanyan.M（2015)针对财务整合风险的控制，提出了以下几点建议：第一，要求并购双方企业针对财务管理达成意见共识，第二，并购双方的企业要及时的调整和优化各部门人员，第三，在整合资产和负债上，除了关注收益，成本之外，也需要定期的做出监管。相关概念及理论基础并购的相关概念1.并购的概念对于企业投资来说，主要的方式包含企业并购，所谓企业并购，特指一家企业将另一家企业吞并，吸收合并另一家企业，从而构筑崭新的企业。从本质上讲，并购是企业权力主体变更的过程。对于企业来说，并购的主要目的是让企业应用资源最大化发展，企业的这种并购行为，顺应企业实际发展需求，对内引进崭新的资源，同时也能帮助企业更好的去安排过剩的资源。2.并购财务风险并购企业财务风险分析，广义上是指企业在并购过程中收益的不确定性，即企业实际收益与初始预期收益之间的偏差；从狭义上讲，是指企业在并购的实施过程中会面临一定的损失，本文对并购财务风险主要进行了狭义上的解释说明。（1)价值评估风险指在并购过程中，企业并未做出全面的信息数据的收集或者应用到的评估手段不完善，以及目标企业存有不确定性，并购的企业没有办法全面的做出价值评估，而引发的一系列价值评估风险，直接影响并购企业的财务管理。（2)支付风险指企业在资金融资过程中存有的风险，不同的支付方式存在的特点有所不同，同时含有的风险也有所不同。现金／股权／杠杆混合支付是国内市场存在的几种支付方式，因此，存在多种风险，如流动性/财务整合/债务偿还风险等。（3)融资风险融资风险特指在并购过程中，企业在资金获取期间，内部的财务报表和数据已经出现了亏损，一般情况下，企业选择的融资方式会让企业产生较多的融资风险，同时企业产生的融资风险也和企业的融资能力和融资结构密切相关。（4)并购财务整合风险特指主办方在并购行为之后对目标企业进行财务整合，在此过程中产生的风险。财务整合风险受到目标企业内外部环境以及政策变化的综合影响。（二)并购形式和方法1.并购的形式控股合并，新设合并，吸收合并是并购并购的三种形式。（1)控股合并特指企业在收购过程中获取被收购企业的控制权，被收购的企业在收购过后依旧继续经营，同时保持被收购企业独立的法人资格。（2)吸收合并吸收合并，顾名思义，特指企业吸收合并被收购企业的所有净资产，而被收购的企业要将自身的法人资格予以注销。（3)新设合并特指参与并购行为的各方在实施并购过后注销法人资格，在并购完成之后重新成立一家新的公司。2.并购的方法（1)按并购双方所处的行业性质划分包括纵向并购，横向并购和混合并购等等。纵向并购特指对相同类产品不同产销环节经营的企业进行的一系列并购行为，纵向并购的主要目的是节约生产成本，强化企业对采购和销售的控制力度。横向并购特指对同一类型企业之间进行的一系列并购，横向并购的主要目的是节约生产成本，完善重复设置的现象。混合并购特指，不论是产品销售还是原材料供应，亦或是产品生产等方面，都不存在直接关系企业之间的一系列并购行为，混合并购的主要目的是提高企业的抗风险能力，完善，扩大企业的实力和规模。（2)按并购双方的支付方式划分分为现金支付、债务支付和股票支付。现金支付，顾名思义，在购买股票或是购买资产过程中通过现金支付的一种方式。随着科学信息技术的不断发展，传统的现金支付也会发生不断的变革，例如，传统的现金支付方式可以通过延期或分期付款等方式延长支付时间。企业并购的规模受到并购方自有资金规模的影响，国内很多企业实力规模较小，大多以民营企业为核心，所以以现金支付的方式实施的并购活动规模不大。承债支付特指在并购交易过程中，通过承担债务一种支付方式，承债支付具有以下优势，比如并不会占用并购方自有资金，所以在较短的时间内并不会产生流动性风险，然而，也有缺点：例如，它对买方的债务施加了强大的压力，因此债务承诺的支付方式主要适用于企业价值和买方的支付对价大致相同的情况。一旦买方无力偿还债务，将以转让买方的资产的方式处理。股权支付是国有企业经常使用的一种支付方式，包括以下两种应用场景：一是在并购双方沟通后，并购方将被并购方的资产折算并评估其价值，同时将被并购方转换后的资金由并购方用于完成后续并购活动。一般情况下，这将适用于借壳清单等情况。二是并购方投资于合营企业的有形或无形资产，以获得对合营企业的控制权或股份。股票收购除了以上几种方式之外，也有一股换股的方式，一般这种方式大多应用在二级市场企业之间的交易然而，国内证券化程度对比国外发达国家来说不够完善，也不够成熟，所以很少有企业应用以股换股等的支付方式。（三)并购的优缺点1.并购的优点（1)给企业带来规模经济效应通过实施并购行为，企业可以补充调整资产，不但有效的降低内部的生产成本，也能帮助企业在维持产品结构平稳的前提下，集中在同一个工厂，对单一的品种进行生产，这样能提高企业的专业化水准。同时在并购过程中也能解决企业生产带来的难题，让各个部门生产更加配合。（2)为企业带来市场主导效应企业实施并购行为，也能并购与企业上下游相关联的企业对企业的竞争对手相关数据和资料进行调查，通过并购让企业了解彼此的差异化优缺点，也能为企业打通所在领域的壁垒提供参照。此外，通过实施并购行为，企业也可以针对用户市场做出专业的服务，顺应不同领域消费者的实际需求，带来市场主导效应。（3）给企业带来多元化发展企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，通过多元化发展提高企业的在面对激烈的市场竞争时的抗风险能力是非常必要的，通过并购帮助企业快速实现多元化发展以节约投资建厂、开发、引进新产品技术、招募新员工、开发市场等的时间是非常有益的。2.并购的缺点价值评估风险被并方如果出现美化财务报表、高估企业实际经营能力、低估企业经营成本费用的情况，或被并方资产评估数据不真实、资产权属有争议。在并购后，并购买方都要要蒙受损失，甚至影响企业的运营状况。融资风险企业并购通常需要大量资金，并购方通常会使用现金支付、股票支付与承债支付并存的支付方式并购，以避免企业因并购花费大量现金而导致企业资金链断裂、并购失败。反收购风险当企业并购向敌意并购的方向偏移时，被并方可能不计代价恶意哄抬并购成本，或者通过收购并购方的股票的方式，获取并购方的决策权、控制权，以应对并购。并购企业整合风险当并购方或是在并购的过程中由于企业文化的冲突、原公司人才的流失、对被并方的管理不力等问题，不能很好的融合企业优势、弥补企业不足，都有可能导致企业走上破产清算的道路。

上市公司并购情况上市公司并购的发展西方企业的并购发展以西方发达国家为代表的并购活动按历史进程大概可以分为五个阶段，在每个阶段都有一种特定的并购方法处于主导地位：横向并购阶段（1895年到1904年）西方产业并购发展在1895~1904年属于横向并购阶段，在横向并购阶段，出现了一些实力规模比较雄厚的企业，在此期间，有70%的美国企业因并购而消失。同时在此阶段，通信，铁路广为活跃。而横向并购浪潮在不断发展的阶段中，导致了企业垄断的趋势，很多实力规模较小的企业通过实施并购行为，构筑了实力规模比较雄厚的大型企业，而这些大型企业具备垄断特征，比较具有典型代表的是美国钢铁杜邦公司，可以知道，在美国的横向并购阶段，有几十家大公司通过并购入驻了中国的市场，占据中国较多的市场份额。比如钢铁公司，玻璃公司以及食品公司等等。（2)纵向并购阶段（1922年到1929年)在国外，横向并购浪潮过去之后，西方企业一度处于低潮，为了对带有垄断特点的企业进行限制，国外出台了一系列法规制度加以约束，在这之后，西方国家进入了纵向并购阶段，大多是以带有垄断特点的企业开始并购其他企业，以此拓宽势力范围。在纵向并购期间，美国的很多大型企业开始实施制造，加工，原料，半成品等相互融合的兼并活动，同时有很多企业统一了各个生产环节，比如融合了分配，流通和生产，在此时期，英国形成了几个重要企业，如在此阶段形成的重要企业，现今依旧对英国的制造业加以控制。纵向并购是此阶段的主要模式，金融，食品，化工，运输都是纵向并购阶段受到影响的行业，在此时期，股权投资发展的越来越成熟，一些西方投资者在控制大企业上有他们独到的方式，应用较少的资本就可对大企业加以约束。美国股市到了1929年10月，股市发生大跌，至此第二次并购阶段到了尾声。（3)混合并购阶段（20世纪60年代)在上世纪60年代是西方的混合并购阶段，品牌的重组，经营的多样化是此阶段最主要的特点，在此阶段中，各个企业和市场具备的垄断性逐步提升，而企业这种大规模的并购行为也大大提升了英国垄断程度，也让西方国家集团化和联合化趋势逐步加深。除此之外，在混合并购阶段，一些业务关联度不高的经济体，通过并购也能对融资成本加以降低，还可以帮助企业提升相应的信用级别，让以往融资市场门槛对应降低。据相关数据和资料显示：美国并购企业在短短的七年内，并购的数量达到了每年1500余起。在混合并购阶段也出现了较多的问题和弊端，为后续的并购发展埋下了伏笔。比如在混合并购阶段中，很多小企业并购大企业的现象屡屡皆是，这也是市面上非常流行的并购方式，金融部门为了扶持杠杆并购，开始发行垃圾债款，在市场上一些实力规模较小的企业开始筹集这些垃圾债券，当做他们进入市场占据，占据更多市场份额的资本，而这些较小的企业信用等级较低，诚信状况较差，在筹集和发行债券时，这些较小的企业凭借着高昂的收益补偿，较高的风险，在市场吸纳高收益，高风险的债券过后，这种优势被更多的企业所看到，所以吸引更多等级较低的小企业纷纷加入进来，一时间让市场上垃圾债券此起彼伏。（4)大型跨国并购阶段（20世纪70年代中期开始)很多企业看到了并购浪潮的优势，纷纷加入到了并购的序列当中，一时之间涉及到的并购企业数量范围非常广泛，特别是自1978年以来，市面上出现了一些特大型并购案例，并购公司的实力，规模都是非常罕见的，在此期间也进入到了大型跨国并购阶段，甚至在此期间出现了像波音麦道公司这样的世界集团，自此之后，跨国并购案例和数量随年递增，很多企业为了占据更多的市场份额，实现多样化的经营发展，也通过这种并购的形式来抵消混合并购对企业带来的不足，在此期间表现最为突出的是日本企业。上世纪80年代，日本企业借着日元升值的空档，到海外实施并购行为，日本开始建立生产基地，特意绕开国际贸易壁垒，在这之后，很多企业在并购过程中也出现了较大规模的拆分活动，体现在：很多企业将附属企业分离出来，将这些附属企业卖给其他企业，或者凭借管理层收购等模式卖给附属企业最开始的管理人员。可以说，在上世纪70年代大型跨国并购期间，电信，银行等产业实施的并购活动最为突出，涉及到的交易金额甚至达到了上千亿美元，实施的一系列行为不但调整了产业结构，同时也让并购回归到了以前广为流行的横向并购阶段，而这一次的横向并购和最开始的横向并购有所区别，这一次属于大型跨国横向并购，在此期间，国外发达国家并购发展中国家数量规模日益增多，欧美等国家在金融危机过后，一些实力规模比较雄厚的集团，将目光锁定在了价值被低估的亚洲企业。综上所述，在几个阶段，并购呈现的特点如下所示：第一，虽然并购的数量对比以往有了大规模的减少，但是涉及到的交易金额是巨大的。第二，在并购期间，投资银行占据的地位是主导的，并积极发挥了主要的作用，推进了债券的发行和市场的建立，也为后续的并购交易的顺利进行奠定了坚实的基础。第三，并购策略随并购行为发展也变得越来越多元，市面上出现了一些狙击等手段。第四，市面上大量应用垃圾债券，也形成了财务杠杆收购等崭新的收购模式。第五，市场上存在大规模的跨境并购活动。中国的企业并购发展新中国成立以来，中国并购的发展大致可以分为两个时期：（1）政府规划时期（1993年以前）1993年之前属于政府规划时期，在此阶段，企业实施的一系列并购行为大多是政府无偿划拨，在政府规划时期，保定和武汉模式是比较典型的并购模式，前者是政府采取自上而下的程序，凭借产业政策，以所有者代表的角色来实施干预性行为，政府推进企业实施并购行为，按照以大带小，以优带劣的思维，对发展亏损的劣势企业做出限制，同时通过这种行为也能顺应一些实力，规模比较优秀企业的扩张需求。后者是企业采取自下而上的程序，各个企业之间在提前协商，意见达成统一之后，上报给双方的主管机构，经批准来进行企业的并购。（2)市场主导时期（1993年至今)1993年到现在都属于市场主导时期，而有关的法律机制也在1993年至今得到了完善和发展，如下所示：1993~1999年属于前期建立阶段，国务院于1993年出台了《股票发行与交易管理暂行条例》，在这些文件中对上市企业并购的法规制度做出了拟定，而在此文件中，并没有对民营企业并购进行标注，所以一些实力规模规模并不大的民营企业开始通过借壳上市等方式发展。到了1999年，国内证券市场制定的并购模式开始不断完善。1999年到2006年属于快速发展的时期，1999年国内实施了《中华人民共和国证券法》，在此文件中具体介绍了上市企业股权转让的形式，同时也标注了各个企业在并购实施过程中应坚守的义务权责以及应该承担的义务。2002年，国内开始实施《上市公司收购管理办法》，自此之后，国内上市企业有关收购的框架大体完成，不但调整了企业的产业结构，同时也吸引到了更多主体，比如外资和民营企业，这些主体共同推进上市企业的收购行为。2006年至今是不断发展的阶段，在此期间出台了很多制度，比如企业破产法以及银行并购贷款风险法等等，这些法规制度构筑了公正公平的并购大环境，同时也为国内上市企业并购提供了制度参照，推进了国内经济的快速发展。上市公司并购的现状据清科研究中心数据报道显示，近些年国内企业并购风潮越来越汹涌，图3.1是国内上市公司近些年并购的数目和金额，2020年全面爆发的新冠疫情并没有阻止国内上市公司的并购行为，整体来分析，国内上市公司并购数量依旧呈现随年递增的态势。图3.1我国上市公司2018-2021上半年的并购数目及披露金额数据来源:清科研究中心1.交易类型（1)借壳上市利用资产置换等方式获取上市企业的控股权，这时公司可以凭借上市公司增发股票等途径来做出融资，和上市公司一样可以实现上市目的。笔者收集圆通快递借壳上市的案例来分析，2016年3月，圆通快递借壳大杨创世上市。对外发布重组公告，出售重大资产，通过发行股份购买资产等交易对所有资产和负债支出，圆通快递借壳上市，出价175亿元，此案例相对经典，但是借壳上市也具有较大的风险，除了上市成功的，也有不少企业借壳上市失败。关于上市企业重组管理办法等文件中做出规定：对于创业板上市公司来说，无法实施借壳上市交易的行为，同时证监会会严格要求了创业板的股票。一般认为，A股的风险要显著低于创业板的风险。再加上一些创业板上市公司在借壳上市中涉及到的利益和关联行为比较复杂，证监会为了保障中小投资人员的利益，特此规定。除此之外，在创业板并购过程中，很少会出现整体上市并购交易。通常情况下，一些实力规模比较大的企业会更适用于整体上市的形式，而整体上市特指将一些实力规模较大的企业拆分为母公司和股份公司，股份公司因具有优质资产首先上市，然后上市的股份公司将母公司收购，再进行整体上市。在创业板上市公司中，数量最多的是民营企业，这些民营企业实力，规模对比大型的企业来说较小，所以整体上市没有必要，这也是本文研究的欧神诺无法进行借壳上市的主要原因。（2)要约收购要约收购特指收购人向被收购企业发出收购的公告，收购企业等待被收购企业确认之后实施的一系列行为。要约收购是国内证券市场最经常应用的形式之一，这种收购企业要约收购的形式可以更好的达到控制公司的目标。作为一种比较特殊的证券交易行为，要约收购的主要标的是上市企业的所有依法发行的股份。本人所研究的帝欧家居应用到的并购方式就是要约收购。以上两种方式是国内上市企业并购比较常见的方式。除此之外，国内上市公司并购交易也包括协议收购，管理层收购以及债券转股方式等等。笔者通过资料和数据的收集，汇总了国内上市公司并购交易类型图表，如3.2所示：图3.2.我国上市公司并购交易类型数据来源：经资料总结制作而成2.交易方式企业为保证现金流，一般通过现金支付、承债式和股票支付。交易类型是比较灵活是创业板上市公司并购交易的特点之一，创业板上市公司在融资渠道，交易定价等方面都做出了实质性的突破和创新，更好的将机制的优势充分的发挥出来。中介部门基于融资方式上突破了传统不参与交易的壁垒，在国内市场构筑了较多个并购基金，中介部门通过这种方式支撑上市企业并购重组。笔者通过资料收集，研究出华泰证券大投行机制在多次的并购形式中应用到了这种资本介入的方式。为了更好的做出说明，本文选取一案例来做出分析：2013年，蓝色光标并购了博杰广告，这也是华泰较早实践的案例之一，在此次并购行为中承担独立服务顾问的角色是华泰联合，同时，华泰联合与华泰紫金借助过桥贷款，通过这一行为为蓝色光标更好地做出了融资扶持。华泰创新投资属于华泰证券下属的时投基金，最早华泰创新在较多个产业并购中也推进了上市企业的并购交易。此外，创业板上市公司基于交易定价等方面更具创新性，比如交易对价是可调整的，在上述案例中，在交易方案中就添加了可调整的交易对价，一定程度上为原股东兑现利润提供了动力。同时在交易合同中也特别标注：如果博杰广告超出额度的完成了承诺的利润，那么蓝色光标会增加购买资产价格，可以说，此种创新性行为不但激励了公司更好地兑现承诺，对公司的交易行为提供了助推力，同时也推进了并购双方业绩对赌的过渡，可以让创业板上市公司更好的实施有力的对策。

四、帝欧家居的案例分析（一）帝王洁具与欧神诺的介绍1.帝王洁具的介绍帝欧家居1994年在四川成立，属于国内大型卫浴企业，生产的卫浴产品和配套的卫浴系列的产品都非常优质，是国内比较少见的家居领域的上市公司。并于2016年5月正式登陆深交所上市。收购前帝欧家居的股权结构如图4.1所示，刘进，陈伟，吴志雄是帝欧家居实际控制人，三人分别于2009年12月、2014年11月签订一致行动协议，合计持有63.86%股权，对帝王洁具实施共同控制。图4.1并购前帝王洁具股权结构数据来源:帝王洁具的2016年公告帝王洁具的大部分营业额来自亚克力卫浴、亚克力板、OEM陶瓷卫浴和OEM家用桑拿的销售。特别是近16年来，亚克力卫浴的营业额达到30715万元，占主要产品营业额的70%，陶瓷洁具份额仅为7.3%。陶瓷家居装饰无疑是帝欧家居的短边。此外，帝王洁具渠道由经销商主导，营业收入主要来自西南和华东地区。2017年，西南地区贡献了40%的收入，而华南地区仅贡献了2%。最后，作为一家上市的家居装饰公司，帝王洁具拥有相对成熟的业务结构，但尚未找到合适的机会来突破目前的发展规模。因此，帝王洁具一直在寻找具有投资价值的行业和高收益项目。2.欧神诺的介绍佛山欧神诺陶瓷股份有限公司在2000年正式成立，股本为120万美元，由三水欧申诺陶瓷有限公司、欧申诺亚洲有限公司、北京华爱建筑陶瓷有限公司和意大利基尼有限公司分别出资48万美元、67.2万美元、2.4万美元和2.4万美元。并购前欧神诺的股权结构如图4.2，欧神诺有三家全资子公司，有效控制人为第一大股东、欧神诺总裁鲍杰军，持股约占九分之四；第二大股东为欧神诺董事黄健琦，持股约占九分之二；以及持有公司股份6.28%并担任监事会主席庞少吉。图4.2并购前的欧神诺股权结构数据来源:欧神诺的2016年公告欧神诺主要涉足于各类陶瓷建筑产品的研发和生产，包括轻质砖、抛光砖、大理石砖等各类一线陶瓷产品。2008年实施公司性质变更后，欧神诺曾希望在中国股市主板或创业板上市，但直到2016年欧神诺也没有成功挂牌上市，这固然有欧神诺作为新三板企业转板流程较为复杂的原因，也有其所在的行业是重度污染环境的行业之一，如果上市就必须有环保部门对其进行审查评估的影响。（二）帝欧家居并购的过程1.并购前欧神诺于2016年对外发布了重大事项停牌进展的公告，帝欧家居也对外发布了重大资产重组停牌的公告。同时，帝欧家居第一次对外披露了交易双方公告，标注要收购欧神诺百分之百的股权。帝欧家居于同年12月发布预案公告，发行的主要对象是公司现有的三位实际控制人，最后经协商于第二年的6月明确最终的收购规划，并购之后，帝欧家居股权结构如下图所示：图4.3并购后帝欧家居股权结构数据来源:帝欧家居公告欧神诺和帝欧家居的并购重组于2017年7月通过证监会的审核；并于9月，对欧神诺没有参与交易的股权，以自有资金收购了欧神诺的1.6%的股权，同年12月，欧神诺终止挂牌，帝欧家居于2018年1月正式完成了资产过户，在并购成功过后，欧神诺成为了帝欧家居控制的子公司，并完成了一系列手续的办理，公司并购成功完成。除此之外。帝欧家居公司的三位实际控制人募集配套的资金，以非公开的方式发行股份。除利用募集的支持资金推动“自动化生产线扩建项目”的实施外，公司还将增加欧神诺1.9亿元的投资，其主要来源为该项目对应的募集资金，其中新增股本3296万元，剩余资金计入资本公积，公司总资产将增至1.8亿元，比原股本增加3.3万元。帝王洁具增资后，欧神诺将筹集1.9亿元，对景德镇欧神诺增资，增资后，景德镇欧神诺的股本将从3000万元增加到2.27亿元。2018年5月14日，为了更准确地反映公司的经营状况，便于投资者理解，帝王洁具将公司改名为“帝欧家居股份有限公司”，证券简称由“帝王洁具”改为“帝欧家居”。2.并购后（1）盈利能力为了更好的探究公司并购之后的效果，特对盈利能力做出针对性分析，帝欧家居在成功并购了欧神诺之后，盈利能力指标变化图如下图所示：从图中不难看出，公司合并收购后盈利能力未达到预期水平，净资产收益率及净资产利率未大幅提高，企业希望通过并购实现资源的整合，来实现企业的经济目的的目标尚未达成。图4.4.帝欧家居并购前后经营情况数据来源:帝欧家居2015-2018年财务报表2018年1月，帝王洁具完成了对欧神诺的并购。随后，双方的财务数据合并报告项目后，报告中包含的数据显著增加。表4-1.帝王洁具并购前后的对比项目并购之前（2017）并购之后（2018）每股收益（元）第7名0.22第5名1.01净资产收益率第14名0.13%第7名0.17%销售毛利率第12名7.95%第7名9.37%净利润（万元）第20名12737.00第3名18990.00营业收入（万元）第26名160149.02第6名181315.62总资产（万元）第24名191212.36第7名201232.02每股净资产（元）第5名10.53第6名8.42数据来源:帝欧家居2017-2018年财务报表根据表4-1显示，对比公司并购前后七项财务数据在行业内公司中的排名变化，可以看出，帝欧家居的整体实力在并购后有所增强，行业竞争力有了提高。偿债能力表4-2.帝欧家居2015-2018年偿债能力分析流动比率速动比率资产负债率产权比率2018年12月31日1.411.1144.29%0.792017年12月31日5.084.4716.57%0.202016年12月31日7.115.7610.91%0.122015年12月31日4.072.8316.55%0.20数据来源:帝欧家居2015-2018年财务报表表4-2是帝欧家居近几年偿债数据，想要评判企业的短期偿债能力，可以通过速动比率和流动比率分析得知，通过上表可以知道，速动和流动比率近些年变化的趋势是相似的，速动比率和流动比率与短期偿债能力成正比，也就是其数值越大，企业具有的短期偿债能力越好，通常认为速动比率在1上下比较适宜，流动比率在2上下比较适宜。本文以流动和速动两个比例放在一起统一观察，这两个比例在2016年大幅度上涨，究其原因是帝欧家居对欧神诺负债做出了吸收，同时帝欧家居于2017年对外发行了股份实施欧神诺并购行为，并募集了配套的资金，此举也让公司形成了较多的流动和速动资产。帝欧家居在并购过后外债较多，所以具有的偿债能力大幅度降低，但是即使是这种情况，帝欧家居短期偿债能力也是高出平均水准的，内部运作和面临的风险上依旧是正常的，总体来说，帝欧家居在并购前后具有的偿债能力都属于优良。企业的长期偿债能力可以通过资产负债率来体现，资产负债率可以将企业的资本结构体现出来。同时企业的负债比重和资产负债率也成正比，即资产负债率数值越高，企业越具有较高的负债比重，同时含有的风险越高。通常来说，要求资产负债率数值不得超出50%，通过对帝欧家居资产负债率数值的分析，在并购之前资产负债率保持在18%左右，在并购过后，帝欧家居收购了有62%资产负债率以上的欧神诺，然而在并购过后，资产负债率依旧保持在50%以下，这种数值也是在安全范围之内，虽然比率在安全范围之内，但是在并购过后，帝欧家居财务风险有所提升，让每股收益有所变动，每股收益也会随着利润保持的增加而增加。（三）帝欧家居并购过程中存在的问题1.融资风险在此次并购中，帝王洁具以非公开的方式向投资者发行股票以筹集资金，所产生的资金用于弥补其公司的资金不足。该融资计划考虑了以现金支付的对价、并购成本、欧神诺生产线的扩建等因素的影响，筹集的资金将主要用于并购的现金对价及合并后的自动化生产线扩建项目，这不仅表明了帝王洁具的资金缺乏流动性，而且体现出帝王洁具对欧神诺未来的产能扩张有很高的需求，希望通过产能扩张以尽快实现业绩增长，加快资金回笼，缓解财务压力促进公司的整体平衡。通过对表4-3中帝王洁具产权比率的分析，我们可以看到，2014年至2016年，帝王洁具产权比率持续降低，同时负债及股东权益影响，财务风险较高。杠杆风险也会增加。表4-3帝王洁具资本结构负债合计（万元）股东权益合计（亿元）产权比率2014年9781.763.470.282015年7684.433.880.202016年7175.075.860.122017年2090010.510.202018年25780032.430.79资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报表2.支付风险在这次收购中，帝王洁具以2.2亿元现金并购了欧神诺；根据合同规定，付款必须在规定的期限内完成，才能获得欧神诺的实际控股权。但是2.2亿元的资金远远超出了帝王洁具的日常经营现金流，如果没有制定切实可行的计划，将对帝王洁具的资金流动性产生重大影响。与股票支付相比，现金支付方便快捷且不会影响帝王洁具现有的股权结构，避免了控股权转移的风险。但是使用现金支付也存在一些风险，首先，作为“蛇吞象”的买家，帝王洁具必须在规定期限内全额支付金额远超日常活动的现金，这将带来不小的流动性风险；其次，对于欧神诺而言，大量的现金流入将对财务报表产生重大影响，主要有企业劳动税和企业所得税增加等，如果帝王洁具在并购成功后的短期内未能提高欧神诺的应收账款周转率，将导致公司的财务指标和各种实证数据产生变动，使风险增加。从表4-4可以看出，帝王洁具在支付和购买之前可用的资金不足，因此不可能用企业自身的资金全额支付款项，这无疑增加了支付形式上的财务风险。2014年到2016年的经营活动产生的现金流量净额波动较大。帝王洁具于2016年登陆中小板，2017年收购欧神诺后经营活动产生的现金流量净额超过了1亿元人民币。据此足以见得，公司的整体销售业绩良好，且就并购对公司营业收入的增长有明显帮助。同时，为2017年并购欧神诺做准备，2016年投资活动产生的现款流量净额显著减少，筹资活动产生的现款流量净额显著增长。到了2017年由于收购欧神诺支付现金2.2亿元以及日常经营活动的需要，企业当年筹资活动产生的现金流量净额达到4.8亿元，为往年最高。表4-42014-2018年帝王洁具现款流情况20142015201620172018经营活动产生的现金流量净额（万元）271762133132100696065投资活动产生的现款流量净额（万元）-3890-805-18192-9672-66520筹资活动产生的现款流量净额（万元）-3136-1197145624767733431现款及现款等价物净增加额（万元）-43104210-49648074-27020资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报表3.流动性风险从图4.5可以看出，帝王洁具的流动资产周转率逐年下降，这极大地限制企业日常运营的现金流，连续多年缓慢的资金回流也导致了大量的未偿债务乃至坏账，严重影响公司的日常经营。帝王洁具的存货周转率以上升为主要趋势，这意味着原材料的流动性逐年增强，也反映出帝王洁具专业高效的库存管理方法，大大提高了资产的变现能力。然而，与同行业公司的数据相比，2014年到2017年间帝王洁具的总资产周转率与应收账款周转率显著下降，表明其资金流动性及资产变现能力总体较差，易产生流动性风险。图4.52014-2018年帝王洁具营运能力分析资料来源:帝欧家居2014-2018年财务报告4.控制权稀释风险除现金支付以外，帝王洁具还增发了17.4亿元的股票用来支付并购的资产。在对欧神诺日常运营中的实施控制权转移时，可以避免上述大量现金支出造成的流动性危机，并在考虑股东利益的情况下维护所有者的合法权益。然而，采用股份支付不可避免地会在一定程度上稀释帝王洁具的原始资产，削弱原始股东对公司的控制，最终可能导致并购失败，甚至公司破产。（四）帝欧家居并购案例的启示1.明确公司并购动因本文实际的并购案例可以直接证明：企业实施并购行为不但可以让陶瓷企业增强内部实力和规模，同时也能为企业的未来发展梳理方向，提供支撑，让双方可以就意见达成一致，避免日后造成损失，并在彼此合作基础上推进各个企业的发展。同时企业在实施并购过程中，也能集合资源，为企业的持续发展奠定坚实基础。在实施并购行为中，各个企业因发展目标不同，所以实施的战略也不同，再加上各个企业制定的并购动机也不尽相同，一般情况下，企业并购动因包含以下几点：第一，企业实施并购行为，占据更多的市场份额，为企业带来更多的竞争实力，也能获取更多的利益。第二，企业实施并购行为可以扩充资产，扩大生产规模，第三，企业实施并购行为，可以让企业迎来崭新的机遇，也能帮助他们占领崭新的领域，为企业分散投资风险，第四，企业实施并购行为，在市场低迷过程中，市场低估了企业的收购价值，而企业在并购过后经长时间的管理，市场环境转好，可以获取一定差价，特别要注意的是，企业在并购之前要充分了解并购的双方详情，为企业打好并购的根基，并购双方要判定这次并购行为是否能为企业的长远发展带来好处，同时各个并购企业也要视现实情况为核心，结合并购的动因，实施并购对策，方能推进企业的长远发展。2.选择合理的目标企业企业在明确并购动因之后，也要判定并购公司的实际情况，来选择适合自己的并购企业，特别是要精准的了解并购企业的数据和信息，结合实际情况制定并购对策，并购成功的关键是选择适宜的目标企业，为后续的并购活动奠定基础。本文分析的帝欧家居并购欧神诺，此案例中，帝欧家居在并购之前全面掌握了欧神诺企业的信息和数据，特别是帝欧家居认为欧神诺企业销售渠道以及研发能力非常强，在并购过后可以帮助帝欧家居提升研发能力，同时并购欧神诺能顺应客户多样化的实际需求，也能占据更广的工装市场，除此之外，帝欧家居认为欧神诺销售体系非常完善，特别是其构筑了线上线下相融合的机制，可以帮助帝欧家居完善销售布局。3.注重后期整合及风险控制在并购欧神诺公司之后，帝欧家居面临的问题较多，比如要对内外部财务资源加以融合，整合营销，客户资料等等。再加上帝欧家居并购之后要面临实力规模发展壮大问题，在并购过后，帝欧家居的管理层也要重新分配各个资源和领导队伍的建设，不论是薪资待遇机制，还是后续的人员调整以及领导层的变革，都需要帝欧家居视现实情况加以改革。除了前期的并购制度实施效果之外，并购成功也和后续的整合效果息息相关。帝欧家居在完成并购过后，要将目光放在整合工作上，也要加快两个公司融合的效率，各个部门要找寻存在的风险，并第一时间防范并化解。在整合过后，欧神诺为帝欧家居弥补了高端市场销售途径不足的缺点，在并购过后，帝欧家居正式和碧桂园签订了合同，至此之后进入了工装市场，也为资源整合，并购融合带来了积极作用。建议帝欧家居在并购过后要努力提高自身的竞争实力，对较强一方的工作经验做出吸收，同时完善销售机制和渠道。帝欧家居在人力资源整合上，引进了欧神诺公司很多复合型高素质人才，完善了人才培育机制，提高了招生人员的门槛，也完善了企业的文化建设。欧神诺和帝欧家居员工互相促进，求同存异，整个公司。笼罩着良性竞争的氛围。总的来说，帝欧家居在并购过后要努力提高员工对其的认可感和归属感，实施一系列机制，将员工的工作动力激发出来。帝欧家居在财务整合上也要让信息得以实时共享，制定的整合规划要足够合理，强化资金管理强度，尽最大可能的减轻工作整合的成本，来让公司资金流动性得到合理的分配。4.充分发挥并购协同效应本文在分析之前收集了学者的研究文献，其中效率理论指出企业在实施并购行为中，希望通过这种行为让资源效率，管理效率和生产效率可以良性互动，这些优势有机融合，真正达到1+1大于二的目标。本文研究的被并购企业欧神诺属于陶瓷行业的龙头企业，生产的陶瓷产品不论是质量还是外观设计都能得到客户的喜欢，同时欧神诺随着实力规模的壮大以及外部影响力的提升，吸引了较多的客户，同时这些客户资源比较优秀。欧神诺开始构筑健全的销售网络机制，将时间和精力放在产品研发上，这也让欧神诺公司在行业中位于前列。在并购中，帝欧家居正是看上了欧神诺的这些优势，希望收购欧神诺，帝欧家居将目光放在陶瓷领域中，可以在中国的陶瓷市场做出更多的成果，通过这种方式拓宽企业的发展范围，不断提升企业的盈利能力。除此之外，两个公司经合并之后信息沟通更加顺畅，也能共享客户的数据和资源。零售形式是帝欧家居并购之前主要的销售模式，不涉及房屋销售和装修，而并购了欧神诺之后，帝欧家居也取得了和国内著名房地产企业合作经营的权利，究其原因是在并购之前，欧神诺企业就已构筑了属于自身企业的房地产装修队伍，希望通过实施并购行为，帝欧家居借着欧神诺房地产领域的优势，涉及房地产装修和销售领域来，为企业提供更多的优势和竞争实力，同时通过并购，也能让帝欧家居收获大量的客户资源。通过对欧神诺财务情况的调查分析，能知道欧神诺企业具有较多的外债，同时资金来源渠道也比较缺乏，某种程度上影响了企业的健康发展，而帝欧家居并购欧神诺之后，两个公司通过合并融合，可以在资本市场通过发行股份取得较多的资金，帮助欧神诺企业建设自动化生产线。除此之外，这种方式也能为欧神诺公司的发展解决资金来源问题。帝欧家居在完成并购之后，将资本投放在了欧神诺自动化生产线上，这种并购过后公司合并，财务融合优势完全凸显了出来，欧神诺和帝欧家居的强强联合，在财务资源，市场资源以及客户资源等方面取得的效果较佳，目前已实现了1+1大于二的效果。

五、对上市公司并购的相关建议（一)优化股权结构建立健全股权制约机制公司的决策权实际上是由上市公司的控制人和大股东掌握的，对比大股东来说，公司的小股东持股具有分散性，所以针对一些决策进行选票时，如果上市公司股东无法达成意见一致，一些小股东对大股东产生的影响力和制约力较小，在进行重大事宜和决策上，上市公司已成为了实际控制人的一言堂，这对控制企业财务风险没有实质性意义。同时在上市公司并购案例中，如果一些小股东对方案意见不统一，简单来说，认为并购案会对股价造成影响，即使中小股东提出了后续面临的财务风险，最终也无法改变上市公司的决策，所以总的来说，上市公司设置的股权架构不够合理，一些大股东占据的股权股权比例较多，不但让决策失去了公平，还会影响小股东的利益，所以有必要完善上市公司的股权结构，构筑健全的股权制约体系，例如对中小股东投票权进行完善，适当完善股东回购请求权，通过实施一系列制度，对小股东的合法权益加以保障。同时，上市公司为了解决上述问题，可以在内部规章制度中做出具体的规定，而这样做的主要目的是完善上市公司的经营权，防止上市公司决议影响小股东的合法利益，通过资料的收集，一些上市公司内部确实存在危害小股东权益的事实案件，一些上市公司的大股东也会危害小股东的权益。针对与此，建议小股东可以对这种行径提出动力要求，上市公司给出解释，或者就中小股东受到损益的行径给出合理的补偿方案，例如要求利益受到损害的中小股东有权利自行决定何时退出上市公司，或者向有关部门提起上诉。除此之外，上市公司也要完善委托书征集制度。委托书征集制度特别适用于上市公司股权比较分散的情形，对此，中小股东可以行使集中表决权，只要表决数量达到不一定数量，就可以改变上市公司的决策，通过这种方式更好的保障中小股东的利益。（二)加强投资风险管理和防范本质上，企业在并购过程中面对的风险较多，通过前面的分析可以知道，在并购过程中最大的特点是风险的不确定性，这也让上市公司在并购过程中财产管理面临威胁和考验，一旦上市公司的股价下跌，大股东采取的方案是股票停牌，以此来止损，大股东如果面临股票质押，为了对自身的财务压力做出缓解，也会选择停牌，然而大股东的这种停牌行为会为上市公司带来更多的流动性风险，严重的还会为上市公司带来更多的经济损失。所以建议中小股东要切实保障自身的权益，具体措施是：第一，中小股东要从自身做起，树立投资风险的意识，密切关注上市公司的决策，了解上市公司的公告和经营的实际情况。第二，善于识别防范风险，时刻关注上市公司的决策变更，异常交易等情况。第三，建议股东和投资人员面临上市公司的经营变动，比如财务数据和盈利能力一旦出现恶化，或者上市公司的股价不断下跌，这些股东和投资人员应第一时间对股票抛售或者设置止损线，尽最大可能的保障自身的利益，将损失降到最低，通过构筑风险防范意识，完善风险监测力度，来切实保障自身的权益。（三)警惕融资杠杆引发系统性风险2008年全球爆发的金融危机对各国经济造成了非常严峻的影响，结合有关数据显示：全国受到金融危机波及到的影响，资产负债率飙升到65%，而我国同样也受到了金融危机的波及和影响，在危机过后出现了产能过剩等问题。各个企业具有较高的资产负债率，特别是对于资本密集型企业来说，受到金融危机的波及和影响力非常明显，国内的股权融资对比国外的发达国家比较落后，除了股权融资起步较晚之外，也与国内的证券监管力度不高息息相关，而归根结底，国内的资本市场对比国外的发达资本市场来说不够成熟，也不够完善。据有关数据显示：在我国股权融资占据的比例不高，仅达到了2.7%，显著落后于国外发达国家，再加上很多企业在融资发展上更加倾向于债券融资，杠杆率过高也为上市公司财务发展带来了沉重的压力，上市公司在发展中一旦环境恶化或者是政策有所变化，也会影响内部的收入和利益，所以很多公司为了降低财务压力，缓解较高的负荷，会对持有的资产贱卖，而企业的价值当资产价格下跌临近崩溃时也会面临崩盘等现象，这些企业因债务问题让价值缩水，都会让企业发展面临更多的风险。因此总的来说，想要避免这种情况，国内市场应该将目光放在去杠杆政策上，引导银行对不良资产加强处置力度，在解决企业违约和融资问题上，更多的应用市场方式和手段，在互联网不断发展的如今来鼓励网络融资，推进创业板科创板的改革和发展，鼓励引导资本市场的多层次发展，从而更好的控制和避免企业面临的系统性风险。（四)促进监管与披露制度的完善1.增强第三方审计监管效力在国内上市公司发展过程中，因具有较高的股权质检质押比重，所以在发展的过程中也会面临一定的财务风险，再加上我国部分上市公司忽略了审计的价值和作用，也让披露信息面临失真等风险，无法为上市公司的领导层决策提供参照。2016年12月财务部颁布的审计准则，强调并披露了影响上市公司信息应用者决策的主要事项，同时在准则中也指出了注册会计师应当做好有效的审计工作，注册会计师在审计过程中要整体把握企业的数据和财务情况，结合上市公司的财务数据，指标，经营情况以及上市公司的发展特点去规划，主要审计内容特别是注册会计师要将审计的重心放在一些比重较高的股权质押上，审慎决策投资者和监管方，这样也能为上市公司财务风险的降低提供参照。2.完善上市公司信息披露制度虽然部分上市公司会对外披露重组并购规划以及做出的一些决策，但是一些上市公司对具体的财务数据也会存有漏报或不披露等情况，与证券监管部门要求的信息上有一定的差距。除此之外，国内的上市企业在信息披露制度完善上存有弊端，正是因为制度的缺陷，无法保障企业披露的信息是否有效。比如证券法明确规定上市公司对年度报告的披露时间，同时也规定了中期报告的披露时间，具体规定的时间如下所示，中期报告披露时间是两个月内，年度报告是要在四个月内进行对外披露。而上市公司的一些报告人员在年度结束对外披露的时间段里，可能会泄露一些上市公司主要的信息，一些报告人员通过泄露这些主要的信息来获取自身需要的利益，而对于上市公司来一些主要的信息也就失去了可靠性，所以更应该完善上市公司的信息披露制度，坚持公允，诚信，公正的原则，在本质上保障投资人员的权益，建议相关机构和部门要及时修补证券法现存的漏洞，从而帮助上市公司披露信息提供法律参照。此外，也要就国家基本国情构筑健全的诉讼制度，让投资人员利用诉讼制度，就上市公司对外披露的虚假信息进行民事纠纷赔偿，这样不但能推进上市公司更好的做出信息的披露，同时也可以直接的提高上市公司违规违法的成本，让他们引以为戒。

结论本文探究出帝欧家居购欧神诺面临的财务风险，收集国内外学者的研究现状，并在总结基础上分类归纳，了解企业并购的定义，类型以及面临的财务风险，在梳理并购理论基础之后，详细探究了帝欧家居并购欧神诺面临的财务风险，风险集中在融资，财务整合，支付和价值评估四大方面，同时研究了并购的财务风险成因，针对性的提出完善建议，通过文章的分析，得出的结论如下所示：其一，帝欧家居具有较少的自有流动资金，企业面临巨额的并购现金，无法全额支付，再加上这种较少的自有流动资金，也会让帝欧家居在并购过程中面临不小的风险。交易对价是并购过程中帝欧家居采取的支付方式，这种方式可以明确现金支付的比重，就实际情况提前安排融资，也能帮助帝欧家居降低后续的支付风险。其二，帝欧家居在并购过程中，通过对外发行股份募集融资方