有限合伙企业协议书常见问题解答

合同编号：__________有限合伙企业协议书甲方（普通合伙人）：__________乙方（有限合伙人）：__________丙方（有限合伙企业）：__________鉴于甲方、乙方拟共同投资设立有限合伙企业，丙方同意作为该有限合伙企业的执行事务合伙人，经各方协商一致，特订立本协议书，以共同遵守。第一条定义与解释1.1本协议下列词语的含义：（1）本协议：指本有限合伙企业协议书，包括及附件。（2）甲方：指甲方（普通合伙人），按照本协议约定承担普通合伙责任的合伙人。（3）乙方：指乙方（有限合伙人），按照本协议约定承担有限合伙责任的合伙人。（4）丙方：指丙方（有限合伙企业），作为本有限合伙企业的执行事务合伙人。（5）有限合伙企业：指根据本协议设立的，由甲方、乙方共同投资，丙方负责经营管理的企业。1.2本协议中未定义的词语，按照中华人民共和国有关法律法规、政策和习惯进行解释。第二条有限合伙企业的名称与经营范围2.1有限合伙企业的名称为：_______。2.2有限合伙企业的经营范围为：_______（根据中华人民共和国有关法律法规规定，如需审批的项目应取得相关批准文件）。第三条出资与出资方式3.1甲方的出资为：_______元人民币，出资方式为：货币。3.2乙方的出资为：_______元人民币，出资方式为：货币。3.3丙方的出资为：_______元人民币，出资方式为：货币。3.4各方应按照本协议约定的出资期限和金额，将出资支付至有限合伙企业指定的账户。第四条执行事务合伙人4.1丙方作为执行事务合伙人，负责有限合伙企业的日常经营管理事务。4.2丙方应按照本协议约定和有限合伙企业的经营需要，合理使用合伙财产，确保有限合伙企业的利益。4.3丙方应定期向甲方、乙方报告有限合伙企业的经营状况和管理情况。第五条有限合伙责任5.1甲方承担普通合伙责任，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。5.2乙方承担有限合伙责任，对有限合伙企业的债务以其出资额为限承担责任。5.3丙方作为执行事务合伙人，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第六条利润分配与亏损承担6.1有限合伙企业的利润分配，按照如下原则进行：（1）扣除成本、费用和税收后的净利润，按照各方出资比例进行分配。（2）有限合伙企业取得投资收益时，按照实际收益情况进行分配。6.2有限合伙企业的亏损承担，按照如下原则进行：（1）由丙方以其个人财产承担亏损。（2）丙方个人财产不足以承担亏损的，由甲方、乙方按照出资比例承担。第七条合伙事务的决策7.1有限合伙企业的重大事项，应由甲方、乙方、丙方协商一致决定。7.2有限合伙企业的一般事务，由丙方决定并执行。7.3丙方应合理行使合伙事务决策权，维护有限合伙企业的利益。第八条合伙财产的保管与使用8.1合伙财产应由丙方负责保管，并按照本协议约定合理使用。8.2丙方不得擅自动用合伙财产，不得将合伙财产用于非合伙事务。8.3丙方应保证合伙财产的安全，确保有限合伙企业的利益不受损失。第九条合伙期限9.1本有限合伙企业的合伙期限为_______年，自有限合伙企业设立之日起计算。9.2合伙期限届满，各方协商一致可以延长合伙期限。第十条解除合伙协议10.1有下列情形之一的，可以解除本协议：（1）甲方、乙方、丙方协商一致解除本协议。（2）有限合伙企业依法解散或者被依法撤销。（3）本协议约定的其他解除条件成就。第十一条争议解决11.1各方在履行本协议过程中发生的争议，应协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条附则12.1本协议自甲方、乙方、丙方签字注意事项：1.合同主体：确保甲方、乙方、丙方的身份合法，具有签订合同的资格。2.出资与出资方式：明确各方的出资金额、出资期限和出资方式，保证资金的合法性。3.合伙事务决策：明确合伙事务的决策程序，确保合伙事务的合法性和有效性。4.合伙财产保管与使用：确保丙方合法保管和使用合伙财产，防止财产损失。5.合伙期限：明确合伙期限，确保各方在合伙期限内的权益。6.解除合伙协议：约定解除协议的条件和程序，确保各方权益的合法保护。7.争议解决：选择合适的争议解决方式，确保争议的及时解决。关键词语的法律名词解释：1.有限合伙企业：指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其出资额为限承担责任的企业。2.普通合伙人：指在有限合伙企业中承担普通合伙责任，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。3.有限合伙人：指在有限合伙企业中承担有限合伙责任，对合伙企业债务以其出资额为限承担责任的合伙人。4.执行事务合伙人：指在有限合伙企业中负责日常经营管理事务的合伙人。5.出资：指合伙人按照合伙协议约定的金额和期限，向合伙企业支付的资本。6.出资方式：指合伙人向合伙企业支付资本的方式，如货币、实物、知识产权等。7.合伙财产：指有限合伙企业所拥有的全部资产，包括合伙人的出资和合伙企业的收益等。8.合伙期限：指有限合伙企业存在的期限，自合伙企业设立之日起计算。9.争议解决：指在合伙企业运营过程中，各方通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决纠纷的过程。特殊应用场合：1.甲乙双方中的一方计划出国长期居住，可能需要转让其合伙份额。2.丙方作为执行事务合伙人，因个人原因需辞职，需确定接替执行事务合伙人的方式。3.有限合伙企业投资的项目涉及敏感行业，需要遵守特定行业的法律法规。4.有限合伙企业拟进行重大资产重组，可能影响各方权益。合同补充条款：1.出国转让条款：如甲方或乙方计划出国长期居住，应在出国前将其合伙份额转让给其他合伙人或第三方，转让价格和方式由各方协商确定。2.执行事务合伙人变更条款：如丙方因个人原因辞职，应提前通知其他合伙人，并协商确定接替执行事务合伙人的方式和程序。3.敏感行业合规条款：有限合伙企业投资的项目涉及敏感行业，各方应遵守特定行业的法律法规，确保企业合法经营。4.重大资产重组条款：如有限合伙企业拟进行重大资产重组，应经过甲方、乙方、丙方协商一致，并按照相关法律法规进行操作，确保各方权益不受损害。附件列表：1.有