财务尽职调查程序文件

概述

尽职调查（DueDiligenceInvestigation）又称谨慎性调查，一

般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经商议一致，投资人对目标企

业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是

在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行

尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

尽职调查容：

普通包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营

销与销售、研究与开辟、生产与服务、采购、法律与监管、财务预会计、税收、

管理信息系统等。

尽职调查小组的构成一一技术与经验

项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务

专家、法律专家等

尽职调查的目的：

完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资

收益的可能的影响。

财务尽职调查的定义：

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企

业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查容。

在调查过程中，财务专业人员普通会用到以下一些基本方法：审阅，通过财

务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分

析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与

企业部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组部沟通，调查小组

成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职

调查与普通审计的目的不同，因此财务尽职调查普通不采用函证、实物盘点、数

据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的

投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、

投资决策不可或者缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。

对了解目标企业资产负债、部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风

险或者______________

危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

2重要性

1、能充分揭示财务风险或者危机

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、

交易谈判、投资决策不可或者缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组型超基础上

3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

4基本原则

1、独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独

立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

5独立性

项目组财务专业人员的双重管理

♦人事•"♦舄

职责分工

4.，&QYir

6基本方法

1、审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关犍及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题.如趋势分析、结构分析

等。

3、访谈

与企业部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照

及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商

登记的注册资本仅1000万元。

乂如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

7容

（一）对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。

通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可

以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、

性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有

控制权的公司，并对关联方做适当了解。此外，目前企业的财务管理模式以及财

务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是

需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:

目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则

及围；及近3年会计师事务所和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政

策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减

免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况。

（二）对目标企业具体财务状况的调查

1、目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财

务报表的可靠性与企业本身控程序是否完善有关，因此，普通情况下，进行尽职

调查时亦应考虑控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业

的部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的部控制制度之后，就可以对其的

财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

2、在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性

之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账

款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，此外对大额应

收账款还应调阅销售合同。普通国企业会将投资、开办费、前期亏损或者待摊费

用

支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关容，评

析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近

一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过

时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确

定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应

占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、

完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋

则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查,对机

器、设备则要查询有否应报废或者需要提取减值准备的机器设备，此外调查人员

还

应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年

限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,

则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行

麒的调查,调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、

承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷

款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对理

付账款,调查人员应取得明细表，并应分析对付账款周期、供应商分布情况。不

了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董

事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合，分析对对付税金的调查，

应取得各项对付税金变动明细表，并问询各项税种是否均已如期申报、完税，询

问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税

金是否合理。

3、对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计

算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年

产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关

联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变

化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻觅合理的解释。对目标企业的销售

收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，

可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,

应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利

润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对

投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对

营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

4、对目标企业的现金流的调查，调查人员应特殊关注经营净现金流,并通

过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并

应结合资产负债表及利润表，寻觅除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来

源，对经营净现金流的贡献如何。

8与财务审计的不同

财务尽职调查与财务审计的目的不同：

1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；

2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；

3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

财务尽职调查与财务审计的方法不同：

财务尽职调查普通不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更

多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

9对象

目标企业的情况包括：

1、企业部情况(企业能力)

2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响

3、现状：

普通仅限于企业部情况的调查；对外部影响的调查普通依靠行业研究资料及

经营、法律调查提供资料。

10礼聘中介机构

1、目的：

(1)、是为了尽职调查而礼聘，不是因法律要求而进行的

(2)、中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计

或者资产评估的目的

2、原则：

(1)、礼聘中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准

(2)、财务调查人员须对中介机构的工作进行监督

(3)、对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核

11容

1、会计主体基本情况

(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、

性质、主营业务等

(3)、了解目标企业历史沿革

(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，

并对关联方作适当了解

(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对部控制初步评价

2、财务组织

(1)、财务组织结构(含具控制力的公司)

(2)、财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体

制)

(3)、财务人员结构(年龄、职称、学历)

(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

3、薪酬政策

(1)、薪资的计算方法，特殊关注变动工资的计算依据和方法；

(2)、缴纳“四金”的政策及情况；

⑶、福利政策。

4、会计政策

(1)、目标企业现行会计政策；

(2)、近3年会计政策的重大变化；

(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响(量化)：

(4)、现行会计报表的合并原则及围；

(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所；

⑹、近3年审计报告的披露。

5、税费政策

(1)、现行税费种类、税费率、计算基数