【借壳上市的过程原理和操作策略（论文）3200字】

借壳上市的过程原理和操作策略目录TOC\o"1-2"\h\u16464借壳上市的过程原理和操作策略 131187摘要 1290471.1借壳上市的借壳原理 119121.2借壳上市的借壳过程的原理 2210861.3借壳上市的过程 2327381、子壳公司原有的资产负债全部被收购方置出: 2281302、借壳企业的资产负债置入: 273412.1借壳上市的过程分析 320635方案一:股权转让+资产置换 3132662上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。 334142.上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。 314015方案五:资产出售+增发换股 367412.2借壳上市的过程案例分析 32830晶澳太阳能借壳天业通联：股权转让+增发换股 4301173.总结 44620参考文献 5摘要关于借壳上市的理解，与IPO进行对比，在对于借壳上市的理论性研究中，格外注重借壳上市的现实意义，在众多案例中轻挑细选的效果最佳，更能表现出借壳上市的优越性，借壳上市的公司通过不同的方式，最终达到上市的目的，其实都是资本的再次置换，对于一家企业而言，上市的决定性因素在于自己资本能力，案例中出现的壳公司，无一不是对于资本无法积累，经营状况而言的一次洗牌。关键字：借壳上市，IPO，再次置换，资本，经营状况1.1借壳上市的借壳原理人类社会繁衍至今，社会的发展越来越像丛林生存法则，尤其是公司并购上市的操作行为，越来越像这种行为法则。其中，关于借壳上市的公司吞并案例更加相似。一家公司为了达到上市的标准，特别选择一家公司作为“外衣”，披上本不属于自己的“外衣”进行上市，那个“外衣”在金融市场上通称为“壳”，这就是借壳上市的含义。用最简单的话来说最复杂的事。其实这个时候针对借壳上市的问题就出现了，既然都能借壳上市，那为什么不能自己上市，用这么多精力和金钱去找一个“外衣”，这个就是涉及到“外衣”的好处了，一个外衣的好处能有多大，值得一个公司如此作为，这就引出关键问题借壳上市的借壳过程的原理，正是由于过程的艰辛，所以导致这件“外衣”格外重要。1.2借壳上市的借壳过程的原理借壳上市不是说单单的选择一个壳就行，借壳上市在形成借壳的过程中需要通过众多的选择删减过程，一旦，选择的壳公司或者资本重置的偏差，借壳就会失败。即使这些都通过了，如果没有处理好借壳成功后的遗留问题，例如，原公司的债权债务问题，两家公司交涉途中的交涉问题也会导致借壳的失败。对于找壳的选择问题，也会使得借壳的失败，即在一家公司面临股票跌停风险交易的时候，无法在进行正常的公司经营时，会采取被收购策略，积极寻找收购方来借用一系列的措施来挽回公司劣势。这就形成了被收购案。1.3借壳上市的过程借壳上市的过程大约就是披上不是自己外衣的过程。第一步:取得壳公司的绝对控制权:基本上一般会有两种步骤来获得壳公司。1、股份转让方式:这是一种被动的方式，收购方与壳公司股东达成协议转让股份，一般这种情况下，壳公司的利益会受到收购方的牵制或，二者签订的合约一般是利于收购方的。其实，还有一种方法会稳准狠直接性的在二级市场收购股份直接取得控制权，这种方法更加强硬，其实在一些问题上省去了不少麻烦。当然，这是最普遍的一种方式。2、增发新股方式:壳公司向收购方定向的增发新股，也就是说，克公司直接向收购发放出股份，获得一定的股权比值，在公司借壳上市时，直接使用公司的绝对控制权，改变原公司的名称等标记，促使使收购方借壳上市。3、间接收购方式:收购方通过收购子壳公司，也就是说，她所收购的是上市公司旗下的分公司，通过取得实现对子壳公司的间接控制权。从而能获得借壳上市的资格。第二步:对壳公司进行资产重组:其中大致分为两个方面:1、子壳公司原有的资产负债全部被收购方置出:实施借壳上市的重要前提是要有一个资产空净的子壳公司，一般情况下需要将子壳公司全部资产、负债及相应的业务人员将进行重新洗牌。2、借壳企业的资产负债置入:将子壳公司的资产负债全部置入到收购公司，由收购公司来承担一切的子公司的资产负债。2.1借壳上市的过程分析方案一:股权转让+资产置换1、壳公司以股权转让的形式，使收购方拿到公司股权，自己在以现金的方式获取利益2、收购方完成股权转让后，重新将自己的资本重新注入克公司，完成交易。方案二:股权转让+增发换股(又称反向收购)1、壳公司以股权转让的形式，使收购方拿到公司股权，自己在以现金的方式获取利益2上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。方案三:股份回购+增发换股1、壳公司向自己的股东回购壳公司股票，回购后减少本公司股份2.上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。方案四:资产置换+增发换股1、收购方完成股权转让后，重新将自己的资本重新注入克公司，完成交易。2.上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。方案五:资产出售+增发换股1、将自己公司的资产出售给收购方2、上市公壳公司定向收购收购方公司的股权。2.2借壳上市的过程案例分析爱旭科技借壳ST新梅：股权转让+资产置换爱旭科技，原来的ST新梅，现在大家查找ST新梅的时候，发现这个股票是不存在的，直接成为了爱旭股份。爱旭股份在2017年时，为7.56，到了2018年，股票持续降低，达到了4.52，面临跌停的风险。但是在2019年，爱旭科技通过股权转让，成功借壳上市，股票迅速回升7.79，等到2020年，迅速达到15.97的超级高的价格，让热叹为观止。本次交易方案分为同时进行的两部分。（1）资产置换。ST新梅公司的所有资产、负债和业务，被迅速重新置换为爱旭科技。（2）股权转让，爱旭科技股东全部的股份置换为ST新梅的股份，从而达到借用ST新梅上市。晶澳太阳能借壳天业通联：股权转让+增发换股晶澳股份在2017年时，为11.88，到了2018年，股票持续降低，达到了8.37，面临跌停的风险。但是在2019年，晶澳股份通过股权转让，成功借壳上市，股票迅速回升11.18，等到2020年，迅速达到30.08的超级高的价格，成为了当时炙手可热的一只超级大股天业通联与晶澳太阳能的借壳交易，这一方案也是由同时进行的两部分构成。（1）股权转让，天业通联拟将全部资产与负债，注入子公司之后，讲子公司直接全部出卖给晶澳股份（2）增发换股，天业通联准备发行股份购买晶澳太阳能百分之90的股份，从而获得发行的全部机会，成功博得眼球。3.总结关于借壳上市，无论如何都逃不过资本的置换，其实，他何尝不是一种资本置换方式借壳是个简单但是操作起来十分复杂的过程，一个借壳项目的呈现需要付出很多背后的能力，如果只是大难的买进，这借壳的成功率绝对是低的可以。与没上市成功的企业相比，上市公司最大的优势可能就是在证券市场上大规模筹集资金，以此促进自己公司乃至子公司融资资金的寻思筹集。因此，上市公司的大型众筹资金在现阶段的中国证券投资基金中的“稀有资源”，所谓“外衣”就是指一些公司想拥有的上市资格。由于有些上市公司的资本重置没有彻底化，或者是没有经营上市公司的经验，其成绩方面表现并不能达到本来预想的高度，从而失去了在证券投资市场本来很难得的优势，就是筹集资金的无法利用，为了能更好的完全利用企业公司上市的成果的这个“外衣”资源，就得完全的对待上市这件事。不能浪费资源，IPO和借壳上市，无论是谁都是为了上市，无论是哪形式都是对于公司前景规划的一种支柱。在进行的过程中，借壳上市的一般做法是：第一步，一般情况下是选取优质资源先进行上市；第二步，通过公司的的资金筹备募得上市的基金资质的，将上市公司的的重点资本注入到自己借助的外衣上去；第三步，再加上子公司的配股分配资产重置将收购方公司的剩下的资本注入进外衣公司，实现借壳上市，完成自己公司的一切需求，最终去向成功。参考文献[1]郑海元，卢佳友.从美国购并浪潮看中国的借壳上市[J].福州大学学报（哲学社会科学版），2002（03）：42-44.[2]戴娟萍.绿地集团借壳上市的决策动因探析[J].财务与会计，2015（22）：29-31.[3]彭晓洁.我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议[J].财会月刊，2011（12）：28-29.[4]刘贵文，冯捷房地产企业“买壳上市"动因与绩效分析[]建筑经济，2010(04):58-61[5]雷华房地产企业借壳上市效果评价分析-以中南房地产借壳上市为