国有企业涉案合规研究

一、相关概念的厘清(一)国有企业合规的定义(二)涉案企业合规的定义二、合规管理与涉案企业合规的区别(一)是否涉案(二)事前预防与事后整改(三)所涉范围不同三、开展国有企业涉案合规的必要性(一)国有企业具有适用涉案合规的天然优势(二)国有企业合规管理的实践需要四、国有企业涉案合规机制适用(一)中央企业相应规定(二)河南省省管企业相应规定(三)国有企业涉案合规整改外部机制国有企业涉案合规的重点，除符合企业涉案合规的一般要求外，还要符合国有企业相关监管要求。从实践出发，开展国有企业涉案合规建设有其必要性；整合相应机制，开展国有企业涉案合规建设有其优越性；以长远的目光资委2018年11月2日印发的《中央企业合规管理指引(试行)》第二条规定，所称合规管理，是指以有效防央企业合规管理指引(试行)》之规定出入不大，例如(二)涉案企业合规的定义(一)是否涉案(二)事前预防与事后整改动。(三)所涉范围不同2023年1月，最高人民检察院第四检察厅负责人在答记者问时披露，截至2022年12月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制案件3577件；对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定；另有67家企业未通过监督评估，批20起典型案例中，民营企业居多，此外有中外合资和指引(试行)》和各省市的国有企业合规管理指引文件(一)中央企业相应规定大合规风险事件，合规委员会(被授权负责风险管理的专门委员会)统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。(三)国有企业涉案合规整改外部机制无论是《中央企业合规管理办法》,还是《河南省省管企业合规管理指引》,都是从企业内部层面对合规风险的整改进行相应规定，且主要针对的是违规行为而非违假如国有企业在经营过程中出现违法犯罪行为，则将进入检察院主导的程序。虽然目前并没有较为典型的国企刑事犯罪合规不起诉案例进行研究支撑，笔者认为程序适用上应不区分国有企业与民营企业，虽然国有企业有其优势所在，但实际操作中根据民营企业涉案合规整改全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用第三方机制。”我国刑法在单位犯罪主体的规定上并未区分国有企业与民营企业，同时在量刑上根据刑法适用平等原则也并不会因为国有企业而有所优待。因此，在涉案企业合规方根据最高检披露数据与公报案例显示，国有企业涉案合规整改案例十分稀少，事实证明在企业涉案合规整改的改革中，民营企业实践已然领先于国有企业，将国有企业涉案合规整改纳入改革范围，逐步进行试验，在共性事件处理中需要遵循民营企业已有先例和汲取已有先进根据已有的民营企业涉案合规整改案例，可以看到对涉案企业的合规监督评估涉及司法、执法、行业监管等多方面、多领域，归纳其大致模式为：检察主导、各方参与、客观中立、强化监督。在检察院的主导下，第三方机制承担了大部分监督与指导工作，起着较为重要的作关于企业涉案合规整改第三方机制的参与，2021年6月案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》。三个月后，最高检、全国工商联等九部门共同成立第三方机制管委会，统筹协调推进第三方机制相关工作。为保障第三方机制规范有序运行，2021年11月，九部门又联合下发两个配套文件，即《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法(试行)》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)〉实施细则》;12月，九部门组建国家层面第三方机制专业人员库。2022年4月，全国工商联、最高检等行)》。这些文件，亦构成国有企业引入第三方机制进(四)国有企业涉案合规建设要点基于上述相应规定、民营企业合规机制并综合国资监管的特殊性要求，国有企业涉案合规建设除要满足涉案企业合规的一般性要求外，更要满足国有企业合规的特殊性要求。这也是国有企业涉案合规的特殊性。因此，国任何企业，遵规守法是其经营活动中的底线。因此，国有企业涉案合规整改的第一步就是停止违法犯罪行为，《中央企业合规管理办法》明确规定中央企业应当设立合规委员会、首席合规官、合规管理人等合规部门和岗位，加强专项合规管理。河南省国