企业并购权益让渡协议范本2024版

企业并购权益让渡协议范本2024版A版本合同目录一览1.协议背景与目的1.1背景说明1.2目的阐述2.双方权益让渡2.1权益概述2.2让渡的权益内容2.2.1资产让渡2.2.2负债让渡2.2.3合同权利与义务的让渡2.2.4知识产权的让渡2.2.5其他权益的让渡3.股权结构变更3.1股权转让3.2股权变更程序3.3股权变更后的管理架构4.收购价格与支付方式4.1收购价格4.2支付方式4.2.1预付款4.2.2进度付款4.2.3尾款5.过渡期管理与运营5.1过渡期管理5.2过渡期运营5.3过渡期财务报表6.员工安置6.1员工转移6.2员工福利保障6.3劳动合同变更7.合同的生效与终止7.1生效条件7.2终止条件7.3终止后的权利与义务处理8.违约责任8.1违约行为8.2违约责任9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构10.合同的修订与补充10.1修订条件10.2补充内容11.保密条款11.1保密信息范围11.2保密义务11.3保密期限12.法律适用与争议解决12.1法律适用12.2争议解决13.合同的签署与备案13.1签署程序13.2备案程序14.其他条款14.1附加条款14.2附录14.3附件第一部分：合同如下：第一条协议背景与目的1.1背景说明1.2目的阐述本协议旨在明确甲乙双方在目标企业权益让渡过程中的权利、义务和责任，确保目标企业的平稳过渡和持续发展，实现双方共赢。第二条双方权益让渡2.1权益概述甲乙双方同意按照本协议的约定，将各自在目标企业的全部权益无条件让渡给对方。2.2让渡的权益内容2.2.1资产让渡甲乙双方同意将目标企业的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，无偿、完整地让渡给对方。2.2.2负债让渡甲乙双方同意将目标企业的全部负债，包括但不限于银行债务、应付账款、预收账款等，无偿、完整地让渡给对方。2.2.3合同权利与义务的让渡甲乙双方同意将目标企业签订的合同中约定的权利与义务，包括但不限于供应合同、销售合同、租赁合同等，无偿、完整地让渡给对方。2.2.4知识产权的让渡甲乙双方同意将目标企业的全部知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等，无偿、完整地让渡给对方。2.2.5其他权益的让渡甲乙双方同意将目标企业的其他全部权益，包括但不限于股权激励、期权等，无偿、完整地让渡给对方。第三条股权结构变更3.1股权转让甲乙双方同意按照本协议的约定，将各自持有的目标企业股权转让给对方。3.2股权变更程序甲乙双方应按照相关法律法规的规定，完成股权变更的法定程序，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。3.3股权变更后的管理架构股权变更完成后，甲乙双方同意按照本协议的约定，调整目标企业的管理架构，确保目标企业的正常运营。第四条收购价格与支付方式4.1收购价格甲乙双方同意目标企业的权益让渡价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。4.2支付方式4.2.1预付款甲乙双方同意在签署本协议之日起五个工作日内，支付权益让渡价格的30%作为预付款，即人民币【】元整（大写：【】元整）。4.2.2进度付款甲乙双方同意在目标企业完成资产、负债、合同权利与义务、知识产权及其他权益的让渡后，按照双方约定的进度支付剩余的70%的款项，即人民币【】元整（大写：【】元整）。4.2.3尾款甲乙双方同意在目标企业完成所有让渡事项并经过双方审计确认后七个工作日内，支付剩余的尾款，即人民币【】元整（大写：【】元整）。第五条过渡期管理与运营5.1过渡期管理甲乙双方同意在过渡期内，由甲方负责目标企业的日常管理工作，乙方应给予必要的协助。5.2过渡期运营甲乙双方同意在过渡期内，目标企业应保持正常的运营状态，确保业务不受影响。5.3过渡期财务报表甲乙双方同意在过渡期内，由甲方定期向乙方提供目标企业的财务报表，以便乙方了解目标企业的经营状况。第六条员工安置6.1员工转移甲乙双方同意在过渡期内，目标企业的员工原则上由甲方继续留用，乙方应给予必要的支持。6.2员工福利保障甲乙双方同意在过渡期内，目标企业的员工福利保障政策不变，甲方应确保员工福利保障的落实。6.3劳动合同变更甲乙双方同意在过渡期内，如有必要，甲方应与目标企业的员工签订新的劳动合同，以满足运营需求。第七条合同的生效与终止7.1生效条件本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，对甲乙双方具有法律约束力。7.2终止条件本协议在甲乙双方履行完毕所有约定义务后终止。7.3终止后的权利与义务处理本协议终止后，甲乙双方应按照协议约定处理终止后的权利与义务，包括但不限于资产、第八条违约责任8.1违约行为甲乙双方同意，如任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任。8.2违约责任甲乙双方同意，违约方应向守约方支付违约金，违约金为权益让渡价格的10%。第九条争议解决9.1争议解决方式甲乙双方同意，如本协议履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向目标企业所在地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构甲乙双方同意，如有必要提起诉讼，目标企业所在地的人民法院为本案的管辖法院。第十条合同的修订与补充10.1修订条件甲乙双方同意，本协议在履行过程中，如需修订或补充，应经甲乙双方协商一致。10.2补充内容甲乙双方同意，协议的补充内容与本协议具有同等法律效力。第十一条保密条款11.1保密信息范围甲乙双方同意，本协议履行过程中涉及的商业秘密、运营数据、客户信息等，均属于保密信息。11.2保密义务甲乙双方同意，除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议及补充协议外，任何一方不得向第三方泄露保密信息。11.3保密期限甲乙双方同意，本协议的保密期限为签署之日起至本协议终止之日止。第十二条法律适用与争议解决12.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决甲乙双方同意，如本协议履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向目标企业所在地的人民法院提起诉讼。第十三条合同的签署与备案13.1签署程序甲乙双方同意，本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。13.2备案程序甲乙双方同意，本协议签署后，应按照相关法律法规的规定进行备案。第十四条其他条款14.1附加条款本协议附件为附加条款，与本协议具有同等法律效力。14.2附录本协议附录包括目标企业的主要资产、负债、合同权利与义务、知识产权及其他权益的清单，作为本协议的组成部分。14.3附件第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标企业的主要资产清单详细列出目标企业的固定资产、流动资产、无形资产等主要资产，包括但不限于土地、房屋、设备、存货、专利、商标等。附件二：目标企业的负债清单详细列出目标企业的负债情况，包括但不限于银行债务、应付账款、预收账款、应付工资、应交税费等。附件三：目标企业签订的合同清单详细列出目标企业签订的合同，包括但不限于供应合同、销售合同、租赁合同、劳动合同等，并注明合同的主要内容、双方当事人、合同期限等。附件四：目标企业的知识产权清单详细列出目标企业的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等，注明知识产权的名称、类别、申请号/注册号、有效期限等。附件五：目标企业的员工名册详细列出目标企业的员工信息，包括但不限于姓名、职务、入职日期、劳动合同期限等。附件六：目标企业的经营财务报表提供目标企业最近一年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。附件七：目标企业的法律法规合规证明提供目标企业符合相关法律法规要求的证明文件，包括但不限于营业执照、税务登记证、行业许可证等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款项。2.甲乙双方未按照本协议约定的时间和方式完成资产、负债、合同权利与义务、知识产权及其他权益的让渡。3.甲乙双方未按照本协议约定的管理和运营目标企业。4.甲乙双方未按照本协议约定的方式处理员工安置问题。5.甲乙双方未按照本协议约定的保密义务行事。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为权益让渡价格的10%。2.违约方应承担因违约导致的对方直接经济损失。3.违约方应承担因违约导致的对方间接经济损失。4.违约方应承担因违约导致的对方合理费用支出。示例说明：若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款项，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权要求甲方承担因违约导致的乙方直接经济损失和合理费用支出。说明三：法律名词及解释：1.权益让渡：指甲乙双方将各自在目标企业的全部权益无条件让渡给对方的行为。2.股权转让：指甲乙双方将各自持有的目标企业股权转让给对方的行为。3.过渡期：指本协议签署后至目标企业完成所有让渡事项并经过双方审计确认后的期间。4.违约金：指甲乙双方因违约行