企业并购财务尽职调查咨询合同

企业并购财务尽职调查咨询合同甲方（委托方）：名称：[甲方公司名称]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]联系电话：[甲方联系电话]乙方（受托方）：名称：[乙方咨询公司名称]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方咨询公司地址]联系电话：[乙方联系电话]一、合同基本情况1.项目名称：[甲方公司名称]企业并购财务尽职调查咨询项目2.项目背景：甲方公司拟对[目标公司名称]进行并购，为了全面了解目标公司的财务状况、经营成果和潜在风险，确保并购决策的科学性和合理性，甲方决定委托乙方进行财务尽职调查咨询。乙方在财务尽职调查领域具有丰富的经验和专业的团队，能够为甲方提供准确、可靠的财务尽职调查报告和专业的咨询建议。二、服务内容1.财务报表分析-对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表进行详细分析，包括财务比率分析、趋势分析、结构分析等。-审查财务报表的编制基础、会计政策和会计估计的合理性，识别可能存在的会计差错和调整事项。-评估财务报表的真实性、准确性和完整性，发现潜在的财务舞弊或不实信息。2.资产清查与评估-对目标公司的各类资产进行清查，包括流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、固定资产（如房屋建筑物、机器设备等）、无形资产（如专利、商标、著作权等）。-评估资产的价值和质量，核实资产的权属状况，查明是否存在资产抵押、质押、查封等限制情况。-分析资产的折旧、摊销政策是否合理，资产减值准备的计提是否充分。3.负债与权益审查-审查目标公司的负债情况，包括短期借款、长期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。-评估负债的真实性、合法性和偿债能力，分析负债的结构和期限分布，判断是否存在潜在的债务风险。-核实目标公司的所有者权益，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等，审查股权结构的稳定性和合法性。4.盈利能力分析-分析目标公司过去几年的营业收入、成本费用、利润情况，评估其盈利能力的稳定性和可持续性。-审查收入的确认原则和方法是否符合会计准则，成本费用的核算是否准确，是否存在成本费用的不合理列支。-分析目标公司的主要盈利来源和利润增长点，预测未来的盈利趋势。5.现金流量分析-对目标公司的经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量进行分析，评估其现金获取能力和资金周转情况。-审查现金流量表的编制是否符合会计准则，现金流量与净利润的差异是否合理，是否存在资金链断裂的风险。-预测未来的现金流量状况，为甲方的并购决策提供现金流量方面的参考依据。6.税务情况审查-审查目标公司的税务申报和纳税情况，包括企业所得税、增值税、个人所得税等各种税费。-分析目标公司适用的税收政策是否合法合规，是否存在税收优惠政策的依赖和潜在的税务风险。-评估税务筹划的合理性和可行性，提出税务优化的建议和措施。7.关联交易审查-审查目标公司的关联方关系及其交易情况，包括关联方的认定、关联交易的类型、金额和定价政策。-分析关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在通过关联交易转移利润或资产的情况。-评估关联交易对目标公司财务状况和经营成果的影响，提出规范关联交易的建议和措施。8.财务风险评估-综合分析目标公司的财务状况和经营成果，识别可能存在的财务风险，如市场风险、信用风险、流动性风险等。-评估财务风险的程度和影响范围，提出相应的风险应对策略和建议。-为甲方制定并购方案和交易条款提供财务风险方面的参考依据。9.尽职调查报告撰写与汇报-根据财务尽职调查的结果，撰写详细的财务尽职调查报告，包括调查的范围、方法、过程、发现的问题和风险、结论和建议等内容。-向甲方汇报财务尽职调查的结果，解答甲方提出的问题和疑虑，为甲方的并购决策提供专业的咨询意见。三、服务费用及支付方式1.服务费用：甲方应向乙方支付的企业并购财务尽职调查咨询服务费用总额为人民币[具体金额]元。2.支付方式：-合同签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付服务费用的[百分比]作为预付款，即人民币[具体金额]元。-乙方完成现场尽职调查工作并提交初步调查报告后[X]个工作日内，甲方向乙方支付服务费用的[百分比]，即人民币[具体金额]元。-乙方提交最终的财务尽职调查报告并经甲方认可后[X]个工作日内，甲方向乙方支付服务费用的[百分比]，即人民币[具体金额]元。-剩余服务费用的[百分比]，即人民币[具体金额]元，作为质量保证金，在项目结束后[X]个月内，如甲方未发现乙方的工作存在重大质量问题，甲方将予以支付。3.付款账户：开户银行：[银行名称]账户名称：[乙方账户名称]账号：[具体账号]四、双方的权利和义务（一）甲方权利和义务1.甲方有权要求乙方按照合同约定的内容和时间提供企业并购财务尽职调查咨询服务。2.甲方应向乙方提供必要的协助和支持，包括提供目标公司的相关资料、安排与目标公司管理层和相关人员的访谈、协调现场调查工作等。3.甲方有权对乙方的尽职调查工作进行监督和检查，提出意见和建议。4.甲方应按照合同约定的时间和方式支付服务费用。5.甲方应保守乙方在尽职调查过程中知悉的商业秘密和财务信息。（二）乙方权利和义务1.乙方有权根据项目需要，自主确定尽职调查的方法和范围，但应事先征得甲方的同意。2.乙方应严格遵守职业道德和保密义务，不得向任何第三方泄露在尽职调查过程中知悉的甲方和目标公司的商业秘密和财务信息。3.乙方应按照合同约定的时间和质量要求，完成企业并购财务尽职调查咨询工作，并向甲方提交真实、准确、完整的财务尽职调查报告和咨询建议。4.乙方应及时向甲方汇报尽职调查工作的进展情况，对于发现的重大问题和风险，应及时通知甲方。5.乙方应根据甲方的要求，对财务尽职调查报告和咨询建议进行解释和说明。五、重点事项约定1.知识产权归属-乙方在为甲方提供企业并购财务尽职调查咨询服务过程中形成的财务尽职调查报告、分析数据、咨询建议等知识产权归甲方所有。但乙方有权在其宣传资料和案例中使用该项目的相关信息，但需事先征得甲方的书面同意。-甲方在使用乙方提供的咨询成果时，不得擅自修改、复制或转让给第三方，如需修改或转让，应经乙方书面同意。2.保密条款-双方应对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等敏感信息予以严格保密。保密期限为本合同的有效期及合同终止后的[X]年。-在保密期限内，双方不得将保密信息用于本合同以外的任何目的，不得向任何第三方披露或允许第三方使用保密信息。如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。3.服务质量保证-乙方应确保企业并购财务尽职调查咨询服务的质量和效果符合合同约定和行业标准。如甲方对乙方的服务质量不满意，乙方应在接到甲方通知后的[X]个工作日内提出改进措施，并在合理时间内完成改进。-若因乙方原因导致财务尽职调查报告存在重大错误或遗漏，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因并购决策失误而导致的经济损失、法律责任等。4.项目变更管理-如在项目实施过程中，甲方的需求或目标公司的情况发生重大变化，导致企业并购财务尽职调查咨询项目需要调整或变更，双方应及时协商并签订补充协议。补充协议应明确变更的内容、对服务费用和服务期限的影响等事项。-乙方应根据项目变更情况，及时调整尽职调查的工作计划和方法，确保项目的顺利进行。在变更过程中，双方应保持密切沟通，共同协商解决出现的问题。六、违约责任1.若甲方未按照合同约定支付服务费用，每逾期一天，应按照未支付金额的[具体比例]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]天的，乙方有权暂停服务工作，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。同时，甲方应承担因逾期付款给乙方造成的其他损失。2.若乙方未按照合同约定的内容和时间提供企业并购财务尽职调查咨询服务，每逾期一天，应按照服务费用的[具体比例]向甲方支付违约金。如因乙方原因导致项目延误或无法达到预期目标，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应根据甲方的实际损失确定，包括但不限于甲方因并购交易失败而导致的前期费用损失、机会成本损失等。3.若双方违反保密条款或知识产权归属约定，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。此外，违约方还应承担消除不良影响、恢复对方名誉等法律责任。4.若一方违反本合同的其他约定，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。七、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出书面协商请求后的[X]个工作日内开始，双方应本着诚实信用的原则，积极寻求解决方案。3.如果协商不成