【表库】地产收并购业务全流程操作指引

,收并购业务流程操作指引,,,,,,,,,,,,,,,

,说明：收并购项目从项目初判通过后到正式合同签订周期不超过60天,,,,,,,,,,,,,关键会议,成果性文件,备注

,序号,业务流程,关键指引,时间要求,投资拓展中心,集团法务,财务管理中心,营销管理中心,产品研发中心,成本合约中心,工程管理中心,项目团队,人力行政中心,,,

,1,项目信息登记,登记项目信息,—,负责信息归口与统计,—,—,—,—,—,—,—,—,—,《项目收并购信息登记表》,

,2,项目初判,"A、投资拓展中心进行初判分析：

1-战略分析

2-地块现状了解

3-市场调研

4-初步交易方式

5-财务初步测算

B、初判通过后，投资拓展中心出具工作联系函至相关专业部门（产品、营销、成本）",—,负责根据“五指标”进行项目初步评估,—,—,—,—,—,—,,,项目初判评审会（投资拓展中心内审）,"《项目初判评估表》

《工作联系函》",

,3,投资立项分析报告编制,"各配合部门完成所属的工作方案，汇总至投资拓展中心编制报告，内容包括：

1-交易方式分析

2-交易风险初判

3-市场初步分析

4-产品初步定位

5-强排方案

6-经济测算",项目初判通过后两周内编制完成,"负责：

1-交易方式分析

2-交易风险初判

3-市场初步分析并汇总编制投资分析报告",—,—,负责产品初步定位,负责强排方案,负责经济测算,—,,,,《投资立项分析报告》,

,4,投资立项评审,《投资立项分析报告》由投资拓展中心内部审阅通过后，组织上会评审，评审会出具《立项会议纪要》定调,项目初判通过两周内评审,负责汇报《投资立项分析报告》,—,—,参与,参与,参与,—,,,投资立项评审会,《立项会议纪要》,

,5,顾问居间协议签订（非必须）,投资拓展中心根据特定条件须签订居间协议。法务提供协议模板，投资拓展中心负责签订,,"1-组织洽谈

2-主导文件签订","1-提供文件模板

2-负责起草文件

3-参与洽谈

4-参与文件审核","1-参与洽谈

2-参与文件审核",—,—,—,—,,,,《顾问居间协议》,

,6,意向协议书及尽调（保密）协议签订（原则上需要）,"•意向协议书签订（与目标公司）经与转让方洽谈达成共识后，按集团模板（法务）起草，具体包括：

1-明确并购标的、交易方式、交易对价等

2-保密条款（尤其是对于上市公司）

3-提供资料和信息的条款

4-费用分摊条款

5-对价条款及付款进度

6-排他协商条款

7-意向金条款

8-意向金解除条款

9-争议解决条款

•尽调协议书签订（与目标公司）",立项评审通过后--周内完成协议签订,"1-组织洽谈

2-主导文件签订","1-提供文件模板

2-负责起草文件

3-参与洽谈编

4-参与文件审核","1-参与洽谈

2-参与文件审核",—,—,—,—,—,—,—,"《意向协议书》

《尽调（保密）协议》",

,7,酬定尽调工作小组及工作计划,"1-尽调协议签订完成后，由投资拓展中心出具工作联系函至法务

2-法务组织确定尽调工作小组（明确各条线尽调责任人，包括是否需要第二方参与尽调）

3-尽调小组负责人组织各相关部门召开交底会，通报项目情况，明确工作计划",在协议签订后3天内完成,协助,主导，明确总体工作任务及分解要求,参与，明确分项工作任务，提出工作要求,参与，明确分项工作任务，提出工作要求,参与（如有），明确分项工作任务，提出工作要求,参与（如有），明确分项工作任务，提出工作要求,参与，明确分项工作任务，提出工作要求,参与（如有），以工程为主，配合各专业工作,参与（如有），明确分项工作任务，提出工作要求,—,"《工作联系函》

《尽调小组人员名单》

《尽调工作计划》",

,8,尽职调否,"由法务主导，各条线开展各自专业尽调工作：

1-法务尽职调住

2-财务尽职调査

3-工程尽职调査

4-成本调査复核，合同、合约调査梳理

5-设计进行各类建筑设计方案、图纸复核

6-销售情况调査榆理，产品定位报告调查复核

7-现有团队人员情调查梳理

8-其他事项",尽职调査报告编制在确定尽调工作小组及工作计划后两周内完成,协助,主导法务尽职调查，包括∶目标公司的设立与存续、现状、组织架构、资产、负债、税务、劳动用工、环境责任、重大合同、重大诉讼/仲裁/行政处罚、知识产权等,财务尽职调查，包括∶审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表等,销售情况调查梳理，产品定位报告调查复核,各类建筑设计方案、图纸复核,成本调查复核，合同、合约调查梳理,现场勘察、在建工程梳理,1-工程尽职调查（若项目团队未建立，由工程管理中心负责）包括∶目标地块现状（地上部分）、周边环境及配套、宗地地下分析（包括地质条件、管线、地下电缆、暗渠、地上建筑物原有桩基及地下建筑/结构、有受保护的历史文物古迹、可利用的构建等）,现有团队人员情况调查梳理,—,"《收并购项目尽职调查清单》

《收并购项目尽职调查报告（初稿）》",

,9,尽职调査后期交流讨论，交叉论证分析,"1-尽调负责人组织尽调工作交圏，尽调工作小组成员参与讨论分析

2-尽调负责人根据交流讨论结论修订尽调报告",尽职调査报告完成后3日内召开,协助,发起及主导,参与，提出财务风险点,参与,参与,参与,"参与，

项目团队（若无理中心）提出工程实施风险点","参与，

（若无项目团队，则工程管理中心）提出工程实施风险点",—,尽调工作评审会,"《评审会议纪要》

《综合尽调报告定稿版（包括交易方案）》",

,10,项目签约前置工作,"立项评审会通过后投资拓展中心出具工作联系函吿知各专业开展工作：

1-营销管理中心深化并确定产品定位报告

2-产品研发中心完成建筑设计实施方案

3-成本合约中心完成完整经济测算

4-项目运营团队完成项冃实施计划的编制

5-项目团队筹建",意向协议书签订后三周内完成,协助,—,—,深化并确定产品定位报告,建筑设计实施方案,完整经济测算,协助,项目实施计划的编制,项目运营团队的筹建,—,"《建筑设计实施方案》

《产品定位报告（确定版）》

《成本套表（拿地版）》

《项目实施计划》

《项目运营团队人员名单》",

,11,谈判及合同起草,根据综合尽职调査报告，就交易方案（包括交易模式、项目运作方式、对价、款项支付、附加条件等）与转让方进•步谈判,尽职调查后期交流论证确定后3日内完成,"1-组织谈判

2-组织文件的起草","1-提供合同模板

2-负责起草文件

3-参与审核",参与审核,—,—,—,—,,,,《收并购项目合同初稿》,

,12,项目可行性实施报告编制,"A、根据尽职调查报告结论及项目签约五前置工作事项，编制《XX项目可行性实施报告》，具体包括：

1-项目基础信息

2-法务尽调结论

3-财务尽调结论

4-工程尽调结论

5-产品深化定位报告及营销总案

6-建筑设计实施方案

7-完整经济测算（静态&动态）

8-交易方案

9-项目实施计划

10-本项目的结论及建议

B、《XX项目可行性实施报告》报相关领导审阅",尽职调查及拿地前置工作沟通评审通过后3天内完成,"1-项目基础信息确认

2-交易方案（包括交易模式、项目运作方式、合同初稿、最终对价、款项支付、其他附加条件等）

3-本项目的初步结论及建议",法务尽调结论,财务尽调结论,产品深化定位及营销总案（策划方案及营销计划）,建筑设计实施方案,经济测算（静态和动态）,—,,,,《XX项目可行性实施报告》（包含交易方案）,

,13,投资决策评审,评审《XX项目可行性实施报告》,可行性实施报告编制完成后一周内召开,负责汇报《XX项目可行性实施报吿》,参与,参与,参与,参与,参与,参与,参与,—,投资决策评审会,《评审会议纪要》,

,14,合同文木修订、谈判及正式合同签订,"A、就交易方案（包括交易模式、项目运作方式、对价、款项支付、附加条件、债权债务处理、担保等）与转让方商治

B、投资中心组织合同签订

C、正式合同及相关资料备案至集团档案管理处",投资决策评审通过后1周内完成,"1-组织洽谈

2-组织合同签订","1-协助更新合同

2-参与洽谈

3-参与文件审核","1-可参与洽谈

2-参与文件审核",—,—,—,—,参与,—,—,《收并购项目合同》,

,15,项目移交,"A、项目团队移交时注意资料移交（项目资料、目标公司资料、前期收并购过程中与转让方签订的文书）、现场移交、原项目人员移交

B、《项目移交资料活单》备案投资拓展中心",技协议约定,移交相关资料并监督现场、原项目人员移交,参与,参与,—,—,—,—,接收资料,—,—,《项目移交资料清单》,

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