沈阳机床：沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告

沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益(共一册第一册)沃克森(北京)国际资产评估有限公司目录 2 4 7一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 7二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型 五、评估基准日 六、评估依据 八、评估程序实施过程和情况 十、评估结论 30十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 38 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评十、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告2024年4月30日。沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)52596085传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告截至评估基准日2024年4月30日，沈阳中捷航空航截至评估基准日，被评估单位申报的账外无形资产共蒙皮铣边边缘检测系统软著登字第12740546号沈阳航空航天大学沈阳中捷航空航天机床有限公司沈阳飞机工业(集团)有限公司发明专利北京星航机电装备有限公司沈阳中捷航空航天机床有限公司2.抵押、担保、租赁及或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评有限公司公司m²/天；成品存放地0.13元/m²/天受限原因金额(元)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)52596085传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估受限原因金额(元)评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年4月沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)52596085传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(一)委托人之一成立时间：1993年05月20日沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)52596085传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(1000 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(二)委托人之二类型：有限责任公司(国有控股)成立时间：1995年12月18日 询服务(不含许可类信息咨询服务),工业设计服务，服务，档案整理服务，人力资源服务(不含职业中介活沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)52596085传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(1000(三)被评估单位概况类型：有限责任公司(法人独资)成立时间：2018年5月18日信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),金属加工机械制造，机械零件、零部件沈阳机床华屹投资有限公司认缴出资。上述认缴出资已于2018年8月8日全部实缴出资，中捷航空航天成立时股权结构如下表所示：实缴比例沈阳机床华屹投资有限公司2018年9月29日，沈阳机床华屹工业控股沈阳机床华屹工业控股集团有限公司2021年6月11日，沈阳机床华屹工业控股实缴比例沈阳机床华屹工业控股集团有限公司2021年5月15日，沈阳机床华屹工业控股同意将沈阳机床华屹工业控股集团有限公司并入沈阳机床(集团)有限责任公司，股权，本次吸收合并后股权结构如下表所示：实缴比例所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告2022年10月8日，股东名称由沈阳机床(集团)有限责任公司变更为通用综合部项目2024年4月30日流动资产非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产净额使用权资产无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产流动负债非流动负债项目2024年1-4月地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)项目2024年1-4月税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失投资收益资产处置收益二、营业利润减：营业外支出减：所得税费用四、净利润(四)委托人与被评估单位的关系委托人拟发行股份购买被评估单位股权。资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产。沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受委托对该经济行为所涉及沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告本经济行为已经中国通用技术集团公司总经理办公会议([2023]通办纪字第22号)和沈阳机床股份有限公司第十届董事会第三次会议审议通过。本次经济行为涉及的财务数据业已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审(一)评估对象(二)评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司于评日财务报表经过中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了众环审截至评估基准日2024年4月30日，沈阳中捷航空航天机床有限公司纳入评项目2024年4月30日流动资产非流动资产其中：长期股权投资固定资产使用权资产无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产流动负债地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)项目2024年4月30日(三)企业申报表外资产的类型、数量沈阳中捷航空航天机床有限公司申报表外资产为软件著作权3项、专利权39项(发明专利5项，实用新型专利32项，外观设计2项),具体情况如下：1五轴机床逻辑控制嵌入式软件(简称：五州机床控制软件)沈阳中捷航空航天机床有限公司软著登字第10333078号2沈阳中捷航空航天机床有限公司软著登字第10804235号3蒙皮铣边边缘检测系统沈阳航空航天大学沈阳中捷航空航天机床有限公司沈阳飞机工业(集团)有限公司软著登字第12740546号截至评估基准日，被评估单位共拥有39项自行研发的专利权，其中5项发明专利、32项实用新型专利、2项外观设计。具体情况如下表所示：1沈阳中捷航空航天机床有限公司2沈阳中捷航空航天机床有限公司3沈阳中捷航空航天机床有限公司4沈阳中捷航空航天机床有限公司5沈阳中捷航空航天机床有限公司6沈阳中捷航空航天机床有限公司7沈阳中捷航空航天机床有限公司8沈阳中捷航空航天机床有限公司9沈阳中捷航空航天机床有限公司沈阳中捷航空航天机床有限公司沈阳中捷航空航天机床有限公司沈阳中捷航空航天机床有限公司地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)第2019217303974号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217315331号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217165989号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217176733号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217176752号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217198817号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217198840号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217215776号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217217413号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019217217837号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019215987724号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019215988820号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019202355815号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019201037798号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2023202007777号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2023203376548号沈阳中捷航空航天机床有限公司一种用于加工中心的自动开合异型卷帘门第2023202091724号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2023203142282号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2022229214827号沈阳中捷航空航天机床有限公司第202320315900X号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2022303651014号沈阳中捷航空航天机床有限公司卧式五轴加工中心(HMC80u)第2022303897495号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019109740894号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019109082122号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2019109082141号沈阳中捷航空航天机床有限公司第2021116197185号北京星航机电装备有限公司沈阳中捷航空航天机床有限公司第202322352442X号沈阳中捷航空航天机床有限公司(四)引用其他机构报告度审计报告》(报告文号：众环审字(2024)0205224号),审计意见类型为标准(五)其他需要说明的问题沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)525960地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044) 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告本项目资产评估基准日是2024年4月30日。(一)经济行为依据(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(201地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044) 第三次会议通过):5.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人月28日通过，自2009年5月1日起施行);号);8.《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院1991年91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法第732号)修订);令第32号);3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订);11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有布，财政部令第97号修改); 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告2019年第39号);18.《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》(财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号);(三)准则依据 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(四)权属依据(五)取价依据1.企业提供的资料(3)企业填报的未来收益预测表；(1)机电产品价格信息网；(2)同花顺金融数据库；(5)与本次评估相关的其他资料。(一)评估方法的选择市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。”地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044) 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同行评估。”(1)收益法(2)市场法(3)资产基础法估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044) 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(1)企业自由现金流(FCFF)的计算地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层被评估单位主营业务价值计算公式如下：其中：P:评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi:详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1:详细预测期后企业自由现金流；r:折现率(此处为加权平均资本成本，WACC);n:收益期；i:详细预测期第i年。其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：D:债务的市场价值；Ke:权益资本成本；Kd:债务资本成本；t:被评估单位适用的所得税率。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：MRP:市场风险溢价；Rc:企业特有风险系数。(3)非经营性、溢余资产的范围非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。溢余资产和非经营性资产地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于(4)非经营性、溢余负债的范围(5)股东全部权益价值计算本次评估采用资产基础法对沈阳中捷航空航天机床有限公司的股东全部权(1)货币资金：包括库存银行存款和其他货币资金。通过核实银行对账单、地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告售相关的费用、税金(含所得税),并按照销售状况扣(6)无形资产地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层对于专利和软件著作权，资产评估专业人员查看了有关资料的内容、权利期限，向财务人员、技术人员及管理人员了解无形资产的使用情况，采用收益法进行评估。评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。收益法计算公式如下：式中：P—无形资产评估值；Ft—未来t收益期的预期收益额；n—剩余经济寿命；其中：Ft=未来收益期的预期收入×收入提成率×(1-衰减率)。对于尚未取得证书的各项无形资产，不考虑其价值。(7)开发支出根据本次评估目的，资产评估专业人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容，结合收集资料情况，对于正在制造的定制化产品以核实无误的账面价值确定评估值。(8)递延所得税资产为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准备、递延收益及可弥补亏损形成。资产评估专业人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资(9)负债地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(一)明确业务基本事项(二)订立业务委托合同(三)编制资产评估计划(四)进行评估现场调查地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(五)收集整理评估资料(六)评定估算形成结论(七)编制和提交评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(一)基本假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用(二)一般假设1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层报告日的变化);(三)特定假设地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告6.基于被评估单位的研发支出强度、研发人员数量，本次评估假设被评估7.截至评估基准日，被评估单位租赁通用技术集团沈阳机床有限责任公司的厂房，到期日为2024年12月31日，未发现租赁关系中断迹象，假设预测期被8.被评估单位于2024年3月通过工业母机审核，基于被评估单位的研发支出强度、研发人员数量，本次评估假设被评估单位在预测期2024年至2027年可(一)资产基础法评估结果截至评估基准日2024年4月30日，沈阳中捷航空航天机床有限公司纳入评万元，减值额为175.70万元，减值率为0.45%;所有者权益账面值为11,311.11万金额单位：人民币万元流动资产非流动资产地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼其中：长期股权投资固定资产使用权资产无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产(评估结论的详细情况见评估明细表)(二)收益法评估结果续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币22,048.16万元，较账面所有者权益11,311.11万元采用资产基础法形成的评估值为14,078.72万元，采用(1)采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产 所涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况综上所述，由于两种评估方法价值标准、影2.最终评估结论选取(四)评估结论有效期评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年4月30日起至2025年4月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(