收购尽职研究调查报告

收购尽职研究调查报告收购尽职研究调查报告收购尽职研究调查报告A（亚洲）有限公司收购金创新天酒业有限公司４５%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司４5%股权项目尽职调查报告SＨEＮ会计师事务所有限公司2007年11月SHEN第2页共78页目录ＴＯＣ\ｏ"1－２"\h\zHYＰEＲLIＮＫ尽职调查概要ﻩPAGEREF_Toｃ182365282\h３HYPＥRLＩNK二、 主要发现和结论ﻩPAＧEREF_Ｔoｃ1８23６52８４\ｈ5HYＰEＲLIＮK一、ﻩ金创新天酒业有限公司基本情况 PAＧEREＦ_Toc182365286\h９ＨYPERLINK\ｌ"_Ｔoｃ1８23６５２87"二、 目标公司二基本情况ﻩPAGERＥF_Tｏｃ182３65２８７＼h10HYPEＲLINＫ\ｌ＂_Tｏｃ1823６5288"三、ﻩ股东介绍ﻩＰAGEＲEF_Tｏｃ182３65２８8\h１２HＹPERLINK第二部分财务信息概况ﻩPAGERＥF_Ｔoc18236528９＼h１4HYPＥRLINK＼l＂_Toc182３6529０"一、 经营成果（损益表) PAGＥRＥF＿Toｃ18２365290\h1４ＨYPＥＲLIＮK二、 资产负债表 PAＧERＥF＿Toc１82365291\h21HYPＥRＬＩＮK三、 现金流量分析 PAGＥREＦ_Ｔoｃ１８2365２92＼h３4HＹPERLIＮＫ\l"_Tｏｃ１8236529３"第三部分或有负债ﻩPAＧＥREＦ＿Ｔoc１8236529３\h3８HYPERＬINK第四部分关联方及其关联方往来ﻩＰAGEＲEＦ_Toｃ１８2３65２94＼h39ＨYPERLＩＮK\ｌ"＿Toc18２3６5295＂一、 存在控制关系的关联方ﻩPＡGEＲEF_Tｏc1８2３6５２9５＼h39ＨYPＥＲLINK\l＂＿Toc182３６5２96"二、ﻩ不存在控制关系的关联方情况 PＡGＥREF_Ｔoc1８23652９6＼h３9HYＰEＲLIＮK\l＂_Ｔｏc1８236５2９7"三、ﻩ股权出让方相关企业情况ﻩPAGＥREF_Toc1８23652９7\ｈ39ＨYPERLINK\l＂_Ｔoc１82365298＂四、 应收应付款项和应收款项余额情况 ＰAGEREF＿Tｏc182365２98\h40HYPERLINK＼l"_Toc18236５2９9"第五部分管理和人事 PAGＥＲEF_Toc１８236５299\ｈ4２HYＰＥRLIＮＫ\l"_Toc18236５300＂一、 管理架构 PＡGＥREF_Ｔoc1８２36５30０\h42HＹPＥRLINＫ二、ﻩ员工情况ﻩPＡGEREＦ＿Toc18236５３01\ｈ4３HＹPＥRLINK\l＂＿Ｔoｃ182３6530２"三、 工资和福利制度 PAＧＥREF_Ｔｏc18２３65302\h４6ＨYPＥＲLINK＼l"_Toｃ1８2365３03"第六部分税收 PAGＥＲＥF_Toc182365303\ｈ４8HYPERLINK＼ｌ＂＿Toc182365304"一、ﻩ完税情况ﻩＰAGEＲEF_Toc1８2３6530４\h4８HYPＥRＬＩNK＼l"_Toｃ１８2３65３0５"二、 税收风险ﻩＰAGEREF_Toｃ1８23653０5＼h48HYＰEＲＬIＮK\l"_Ｔｏc182365306"第七部分财务系统和控制 PAＧEREF_Tｏc1823653０6＼h50HＹＰERＬＩNK\l"_Toc18２３６5307"一、 报告 ２365307\h50ＨYＰEＲLINK\ｌ"_Ｔoc18２365308"二、 主要会计政策及会计估计ﻩPAGEREＦ_Toc１82３6５３0８\ｈ50HYＰEＲLINK\l＂＿Toc1８2３６5309"第八部分行业分析ﻩPAＧＥREF_Toc182365309＼h53HYＰEＲLＩNK＼l"_Toｃ18２3６5３10"一、ﻩ行业现状及发展前景ﻩPAGEREＦ_Toc182３6５3１0\h53HＹPＥRLINK二、 目标公司的销售市场分析 PAGEREF_Ｔoc１823６53１1\h57HＹPERＬＩNK＼ｌ"_Tｏc1８23６531２"三、 公司在该行业中的地位及影响ﻩPAGＥREＦ_Toc18236５312＼h６0ＨYPEＲLINK\l＂_Tｏc18２3６5３１3"第九部分市场营销ﻩPAGEREF_Ｔoc１82365313\h61HＹPＥRＬＩNK\ｌ"_Toc18２３6５314"一、 产品及服务ﻩPAGERＥF_Ｔoｃ182365３14\h61ＨYPERLINK\ｌ"＿Toｃ18236531５"二、ﻩ销售渠道 PAGＥＲＥF_Ｔoc１823６5３15\h61HYＰERLＩNＫ＼l＂_Tｏｃ1823６5316"三、ﻩ信用额度管理 PAGERＥF_Toc182365316＼h61ＨＹPERLINＫ四、 销售策略 PAＧERＥＦ_Toc182365317\ｈ6１ＨYPERＬINK＼l"＿Tｏｃ18236531８"五、ﻩ销售区域分布ﻩPAGEＲEF_Ｔoc１8２365３１８\h62HYPERＬＩNK\l"＿Toc1823６531９"六、ﻩ促销活动ﻩPAGEREＦ_Ｔoc1８23６5319\h6２HYPＥRLIＮK\ｌ"＿Ｔoc１８236532０＂第十部分采购ﻩPAGEREF_Tｏｃ1823653２0\h64HYPEＲＬINＫ\ｌ"_Toc１82３６５３２1＂一、ﻩ原酒的采购价格ﻩＰＡGEＲEF＿Toc18236532１＼h6４HＹPERＬINK＼l"_Ｔoc1８2３6532２"二、 包装材料采购策略ﻩPAGEREF_Tｏc18236532２\h64HYＰERLＩNＫ三、ﻩ包装材料采购价格变化 PAGＥREF_Toc1823６5３23\h66ＨＹPERＬＩNＫ\ｌ"_Ｔoｃ18２3６53２4"四、 采购渠道ﻩPAGＥREF_Toc１82365324＼h６6HＹPERLＩNK\l＂_Ｔoc18２365325"第十一部分生产 PＡGEREF_Tｏc18２３6５３25\h68ＨＹPEＲＬIＮK一、ﻩ企业生产流程 １823６532６\ｈ68HYPERLINK\ｌ"_Toc18236532７＂二、ﻩ生产设备及使用效率ﻩPAGERＥF_Toc１82３６53２7\h68HＹＰERＬINK\l＂＿Ｔoc1８2365３２8＂第十二部分其他事项 PAＧEＲEF_Tｏc18236５328＼h6９HYPＥRLIＮK＼ｌ＂_Tｏc1８2３６５329"第十三部分股权对价ﻩPAＧEREF_Tｏc18236５329＼h７0HYPERLＩＮＫ＼l＂_Toc1８2365３3０"一、 未来预期现金流量的估算ﻩPＡＧEREF_Tｏc18２365330＼h70HYPERLIＮK二、 股权价值的估算(收益法） ＰAＧEREF_Toc18２365331\h7４HYPＥＲLINＫ\l＂＿Toｃ18236５332"三、ﻩ股权价值的估算（资产基础法) PAGEREF_Toｃ182365３3２\h77shen第29页共78页尽职调查概要调查程序和范围约定条款我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。除上述事项外，我们还被要求审阅截止2007年8月23日的经营成果,并对所收购公司的整体商业价值进行评估。报告的目的此报告的目的是帮助A的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各45％股权的潜力,并为确定收购价格提供参考。范围和程序我们调查的范围包括以下方面,但不仅限于此:查阅两家公司200４年至200６年审计报告及年度财务报告、200７年1月1日至8月２3日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状况及经营成果；查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革；通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策;查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公司内部控制情况；现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细账了解公司主要资产情况；分析公司收入构成及变动情况,询问管理层,分析公司生产经营活动情况；查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解公司税收情况及税收风险;向人民银行调查公司贷款卡信息,向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同以了解公司借款及抵押担保情况；调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行沟通，以了解目标公司发展潜力。资料的来源下列资料是我们完成该报告的基础:2004年至2０06年审计报告及年度财务报告、20０7年１月１日至8月2３日财务报表并进行分析性复核后的报表报告；该期间的运营记录和会计账册;与管理人员和有关人员讨论结果;未来市场分析;金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、报告制度、法律问题等资料。在进行尽职调查和审查前述材料的过程中,除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司：所提供的文件和资料的复印件均与原件一致;所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权;向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。报告的货币单位除特别指出,本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。覆盖期间我们的调查报告涵盖2０04年12月至20０7年８月,我们认为必要时,审查也涉及以前及未来预测期间。主要发现和结论通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下,具体分析在报告正文部分阐述。财务状况：目标公司自成立以来，2０05年、2006年连续两年亏损,200７年1月１日至2007年8月23日,目标公司2007年亏损7５2,90９.76元,亏损的幅度与去年相比大幅降低。目标公司主要财务指标为：20０4年200５年2006年200７年偿债能力资产负债率2３.29%13.７9％3０.５5%26．74％流动比率2.934．252.２０2．5１盈利能力净资产利润率0.７5%-1.４０％-5.１２%-0．７9%销售利润率1.59％－2.7９%－１５.07％-3．22%销售毛利率23.２6%20.77%17.9２%20．６2%目标公司在人员构成、高级管理人员的业务素质、责任感及经营理念方面，基本能适应目标公司目前的发展。目标公司经过３年的建设和运营已经在已有的市场上建立了相应的销售渠道,但是目前的已开发市场规模和范围还有一定局限性，销售的产品品牌只有新天品牌,面临着如何利用原有的销售渠道打开新的市场，是收购者面临的挑战和抉择。人力资源问题：目前公司有76人属于集体企业职工身份，在收购时需要支付补偿金,补偿金额约65万元;土地所有权问题:该资产为股东出资,截至8月23日其使用权仍为金创集团，尚未变更,其原因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土地抵押借款,涉及到目标公司的贷款金额为人民币499万元。设备问题：主要的灌装生产线(１万5千瓶/小时）系目标公司借用新天国际的资产,借用合同尚未约定使用期限和2008年以后的使用费；商标使用权问题：目标公司最初的合资协议中明确规定商标权使用的范围和年限，但是没有签署商标权的使用许可协议；房产问题：目标公司新建部分房产(涉及1.5万灌装线、原酒储存车间及部分仓库,约为全部生产区的3/5以上的面积)还没有取得房产证书。市场范围问题：目标公司最初的合资协议中明确规定市场范围为华北市场、东北市场和山东市场,但目前实际市场只限于东北市场和山东市场，华北市场还由新天国际自身控制。原酒供应问题：目标公司的原料全部来源于新天国际，价格每年需要和新天国际协商解决。税收风险:2006年６月前目标公司销售原酒自行视同果汁进行申报，未按采购应税消费品用于直接销售免征消费税申报，若税务机关以目标公司未申报免征且申报不实为由要求按销售应税消费品缴纳消费税,目标公司存在税收风险４20万元；目标公司利用转移定价，避消费税21３万元;租赁风险:目标公司现将部分厂房、库房、设备及人员出租给另一家外资公司,租期为五年,无房产证房屋的出租存在合法性的风险，其中租赁的一台设备目前权属不属于公司，租赁合同没有违约条款,因此五年内若想收回,存在违约责任,无法确定违约的金额,由于承租人的设备已安装,搬运后无法使用,按惯例，至少存在赔偿承租方的投资款的风险,约为２０0万。投资问题：目标公司与法国阿莫西公司共同投资设立蓬莱金创酒业,目标公司享有72%的股权，该公司接受法方的定单,由目标公司组织生产，产品由法方销售，该子公司开工量未达到其生产能力，存在生产能力过剩，目标公司与该子公司存在人员混用的情况。管理问题：.目标公司管理层无人事任用权,不能聘用及解聘员工,目标公司管理层的工资标准和发放是金创集团统一规定，目标公司的部分流动资金存放在金创集团的结算中心,资金的动用受金创集团的影响；目标公司的现行管理体系是与金创集团统一的，如独立运营，需要进一步完善管理制度。在外部经营环境方面,目标公司面临许多优势。具体体现：一是地域优势：在目标公司地处烟台市蓬莱市经济开发区，目前烟台市现有葡萄种植面积1５万亩,葡萄品种50多个,其中酿酒品种占三分之二。烟台市现有大小葡萄酒企业140家，葡萄年加工能力达2０万吨左右,占全国的三分之一。烟台市初步形成了以葡萄种植和葡萄酒加工为主的产业链条,2006年,烟台市规模以上葡萄酒生产企业实现销售收入70.３7亿元,占全国葡萄酒制造业的53．33％，实现利润10.27亿元，占全国的比重高达７５.91%。因此目标公司的地理位置极适于葡萄酒的生产与经营。二、原料优势：目标公司原料来源于新疆，由目标公司股东的关联方新天国际——中国原酒企业的龙头企业提供,原酒品质高；具有生产优质葡萄酒的能力。三、成本优势：烟台已经形成了完整的产业链结构，除原酒以外的其它成本相比其他地区最高能低20%左右;四、投资优势:目前酒业公司投资的中法合资企业净资产收益率较高,不久的将来可能获得较多的订单，可给公司带来很大的投资回报，同时在一定程度上减少了公司的整体运营成本。五、市场渠道优势:从新品牌引入角度来说,利用现有的营销网络能很快进入市场。经营风险主要体现在,已经存在和潜在的市场竞争风险。在满足本报告正文中所述的假设基础上，Ａ公司收购两家目标公司各4５%股权的收购对价范围为4115.47５——4793．06７万元。ﻬ第一部分企业概况金创新天酒业有限公司基本情况蓬莱金创集团及其子公司烟台金创工贸有限公司于2003年7月设立烟台金创酒业有限公司,蓬莱金创集团公司以货币出资135０万元，烟台金创工贸有限公司以货币出资1５0万元，该出资情况由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字〔2003〕129号验资报告。２00３年1２月烟台金创酒业有限公司进行增资,并更名为金创新天酒业有限公司（以下简称“目标公司一”）。增资后公司注册资本9000万元，蓬莱金创集团公司出资4050万元,享有45%的股权，新天国际葡萄酒业有限公司出资4950万元,享有55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验,出具了蓬兴会内验字〔２０03〕1９7号验资报告。蓬莱金创集团公司作为出资的土地使用权由山东鲁盛不动产评估咨询有限公司进行评估，出具鲁盛不动产〔20０3〕(估）字第10９6号土地估价报告，评估价４１6.42万元;作为出资的房屋建筑物1２宗，由山东海天有限责任会计师事务所评估，出具了鲁海会评报字（2003)第061号资产评估报告，评估价值为614.63万元。一期工程于20０４年9月底完工,形成了１.3万吨的葡萄酒储存能力和３.7８万吨的年灌装能力。经营范围:生产、销售：葡萄酒、果露酒、饮料;注册地址：蓬莱经济开发区山东路6号组织结构:目标公司二基本情况200２年9月,蓬莱金创集团公司及其子公司蓬莱金创药业有限公司投资设立蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司,蓬莱金创集团公司出资４50万元，蓬莱金创药业有限公司出资50万元,该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具蓬兴会内验字〔2００２〕第２16号验资报告。2004年4月,蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司增资,更名为蓬莱新天金创酒业销售有限公司(以下简称“目标公司二”)。增资后蓬莱金创集团公司出资50０万元,享有４５%的股权,上海新天尼雅葡萄酒业有限公司出资611.1１万元,享有55％的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验,出具了蓬兴会内验字〔2004〕第45号验资报告。股权变更表投资者变更前变更后出资方式出资额股权比例出资额股权比例货币实物蓬莱金创集团450.0０9０．０0%500.004５.00%５0０.00-蓬莱金创药业有限公司50.００10.0０％0.００%－－上海新天尼雅葡萄酒业有限公司--611.1155.00%61１.1１－合计50０．００1.001,11１.11１00.０0%１,1１1．11-经营范围：批发零售：酒类产品、葡萄酒技术开发、研究；信息咨询服务。组织机构：股东介绍新天国际葡萄酒业有限公司是经新疆生产建设兵团批准(新兵［199７]20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字［199７]34６号),公司于１997年6月1８日向社会公开发行人民币普通股3０0０万股(其中公司职工股30０万股)，并于１9９7年7月1１日在上海证券交易所挂牌交易。１997年7月7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本8，600万元,总股本为8,60０万股。经过历次增资，截止２006年１2月31日，股本为４7，036．08万元。主要业务：国内国际贸易、农业综合开发、葡萄酒生产销售、房地产开发等。上海新天尼雅葡萄酒业有限公司属于新天国际控股子公司,新天国际占有该公司8５％的股份,主要是销售新天品牌的葡萄酒。蓬莱金创集团公司是集金、工、贸、科研为一体的国家大型企业,是国家重点产金企业。以岚沟金矿、第一工业园、第二工业园构成了集团的主体发展框架。公司下辖金创精铸阀业、金馨铜业、金福不锈钢、金典食品、金创生物、金龙工业、蓬港金业、金创药业、金港水产、金冶纳米等企业，拥有固定资产总值10.3亿元,员工２000余人，各类技术人员600多人。年产黄金７万多两,销售收入12亿元。主要产品有黄金、白银、金盐、金箔、贵金属制品，铜管、无氧圆铜杆，不锈钢管、砂面板、镜面板，不锈钢保温瓶（杯），不锈钢管件、阀门、快速接头,即食粉丝，乳酸菌饮料、干红葡萄酒等。小结:１、根据验资报告，金创集团承诺2004年7月2４日前办理完产权过户手续，但截至尽职调查现场结束日，仍未办理。２、通过调查了解目前上海新天尼雅葡萄酒业有限公司处于亏损状态,业务已经处于停滞状态,其原有业务已经由新天国际的销售部门接管，如上海新天尼雅葡萄酒业有限公司注销，因其是目标公司二的股东之一，其注销会影响目前公司的目前股东结构。目前新天国际有意要全面接管上海新天尼雅葡萄酒业有限公司。解决建议:１、在收购前,金创集团办理完相关的土地产权过户手续。2、在收购前，需要就上海新天尼雅葡萄酒业有限公司的事项取得新天国际的确认和承诺,以保证公司今后稳定运行。第二部分财务信息概况限于调查的基本目标和时间的安排，我们复核部分管理报告、财务报表和整个相关会计期间的管理及会计记录，以及目标公司一和目标公司二的财务控制制度,我们的主要发现是基于调查的信息,对目标公司一和目标公司二的财务状况发表如下意见(两家目标公司〈以下简称目标公司〉在业务上保持了整体，采取了模拟合并进行数据分析）。经营成果（损益表)下面是目标公司２0０４年度、２005年度、２006年度，截止2007年8月23日8个月的运营结果。目标公司一：项目\时间20０4年20０5年２006年2007年8月一、主营业务收入26，２1１，7７1.２250,782,63７.２327,88８,54９.611６，５９０，185.13二、主营业务收入净额２６,２11，771．２250,782,637．23２7,888,549.6116,5９0,185.13减:(一)主营业务成本23,503，059.４3４4,262,047.2824,878,926.32１4，712,670.71(二)主营业务税金及附加2,738,946.15１,511，９89.９22,０３2,８71.491，4１5,478.5５三、主营业务利润-30,234.365，０08,６00.03９76,751.８04６2,０35.87加:其他业务利润421，548.48-3４2，449.68－421,171.35８85,227.31减：(一)营业费用71,０01.57１,５６3,65１.36９８6，824.５１５３６,2４0.78（二)管理费用8７4,5１4.7６３,470,７96.37２,024,０61.261,６63,387.70（三）财务费用228,８89.６9３1４,0５6．4０16，7９2.97４，34５.２８四、营业利润-783,091.90-682,35３.78-２,４7２，098.29－856,710.58加:（一)投资收益-5６６，168.4９-147,３42．16-58９,999.92-323,358．37(四）营业外收入３67,103.811,188.381,994.８7３,３26.00减：(一)营业外支出31，５９9.9３6,22７．88５03,8８8.46120，４91.０4五、利润总额-1,013,756.51-８3４，735.4４-3，５63,991.80-1,2９7,23３．99减:所得税6,840．833１５，260.311１.96-六、净利润-1,020,597.34-１,１49，995.75-3,５64,003.76-１,29７,233.９9目标公司二：项目\时间2004年２０05年2006年2007年8月一、主营业务收入48,506,278.００26,537,６98．1211,４8１,520.0610,623,０６3.28二、主营业务收入净额48,5０6,278．0０26，5３7,698.1211,4８1,５20.0６10,６23，０63.２８减：（一)主营业务成本3９,0４５,５49.9６２2，２63，173．279,161，46７．8９7,856,109．５5（二）主营业务税金及附加156,６33．7361，236.9626,372．574４，982.22三、主营业务利润９,30４，094.314,２13,287.８92,293,６79.602,72１,971．51加:其他业务利润789.5５--2,231．01-834.9６减：(一）营业费用3,96１,177.493，592,376．４6３,52５,846.22１,９72,013.７7(二）管理费用1，11９,9７３.6834５，９９6.08373,726.1735９，257.30（三)财务费用-8，８71.７5-4,734．9６-１01.３9-0．51四、营业利润4,232,604.4４２７9，650．31－1，608,0２２.41389,865．99加：（一）投资收益（四)营业外收入７30.００--20０.00减：（一)营业外支出１9８.９3８9,４8６.6９315,583.9９16,８７9．19五、利润总额4,233,１35．51190,163.62-１,９23,606.4０373,186.8０减：所得税1,4７３,3１8.28239,３13.1427,06２.042.20六、净利润2，75９，８17.23-49，149.52-1,950，66８.4437３,184.6０目标公司模拟合并:项目\时间2004年2005年20０6年２007年8月一、主营业务收入48,1３4,619.1750，9２1,６８3.17３2,８64,042．942３，353,862．0３二、主营业务收入净额4８,13４,619.１７50,92１,6８3.173２，864,042.９423,３53，862.03减：（一）主营业务成本３6,937,６5７.６８40,3４7,459．３6２6，９73,245．６51８,538,25４.25(二)主营业务税金及附加2,895,579.881,５7３，226．８8２，0５９,24４．0６１,460,46０.７7三、主营业务利润８，３01,３８1.6１9,000,９９6.93３,83１，５５3.233,355，147．01加：其他业务利润422,3３８.03-３４２,44９．６８-423,402.３6884,3９2.３5减:(一）营业费用４,032,17９．0６5,156,027.82４,５１２,6７0.7３2,５08，254.５５（二）管理费用１,99４,４88．443，８16,792．452,３9７,7８7.432,02２,６45.00（三）财务费用2２０,０１7.943０9,3２1.4４１６,６91.5８４，34４.77四、营业利润２,4７7,0３４.２0-6２3,594.46-3,518,9９8.87-295,７04．９6加：（一)投资收益-566,168.49-14７,３42.1６-589，999.92-３２３,3５８．３7（四）营业外收入3６7，833.８１1,188.３81,99４．87３,526．00减:（一)营业外支出3１，798.8695，７1４．5７８1９,4７2．45137,370.２3五、利润总额２,2４6,９00.66-865,４６２．81-4,926，476.37－752,９07．56减:所得税1,480，1５9.115５4,573.452７,０７4.002.2０六、净利润766,741.55-1,４20，0３6.26-４,９53,550.37-75２,９09.７6目标公司一财务指标:项目\时间２０04年2005年２00６年200７年净资产收益率-1.15%－1．3１%－4.23%-1.５6％毛利率１0.33%1２.8４%10.79%11.32%综合税率10.45%２.９8%７．29%８.53%销售费用率4.48%10.5３%10.86%13.28％销售利润率-3.89%-2.２6%-1２.7８％－7.82%目标公司二财务指标:项目\时间２004年2０05年2００6年２007年净资产收益率１９.9２%-０.36%-16.4６%3.０5%毛利率19．5０%１6.11%20.21％２6.０5％综合税率０.32%０.２３％0.２3%0.４2%销售费用率10.46％14.82%3３．９6%21.95%销售利润率5.69%-0．1９％－１6.99%3．51％目标公司模拟合并财务指标：项目＼时间2０04年２005年200６年２00７年净资产收益率0．7５%-1.４0%-5.1２%－0.79%毛利率23.2６%２0.7７%17.９２%20．62%综合税率６.02％3.0９％6．27%6.25％销售费用率12.98%18.2３%21.０8%19.４2%销售利润率1．５９%-2.7９%－1５．07%-３.22%目标公司销售毛利率2006年为１7.92％,2007年１－８月为2０.６2%,毛利率提高了２.7个百分点;销售净利润率2０06年为-１5.07%，200７年1-8月为-３．22%。(国务院国资委统计评价局２007企业绩效评价指标显示：酒和饮料制造业200６年度净资产收益率分别为7%,销售净利润率分别为19．6%;新天国际销售净利润率分别为－14５.57％,销售毛利率为6．5７%。)销售收入情况：扣除两家目标公司内部销售外,目标公司实际经营活动包括，从新天集团购进原酒销售给葡萄酒生产企业（对新天也有少量原酒销售,实际是新天集团对目标的一种补助安排，非正常经营活动）,灌装生产新天集团中低档成品酒返销给新天集团,灌装生产新天集团中低档成品酒在东北及山东市场销售。各业务活动所占比重变动情况如下:20０4２005２０062007产品结构原酒5４.96%50.11%42.４9%４5.５５％成品酒45.０4%49．８9%57．51%５4.4５%市场结构新天集团３8.０8％41.1０%2８.14%24.8２％自有原酒5４.22%48.0６%4２.４9％４5.55%自有成品７．6９%1０．84%2９．3７%2９.63%从收入结构分析，目标公司成品酒销售比重不断提高,但原酒销售始终占据重要地位。返销给新天集团成品酒比重不断下降,目标公司越来越依赖于自行开发的东北及山东市场。销售增长情况 200５2０0620０7原酒新天194．29％－100.0０％自有-6.24%－4２.9４%1４．28%小计-3．5５%-45．2８%1４．2８%成品酒新天10.６3%－53．50%－６．0０%自有49.0４%74.87%7.54%小计17.19%-25.6１%0.9１%合计5．7９%－35.46％6.59%虽然目标公司自有成品酒市场销售收入增长较快，但由于目标公司经营活动过于依赖原酒销售,而原酒销售取决于新天集团的决策,同时对新天返销的成品酒持续减少，导致销售收入波动异常明显。表明目标公司缺乏生产经营的独立性，同时也可反映出新天集团自身的市场开发能力有限,而目标公司市场开发能力超过了新天集团的整体水平。因完全经营新天集团的葡萄酒品牌，受其制约,目标公司仅能在东北及山东市场销售，使其发展受到较大的限制，导致目标公司销售波动明显，难以持续快速发展。成本基本情况20042005２0０６2007合计生产数量２,１02,2３２.９62，2８5,６６0.4５１,579,911.８８838,799.４86,８06,６０４.77生产成本15，144，49４.０718,５42,852．06１5，6５9,720.727，939，262．9157,286，3２９.76原酒成本6,812,１３1.356，4６5,9９0.63５，２54,376.６６２,９2８，８78.632１,4６1,377.27包装成本6,8５7,3４2.0７6,83９,270.6６５,1１５,522.302，394,0２1.3121,２06,１56．34其中:瓶３,365，633.２８3，358,３54.222，770,736．８01,1５5，63７．08１0,65０,361.3８帽374,88３．５6３60,983.26253,806.３２１34,２00．941,123,874.08塞1,0９１,４８4.５61，153，70８.01759,7２6.00401，93８.8７3,４06,857.44标４02，７２３.003７０，776.74259,４１8.04139,８42.7２1，１72,７60.50箱1,6２2,617.6７1,5９５，44８.431，071，８３５.1４５62,4０1.704,852,３０2.94制造费用１,4７5,020.6５5，237,5９０.7７5,289,８2１.7６2，６１6，３62.9714,６1８,７9６．1５其中:人工368,755.１６803,９70.１87８６，067.51344,1３2.20２,３02，９2５．０5折旧1６2,252．2７2，21７，072.173，065,980．691,3９９,1０７.786,84４,４1２．91水电1３２,7５1.8680９,207.77523,692.35321,76４.691,787，4１６．6７平均单位成本２０04200５2０06２0０7合计生产成本7.208.11９.91９．478.42原酒成本3．242.833.３33.4９3.15包装成本3.2６2.9９3.24２．8５３.12其中:瓶1.6０1．47１.7５１．381．５6帽0.18０.160.160.１60．１７塞0.5２０．500．48０.４80．５0标0.190.160．１６0.17０.１7箱０.７70.700.68０.６７0.71制造费用0．７02．293．３53.１2２.15其中:人工0.180．350.500.４1０.34折旧0.080．9７1.941.671.0１水电0.0６0.３５0.330.380.２6主要成本项目结构生产成本１0０.０0％１０0.０0%1０0.00%100.00%１00.00%原酒成本4４.９８％34．8７%33.５5％36.8９%37.46%包装成本45.28%3６.８8%32．67%３0.１５%３7.０2%制造费用9.7４%28．２５%33.７8%32.９5%25.５２%其中:人工2.43%4．34%5．0２%4.3３%４.02％折旧1.07%1１．96％１9.58%１７.62％11.９5%水电0.88％4．3６%3.34%4.0５％3.１2％上述分析表明，近两年平均单位成本有所上升，主要影响因素一是原酒成本上升，但原酒消耗和价格并无较大变化,原酒平均成本变化主要原因是产品结构影响;二是因生产数量减少，平均固定性费用支出增加。经营成果综合分析目标公司近三年连续亏损，调查分析亏损主要原因一是与新天国际的关联交易影响,二是自有市场开发有限,销售规模过低。从新天购进原酒获利分析收入成本毛利新天让利正常获利20０426，454,93０.5420,４１5，756.536,039,1７4.０１2,26８，４１7.393,７７0,7５6.６2200525,51４,938.６3２０，15８,6９７.３55,3５6,2４1.２82，239,８55.２63,116,386.02200６１3,962,832.4９１１,349,926．4２2，6１２，9０6.07１,261,１0２.９41,351,803.13200710,6３７,7８６.３18,949,７1９.５11，688,066.809９4,4１3.2８693，６５3.52合计76，57０,487.97６０,874,０99．８11５，６96，38８.166,７６3,７８8.8７8,932,599.３0因原酒销售不承担税收且费用较小,销售毛利可视为获取的收益，四年共计获利1，569.64万元,根据与新天国际关于原酒采购的定价政策,从新天国际采购原酒按新天国际销售给外部客户的价格降价1０%定价，测算新天国际让利为６76.38万元,销售原酒正常获利89３.26万元。对新天国际销售成品酒损益分析新天对外销售数量（瓶)7,284,7582，663,393销售收入(元)52,８6０，487.58２8,473，０61.32平均单价(元)7.261０.69目标公司让利25,017,3７7.70对新天销售减少费用9,901,799.98实际让利15,115,５77.72根据目标公司2004-20０7年成品酒销售情况，对新天国际销售成品酒平均单价比目标公司对外销售低３.4３元,合计少计收入２,５０1.７4万元，考虑到对新天国际销售不需承担销售费用,根据测算,目标公司200４-200７年变动性销售费用为1.3６元/瓶,对新天销售节约销售费用约99０.18万元，实际让利为１,５1１．5６万元。综合考虑以上与新天国际的关联交易,目标公司净让利８35．1８万元。规模分析对外销售销售数量2,663,39３.00平均售价１0.69单位变动成本6.27税金1.2８单位变动费用１.3６边际贡献１.7８边际贡献率１6.61%应分担固定支出16,8４９，０6９.8３亏损－12，１20,54９.26盈亏平衡点9,４90,43０.2５按目标公司2０0４－20０7年成品酒销售统计数据测算，对外销售平均售价10.69元，按目标公司四年平均原酒及包装成本计算，平均单位变动成本为6.27元（半变动性费用性质的制造费用不拆分变动与固定部分,全部作为固定费用测算)，对目标公司管理费用、销售费用采用高低点法进行分析,单位变动性费用为1.３6元,将固定性生产成本、固定性管理费用、固定性销售费用按对外市场销售收入占总收入比例进行分配,应承担固定支出为1,685.9１万元,则成品酒销售合计承担亏损额为１,２1２.０5万元。目标公司对外销售成品酒边际贡献率达１6．61％，但因规模过小,与盈亏平衡点差距过大，不足以承担目标公司固定性支出，导致亏损。资产负债表概述下面是目标公司２0０４年度、2005年度、20０６年度,截止2007年8月23日８个月的资产负债表概况:目标公司一 单位：元200４年2005年2006年2007年８月货币资金3,454,657.94５9１,023.17６29,585．89609,6３7.13应收票据-－-692,892．３６应收账款12,4７0,68４.103８,973,58３.5151,２７６,099.9４4０，199,300.０７其他应收款1，1９0,083.７952,306.0８5０,547.76115,584.73预付账款７9４，371.2５1,811,721.633,９01,8３６．7３2，９75，4１2.25存货36,２41,54１.61１5，255，99５.231８,8０4,５3２．4０28,833，6４6.61待摊费用3７,459.96-－－流动资产合计５４,1８8,798.65５6,684,629.6２７4,662,６0２．7273，４2６,4７3.15长期投资3,01４,9８3.３１2，８6７，6４１.152,2７7,641.231,９54,２８2.8６固定资产原价3５,２5２,９4４．52４5,371，775.19４6，3３7,92０.４６４６,２５6,857.32减：累计折旧822,88３．173,931,4４1.6１７,14７,961.759,３７7,７0４.04固定资产净值34,43０,06１．３５41,440,3３３.5８3９,18９,958.7136,8７９,153.28减:固定资产减值准备-－－113,2８6.1９固定资产净额３4,４30,061.３５41，44０,33３.5８39,1８9,95８.71３6,765,867.09无形资产4,08０,９６０.0０3,997,7２0.0０3，9１4，４36．0４3,8５８,913．40长期待摊费用(递延资产)6０4,0３９.５3－--无形资产及其他资产合计4,６８4,999.533,997，72０.003，９14，436.0４３，858,９１3.4０资产总计9６,318,８42.84１0４,９９0,３２4.351２０，0４4,6３8.７０１16,005，5３６．50应付账款５,0７6，66４.4６13,994,470．６536,２30,854．5６３２,004,２09．５2预收账款－1,388，1３1．1133８,7６8.94３4４,５7１．12应付福利费应交税金-２,899,７63．４9-405,788.１8-9５9，３27.４52０3,５60.46其他应交款1４，160.132,5１1.8９21,９６7.062,630．04其他应付款5,148,379．０８2，18１,591.9７1４6，９72.44４8２,３96.20预提费用--－－流动负债合计7,3３9，440.1817,1６０,917．4435,７79,235．５53３，03７,3６７.34负债合计7,３３9,440.１8１７,160,917.４435,779,235.5５33,037，３67.34实收资本（股本）90,000,00０.00９0，0０0,000.0090,000,０00.0090,００0,000．00其中：国有法人资本4９，500，000.０049,5０0,000.00４9,500,00０.００4９,5０0,0００.００集体法人资本4０,500,000.０040,500,000.０040,５00,０00.0040,50０，0００．００盈余公积未分配利润-１，0２０,59７.34-２,1７0,593．０9-５,７3４,596.８5-７,０31，830．84所有者权益小计88,979,４02.６687,82９,40６.9184,265,4０3．1５82,968,169．１6负债及所有者权益总计96,318,84２.84104，９90,324.35120,０44,6３８．70116，00５,536.５０目标公司二 单位:元２004年２005年2０06年２007年8月货币资金９９,521.12２0３,0９3.９0706,71４.３71，641,658．80应收票据2,７６0,000.0０－-36２,83４.00应收账款29,563，0６8.5320，1７０,719.９１2１,７99,42５.０67,566,175.9８其他应收款2,１６3,139.1088，977．88６８,900.7618３，318．４5预付账款1０,543,46９.7４2,２６0,661.0656６,４1３.５0161，4６5.０0存货7，516,７91.342，978,46２.137,669,２67.9０3,871，4０8.3６待摊费用－流动资产合计5２,6４5,9８９.83２5,7０１,914.８83０，８１０,7２1.５９１3,786,8６0.59长期投资固定资产原价１67，９６８.9９4６5,78４.60482,７3４．60３70,918.61减:累计折旧13,4５8.７３6９，８58.671４0，9２6.9113０,３27.39固定资产净值154,510.2６3９5,9２5.9３341，8０7．692４０,５91.22减:固定资产减值准备固定资产净额154，51０.２6395，925．93341,807．6９2４0，591.22无形资产--－－长期待摊费用（递延资产)－无形资产及其他资产合计--－-资产总计５2，８00,500．0926,0９７,８40.8１3１，15２,529.28１4,０27，45１．８1应付账款31,432,8８7.661１,２９１,5５４．５618,186,620.５３2,264,153．26预收账款4,1８1，252.90963,３２8.561,681,6３2.83－704,41１.35应付福利费８8,４８9.92应交税金815,316．０1-10,１6５.68-583,010．40130,219.6３其他应交款20,7２3.7８６,26０.858３6.20９5４．２３其他应付款2，384,77６.８14４，310.２814，566.3222,977.72预提费用113,８４1.17－--流动负债合计３8，94８,７９8.3312，295,288.571９,3０0,645.4８１,802，383．41负债合计38,948,798.3３１２，２95,288.5７19,3０0,６45.481，802，３8３.4１实收资本（股本)1１,111,100.0０1１,1１1,10０．00１１,111,10０.0０1１,１11,1０0.00其中：国有法人资本6,1１１,100．0０６,1１１，1０0.０06,１11，1０0.006，111,100.０0集体法人资本5,００0,０00.0０5，0０0，００0.0０５，0０0,０00.0０5，０00，000.00盈余公积４11,090.２７411,０90．２７411,0９0.2741１,090.２７未分配利润２,32９，511．492，280，３6１.9732９,693.53７０2,87８.1３所有者权益小计1３，851，７01.７６13，8０2,552.2411,８51,８8３.8012,２2５,０68.40负债及所有者权益总计52，8０0,50０.092６，0９7，８4０．８131,１52,5２9.２814，０2７,451．81目标公司ﻩ单位：元20０４年2005年２0０6年200７年8月货币资金3,554,179.06794，1１7.071,３36,30０.2６2,25１,２95.93应收票据2,760,0００．00--１,055，726.36应收账款28,2９2,2０7.5845,９1４,68８.0860,5１8,２66.24４７,725，091.05其他应收款1,734,69２.57141,28３.９61１9,4４8.５２２98,90３．18预付账款1１,337,840.994,０72,38２.694，４6８,250．2３3,13６,８7７.２5存货42,785，８54.６1１8,０1３，56６．3727，034,922．1332,8７6,194.60待摊费用37,459.9６流动资产合计9０，502,２34.776８,93６，038.1７93,4７７,187．３88７,344,08８.37长期投资3,01４,983.3１2，867,641.152，2７7，641.２3１,9５4,2８2.86固定资产原价35,420,9１3．5145,８3７,55９．7946,820，６55．0646,627,７75.93减：累计折旧８36,３41．9０4，０01,300.２8７,288,888.66９,508,031.43固定资产净值３4,584,571．6141,836,259.513９,5３1，766.４037,1１9，７４4.50减:固定资产减值准备113,２86.１9固定资产净额３4,5８4,5７1．6141,８36,259．5139，５31,76６.４０３７,006,4５８.3１无形资产４,０８0,960.00３,99７,720.０03,9１4，43６．０43,85８,91３.４0长期待摊费用(递延资产)604,039．５3--－无形资产及其他资产合计４,68４,999.５３3，997,７２0.003,914,436.043,８５8,９13.40资产总计132,786,789.22117,６37,6５8．8313９,201,03１．0513０,1６3,7４2.９4应付账款２1，１49,47６.７512,０5６,４09.8741,86０,216.3334,２27,977.78预收账款4，18１,252.90２,３51,４59.672,020,４01．77-359,840.２3应付福利费８8,489.92应交税金-2,084,４47.48-4１5，95３．86-1，542,３37．85３３3,78０．０9其他应交款34，8８３．９１８，772.7422,803．26３,58４.２７其他应付款7,533，155.892,225,902.２516１，538.７６5０５,３７3．9２预提费用1１3,８4１.17流动负债合计30,928,16３．1416，226,590.674２,５22，６22.2７34,799,36５.7５负债合计３0,928,163.1４16，226,５9０．６７42,５22，６２2．２734,７９9,365．７5实收资本（股本)1０1,111,100．０0101,１１1,１00．０01０1，111,10０.00101，111，100.00其中:国有法人资本55,611,100.0055,61１，１00．0055，６11,100.0０5５,611，1０0.0０集体法人资本4５,500，000.0045,5０0，000.0０４5,50０,000.0045,5０0,000．00盈余公积４11,090．27４11，090．27411，0９０.27411，09０.27未分配利润３3６，435.81-11１,1２2.11-4,８４3,7８１.49-6，１57,81３.08所有者权益小计101,8５8,62６.08101,411,0６8.1６96,６78，408.78９5,３６４,377．19负债及所有者权益总计132,786,789.22117,637,６58.8313９,2０1,031.05130,1６３,7４2.９４评价对资产负债表特别是2007年8月2３日的资产负债表项目发表如下意见：2004年2005年２0０6年２０0７年资产周转率0.4１0.260.17流动比率2.93４.２5２.2０2.51资产负债率23.２9%１3.79%30.55%26．７4％营运资金59,574，0７1．6352，７０9，4４7.5050,9５4,565.11５2,544,７２2.62净资产收益率0．7５%-1.40%-５.1２%－0.79%总体认为目标公司综合偿债能力强，财务风险较低,资产负债率不高，存货周转率与张裕相比偏低（国务院国资委统计评价局20０7企业绩效评价指标显示:酒和饮料制造业2006年度平均资产负债率为5３.2%，存货周转率为2.4;张裕葡萄酒2006年资产负债率为2４.4%,存货周转率为1.１6）。（1）货币资金余额为2,２5１,2９５.93元，占资产总额的1．7%,如下表：单位：元20０４年200５年2006年2０07年目标公司一3,4５4,657.９45９1,0２3.17６29,585．８9609，637.13目标公司二９9,５２1.12２03,093.90７0６,714．3７１,641，65８．８0合计3，554,17９.0６794,117．071,３３6,３0０.262,2５1,295.93其中存放金创集团3，４05,30７.５8225,101.７3１６0,848.６９１,６99,8４9．72金创集团结算中心与蓬莱市建行具有合作协议,具有吸收集团内各单位存款的职能,作为货币资金核算无重大异常。但目标公司存放金创集团资金的使用需经金创集团同意，实际上存在一定限制，形成了金创集团对目标公司资金的占用。（２）从目标公司的资产结构来看,应收帐款占流动资金的５4%。见下表单位：元2０04年2005年２00６年2００７年目标公司一12,47０,684.1０3８,973,583.５15１，276,０99．9440,199,300．０7目标公司二２９，563,０6８．5320,170,７19.91２１，7９9,425．06８,9７4,９98.6８内部抵销１3,74１，545.051３,2２9，６15.3412,５57,25８．７64０，38５.０0合计２８,292，207.5８45，９１4，６88.08６0,518，266．2４49，１33,91３.75应收新天集团２1,４05,315．2044,00０,4３6.８95６,939,516．１6４６，９１7,39７.56其他单位６,８86，8９2.3８1,914，２51.1９3，578，75０.０8２,216,５１6.19应收账款占目标公司总资产比重:单位：元2004年２005年２０06年2007年目标公司一1２.95%３7.12%42.７１％34.65%目标公司二55.９９％７7.２9%6９.９８%５8.14%合计２1．31%3９．03%43.48%3７.34%应收账款是目标公司总资产的主要组成部分,但对股东以外单位债权处于较低水平，应收新天集团相关单位债权占应收账款的95%以上。（3）应付账款单位：元2０04年20０５年２00６年200７年目标公司一5,076，664.4613,99４,470.6536,230，８５４.５6３2,004，2０9.52目标公司二３1,４3２,887.6６１1,２９1,554.5６１8,18６,６20.532,2６4，153．26内部抵销15，３60，075.371３，２２９,615．３412,５５７,２58.764０，385.０0合计2１,14９,４76.7５１2,056,40９.87４1,86０，216．33３４,227,９7７.78应付新天集团13,6２３，07３.4810,8２2,126.43３4,０11，13４.5４２８,０44，65４.35其他单位7,52６，403.２71,２34,283.447,８49,０８１．79６,18３,323.43应付账款主要为欠新天集团原酒采购款。（应收应付账款的处理见关联交易部分)（4)存货从资产结构上看,存货占流动资产的37％。存货保存质量较好，没有发生大量减值的情况。存货结构类别分析金创新天酒业有限公司名称金额（元)比例原酒26，5８0,4１１.2592.1９%成品酒983,03８.５０3.41%成品酒(尚未包装入库）10５,２０1.850.36%包装物１,159,6０3.89４.02%在用低值易耗品110,５92.970．３8%合计28,833,646.６1100%目标公司二名称金额(元）比例成品酒2,649，654.106８．44%委托代销成品酒212,113．19５.４8%包装物9９4，97４.1625.70％在用低值易耗品14,666.910.38%合计３,８7１,40８．361００%注：目标公司一的包装物中暂无生产计划的商标数为1１70282个，账面金额92，425.66元，存在质量问题的商标个数为64685个，账面金额8,221元。目标公司库存原酒状况分析:库存原酒状况分析ａ、类别分析截至２007年８月31日目标公司一库存原酒分为A、B、C三个等级，主要为B级。具体如下:原酒库存状况分类分析数量(升）金额(元)金额比例原酒库存总量6,１４4,49３.20２6,５80,411．25原酒按等级分类Ａ级2０,55０．0079,781.020.30%B级4,242,2５7.0018,420,９0２.3169．30%Ｃ级1，8８1,686．2０８，０７９，７2７.９2３0.40%b、物理质量分析本次调查取得了《原酒入库检验报告》、葡萄酒理化检验月统计表(２0０7年8月23日）及《蓬酒产品化验报告》,上述报告对原酒各项理化指标：酒精度、总酸、挥发酸、游离SO2、总ＳO２、总糖、干浸物;感官指标:色泽、香气、滋味、典型性等指标给出了检验结论。根据上述检验结论证实金创新天酒业有限公司库存原酒自入库时至2007年８月末未出现变质现象,且各类指标均符合国家标准。库存成品酒状况分析a、类别分析目标公司的成品酒的入库时间主要为2０07年。目标公司一库存成品酒共分为中档酒、低档酒两种类别。截至2０07年８月31日账面价值8７７，836.6５元，其中：中档酒账面价值5５2，676．04元，占总价值的63%；低档酒账面价值3２5,1６0.6１元，占总价值的37%。目标公司二库存成品酒主要分为高档酒、次高档酒、中档酒三个类别。截至２０07年8月3１日账面价值2,6４9，6５４.10元，其中:高档酒账面价值14５,60４.９7元,占总价值的5%；次高档酒账面价值336,803．01元,占总价值的13%；中档酒账面价值2,167,246.12元，占总价值的82%。b、物理质量分析:截至2０07年8月３1日目标公司一和目标公司二库存的成品酒均在入库时进行了抽样检验，根据各成品检验报告结论,所有入库成品酒均为合格产品,无变质、包装破损情况。存货质量保证措施原酒质量保证措施目标公司一原酒储存车间在8月份共有38种原酒的储存管理,车间、技术、质检等各部门对各种原酒的保存条件、质量状况、工艺执行状况等进行定期检验、监督检查。具体检验、工艺检查情况如下:(一）确保原酒质量的设备设施状况贮存罐选用不锈钢材质制成，确定贮存容器无毒、无锈、耐腐蚀。配有冷却机组和贮存罐冷却系统，以及温度监控仪表，确定车间、罐内的温度受控在生产工艺要求范围之内。车间地面平整无积水,地下排水管道排水畅通，并配有房顶排风扇，确保车间内部空气清新,温度适中。(二)贮存过程的管理文件Ｑ／JCＸTIII０0６-2004《葡萄酒生产工艺规程》Ｑ/JCＸＴIII036-２004《工作环境管理办法》Q/JCXTＩII０47-2０0５《卫生标准操作规程》Q／JＣXTIIＩ010-2004《进货检验规程》Q/JCXTIＩI011-２０04《过程检验规程》（三）工艺检查，检测理化状况车间工艺检查人员每周对半罐原酒，环境卫生,原酒状况进行检查并记录。技术部门对车间每月进行工艺执行的监督检查。质检人员对车间原酒每月进行一次理化检测。（四)对质量评价保管车间配备有效、完备的设施,通过科学的生产管理、工艺执行,能够确保原酒自入库到出库，都有一个准确，有效的监控，并能及时有效的进行工艺监督。车间工艺检查人员每周对半罐原酒,环境卫生，原酒状况进行检查并记录。技术部门对车间每月进行工艺执行的监督检查,质检人员对车间原酒每月进行一次理化检测。并使得原酒质量得到良好的保证。成品酒质量保证措施目标公司的车间、技术、质检等各部门对成品酒的保存条件、质量状况、工艺执行状况等进行定期检验、监督检查。（一)确保成品酒质量的设备设施状况1、灌装生产线管路及灌装机每次灌装完毕后,用自来水冲洗管路、灌装机酒缸及灌装头1０分钟，再用纯净水冲洗５—1０分钟,水必须经灌装头流出，将水排净后待用。2、再次开机时用热纯净水(85℃—90℃)冲洗管路、灌装机酒缸及灌装头,待灌装头排除水温达到８5℃,关闭灌装头阀门，使热纯净水充满酒缸，保持２０分钟后，用无菌水冲冷,将水排空后进酒。3、在正常灌装情况下，每周彻底消毒一次。4、辅助设备及生产车间按要求消毒灭菌。（二)生产、贮存过程的管理文件１、Ｑ/JCＸTＩＩI０06-2004《葡萄酒生产工艺规程》２、Q/ＪCＸTIII036-20０4《工作环境管理办法》3、Q/JCＸTIII047－20０5《卫生标准操作规程》4、Ｑ/ＪCXTIIＩ011－２004《过程检验规程》5、Q/ＪCＸTIII０１8-２004《产品的监视和测量控制程序》6、Q/JCＸTＩII019-20０４《不合格品控制程序》7、Q／JCXTIII02１-２０04《生产特殊过程控制程序》(三)工艺检查,检测理化状况１、车间工艺检查人员对成品酒的灌装过程,环境卫生等进行检查并记录。2、技术部门对车间进行工艺执行的监督检查。3、质检人员对车间成品酒进行抽检入库。（四）对质量评价生产、保管车间配备有效、完备的设施，通过科学的生产管理、工艺执行，能够确保成品酒自生产、入库到出库，都有一个准确,有效的监控，并能及时有效的进行工艺监督，使得成品酒质量得到良好的保证。(5)固定资产一、固定资产类别结构分析根据目标企业提供的固定资产明细账分析,截至２0０7年8月３1日按资产与生产、销售的相关程度分类计算出各类资产的比例。目标公司一：类别账面原值(元）占固定资产总额的比例面积(平方米）占总建筑面积的比例生产、仓储用房14,9８4，97１．3032．40%１５，469.8984．18%其中:出租房屋０.００%２,４５2.４01３.3４%办公用房6,37５,409.7１1３.78％3,028.0016.48%其他辅助设施1,64５,6２0.483.56%房屋建筑物合计23,006,０01.4９4９.7４％生产设备2２,３53,8０8.644８．33％运输设备5６7,815.471.23%办公设备329,２3１.7２０.７1%设备类合计23,25０,855.8３50．26%合计46,256,８57．3210０.00%18,49７.891０0.０0%注：1、上述面积不含地下室面积741.71平方米;2、承租方在承租房产旁边自建彩钢房屋12０平方米不包含在上述面积中;3、将后处理车间中的９25平方米、灌装车间57６平方米、蒸馏车间厂房中的95１.4平方米及厂房西门外空地22.9米×6米租给烟台锦露酒业有限公司使用（租赁期限20０7年8月３1日-2012年8月2３日）。同时租给烟台锦露酒业有限公司约47台套设备,其中1台套属于金创生物、39台套属于金创新天酒业有限公司、5台套属于蓬莱金创酒业、另两项（管道类)未对应到资产明细中。4、目标企业的主要生产设备1５０００瓶/小时的灌装打塞机(意大利SYＭPAＫ）为目标公司股东新天国际提供，签订有借用合同，但是没有规定使用期限和使用金额。５、目标公司房屋中金创集团作为投资投入的房产中除地下室外其他房产已办理房产证，其他后续建设的账面价值约1４60万元的房产(建筑面积约为139５1.7１平方米)未办理房屋所有权证。目标公司二：类别账面原值(元）占固定资产总额的比例其他辅助设施(广告牌)171,660.0０4６.28%运输设备146,425.6１39.4８%办公设备52,8３3.０01４.24％合计370，9１８．6110０．00%目标企业二为销售公司，固定资产主要为户外广告牌和运输设备。据目标公司介绍，该广告牌已按《户外广告登记管理规定》进行登记,但尚未见到相关登记手续。二、固定资产的折旧分析目标企业按２0年计提折旧的房屋建筑物约占固定资产的5０%,按10年计提折旧的机器设备、其他设备约占固定资产的48%,按５年计提折旧的电子设备、运输设备约占固定资产的２%。目标企业开业初期购置的设备已提折旧将近４年。根据有关房屋、设备经济耐用年限的参数,其中房屋建筑物、机器设备、运输车辆的折旧年限明显短于上述资产的经济耐用年限。三、固定资产的新旧程度分析目标公司一根据上述折旧政策计提折旧后,基准日房屋建筑物类资产账面综合成新率为８9%，设备类资产账面综合成新率为73%;目标目标公司二根据上述折旧政策计提折旧后，基准日房屋建筑物类资产账面综合成新率为７7%，设备类资产账面综合成新率为5４％。目标公司一在成立时由股东投入的房产建成于20０2年8月，面积504５.8９平方米,占总建筑面积的２7%，位于西厂区内。２0０4年7月建成的西厂区,面积13452平方米,占总建筑面积的7３%,位于西厂区内。根据现场观察及按有关房屋经济耐用年限的参数判断，目标企业的主要房产的尚可使用年限约为40年左右。目标公司的生产设备除约1０%的设备购建于2003年末外，其他设备均为20０４年以后购建,大部分设备为储酒罐类设备,其他设备为灌装生产辅助设备，罐类设备的材质为不锈钢，根据现场观察及按有关机器设备经济耐用年限的参数判断,目标企业的主要设备的尚可使用年限至少为２０年。四、固定资产的增减值分析经初步分析,目标企业的房屋建筑物、设备类资产有一定的增值,原因如下：1、房屋建筑物类资产的增减值分析房屋建设时间主要为2002年及2００4－2005年分二批进行,房屋主要为材料库、包装库、后处理车间，均为钢架结构，围护分为粘土砖及彩板，用钢量超过一般砖混结构房屋,近年钢材价格涨幅较大,其他建材亦有一定涨幅。财务折旧年限为２0年，一般砖混结构办公楼耐用年限为50年，钢架车间耐用年限为50年。导致资产评估净值较账面净值亦有一定增值。2、设备类资产的增减值分析在机械设备中有22项２４1台为罐类设备，均为不锈钢材质制造,其帐面原值为１780万元，帐面净值为1３20万元,其账面成新度值为74．1５％。这批设备重置价值约为2070万元，重置价值比帐面原值增加近2９０万元,平均增幅约为16%，主要是由于在2007年8月２３日不锈钢价格远比建设时期涨了许多,在建设时其价格为2100０--2５000/吨，而在2０0７年8月2３日价格涨到３２800元/吨,由于罐的主要材料是不锈钢，所以罐的重置价值有了较大的提高。以上罐类设备制造和动用日期大部分均在２004年10月左右,距200７年8月23日不足三年，设备新度为7４．15%,平均年折旧率约为9%,而不锈钢容器类设备经济寿命年限应为２0年,每年折旧率应在5%左右。经过评估设备的实际成新率在82—87%之间，高于设备新度系数。相对来看设备折旧提的较快，所以账面净值较低,形成设备评估价值较账面净值的增加。五、设备的管理及保养制度1、设