创业法律实务公司的治理结构九江

创业法律实务2.7公司的治理结构主讲教师：熊欣九江职业技术学院公司治理结构及其构成01.董事、监事、高级管理人员的任职资格02.董事、监事、高级管理人员的义务03.目录

CONTENTS公司治理结构及其构成企业管理中的两权分离企业所有者亲自经营自己的企业为所有权与经营权的合一两权合一●

适合于规模小、投资者人数较少的企业个人独资企业一人有限责任公司小的合伙企业小公司把企业委托给经营能力强的人经营所有权和经营权分离的模式两权分离公司治理结构及其构成法人治理结构最重要的组织架构

法人治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。有限责任公司的法人治理结构股东会董事会监事会经理股东会公司治理结构及其构成法人治理结构董事会监事会经理

由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构股东会股东会公司治理结构及其构成法人治理结构董事会监事会经理

由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构股东会

公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东大会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。公司治理结构及其构成股东会或股东大会

由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构董

事

会

是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。监

事

会

是法定的必备监督机关，是在股东会或股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。经

理

由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。公司治理结构及其构成公司的“老板”股东但他们的权力并不是无限的，他们对公司的控制权必须通过股东会来行使董事会和经理常设的决策和执行机构往往实权在握，股东不能直接干预他们的工作，而是要通过股东会、监事会等根据法律规定对他们进行监督。工厂的厂长公司治理结构及其构成法定代表人是指依法代表企业（法人）行使民事权利，履行民事义务的主要负责人公司的董事长公司治理结构及其构成

我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的股东会（股东大会）、董事会、监事会的构成、职权、议事规则等做了具体规定，创业团队在设计公司的治理结构时应认真对照相关法律法规来执行。董事、监事、高级管理人员的任职资格《公司法》第一百四十六条1无民事行为能力或者限制民事行为能力2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年5个人所负数额较大的债务到期未清偿●

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。●

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。董事、监事、高级管理人员的任职资格《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的义务也做了具体规定详见第147条至152条核

心

应当对公司负有忠实义务和勤勉义务董事监事高级管理人员董事、监事、高级管理人员的义务如何判断董事、监事、高级管理人员是否履行了忠实义务和勤勉义务呢？忠实义务：要求管理人员必须以公司的利益为目的，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突。董事、监事、高级管理人员的义务如何判断董事、监事、高级管理人员是否履行了忠实义务和勤勉义务呢？勤勉义务：也称注意义务或审慎义务，它是要求管理人员处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。董事、监事、高级管理人员的义务

如果我们认为董事、监事、高级管理人员是从上述立场出发作出的管