上市公司筹资控制制度

上市公司筹资控制制度第一章总则第一条为了加强上市公司筹资管理，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》结合公司实际，制定本制度。第二条本指引所称筹资，是指企业为了满足生产经营发展需要，通过银行借款或者发行股票、债券以及其他形式的融资行为（包括融资租赁）筹集资金的活动。第三条公司在筹资管理中应当关注涉及筹资活动的下列风险，并在关键环节进行控制，以降低筹资风险：（一）筹资活动违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）筹资活动未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）筹资决策失误，可能造成企业资金不足、冗余或债务结构不合理。（四）债务过高和资金调度不当，可能导致企业不能按期偿付债务。（五）筹资记录错误或会计处理不正确，可能造成债务和筹资成本信息不真实。第二章岗位分工与授权批准第四条公司以发行新股、配股、增发等方式进行的权益资本筹资以及发行公司债券方式进行的债务资本筹资，均需董事会审议后由股东大会批准通过。超过1亿元人民币的银行借款需由董事会审批通过，低于1亿元人民币的银行借款经董事会授权后由总裁审批。第五条证券部负责证券市场直接融资，主要职责包括：方案的研究、制定、申报及实施工作。公司证券市场直接融资，包括发行股票和配股、增发等股本募集资金，发行各种形式债券和权证募集资金。证券市场融资按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，由证券部研究制定适合公司实际情况和发展需要的融资方案，经公司内部决策程序批准，报中国证监会审核后实施。第六条财务部负责间接融资和证券市场外的直接融资方案的研究、制定、申报及实施工作，以及对于筹资资金使用的管理，主要职责如下：（一）分析公司的资本与负债，对公司的最佳资本结构进行预测；（二）根据预测，编制筹资预算、组织筹资风险评估、并设计拟定筹资方案；（三）按照经批准的筹资方案完成筹资工作；（四）监督各项资金的使用，优化资金组合，提高资金的利用率；（五）进行筹资会计核算和偿付管理；（六）按照国家统一的会计准则制度的规定对筹资业务进行账务处理。公司间接融资和证券市场外的直接融资，包括公司向金融机构借款、发行短期融资券，以及与金融机构发生实质性借贷关系的金融产品。第七条经办和核算筹资业务人员的素质要求：（一）熟悉国家有关法律法规、相关惯例及资本市场情况；（二）具备良好的职业道德和业务素质；（三）符合公司规定的岗位规范要求。第八条财务部按照《预算控制制度》编制的筹资预算在审核通过后，拟订筹资方案按照审批权限逐级上报财务总监、总裁、董事会及股东大会审批。第三章筹资决策控制第九条按照《预算控制制度》，每年10-12月，财务部根据公司年度资金预算和资金缺口情况，编制筹资预算，逐级上报股东大会审批并确定筹资方式。筹资预算的编写内容包括：筹资规模和筹资结构、适合的筹资方式、最佳的资金成本以及上期预算的完成情况分析其对本期预算的影响。对于证券市场融资，由证券部负责按照证监会相关规定进行实施。非证券市场融资，由财务部负责实施。第十条筹资方案由公司证券部或财务部拟订，拟订的筹资方案应多于一个，综合考虑筹资成本和风险评估等因素，对方案进行比较分析。筹资方案的内容包括：（一）筹资总额、筹资结构、借款期限；（二）筹资方式和筹资渠道；（三）分析、计算和比较各种筹资方式和筹资渠道的利弊；（四）分析各种方案的可行性。（五）具体说明筹资时机的选择、预计筹资成本、潜在的筹资风险和具体的应对措施以及偿债计划等。对超过1亿元人民币的重大筹资方案应当进行风险评估，形成评估报告，报董事会或股东大会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。未经风险评估的重大筹资方案不能进行筹资。第十一条筹资方案按照规定的权限逐级上报审批，公司按照如下标准判定选择确定最佳的筹资方案：（一）筹资方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；（二）筹资方案的筹资总收益大于筹资总成本；（三）筹资方案的筹资成本最小，利益最大；（四）筹集的资金符合企业经营的需要，筹集资金额的多少适宜。第十二条筹资预算与筹资方案在决策时需有完整的书面记录，并由决策人员核对签字，在执行前需向执行人员出示。否则，执行人员有权拒绝执行。第十三条筹资决策实行责任追究制，本着“谁出事，谁负责”的原则进行责任追究，一查到底。第四章筹资执行控制第十四条筹资必须按照《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定与相关机构签订筹资合同或协议，通过证券经营机构承销或包销企业债券或股票的，应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构。筹资合同或协议由筹资业务的经办人员按照审核批准后的筹资方案拟订，拟订好的筹资合同或协议，由财务总监审核并报法律顾问进行审核并签署意见，以确保合同或协议的合法性、合理性及完整性。经审核批准后的合同或协议由公司法定代表人或经法定代表人授权的总裁签署。如需变更筹资合同或协议，应当按照原审批程序进行。第十五条公司向金融机构借款（含发行短期融资券及其他与金融机构发生实质性借贷关系的金融产品）的管理与控制：（一）为确保资金供应、降低资金成本、防范资金风险，公司应与资金成本较低、手续便捷、信誉良好的金融机构建立合作伙伴关系，并签订贷款授信额度协议和循环借款协议。（二）财务部对公司与金融机构拟签订的贷款授信额度协议和循环借款协议内容进行审查，提交公司财务总监审核后，报公司法定代表人或经法定代表人授权的总裁签署。（三）贷款业务实际发生时，财务部应根据公司董事会、股东大会通过的借款方案，本着资金成本最低的原则，与已签订贷款授信额度协议和循环借款协议的金融机构办理贷款手续。（四）提取授信额度协议借款，需与金融机构签订具体借款合同的，财务部对借款合同内容进行审查，提交公司财务总监审核，报公司总裁签署后，方可从金融机构提款；提取循环借款协议借款，保证资金日常周转的，财务人员填写贷款借据，经财务部负责人审查,报公司财务总监签字同意后，方可从金融机构提款。（五）利用票据融资、应收款保理、信托贷款、短期融资券等低息融资，与金融机构拟签订的融资协议经财务部审查，提交公司财务总监审核，报公司法定代表人或经法定代表人授权的总裁签署后，方可办理融资事宜。第十六条控股企业向金融机构借款（含发行短期融资券及其他与金融机构发生实质性借贷关系的金融产品）的管理与控制：（一）各控股单位须将借款纳入本单位资金预算管理，根据公司下达的年度资本性、损益性预算平衡资金，编制年度资金预算，形成资金筹集和运用方案（需分解到月）。（二）各控股单位根据年度资金预算，向公司上报年度借款申请，申请须注明借款金额、用途、期限等。公司根据与各金融机构谈定的条件批复借款额度和借款金融机构。（三）各控股单位借款方案经公司批复后，提交本单位董事会审议。（四）控股单位借款业务由本单位财务部负责办理。借款业务必须在公司批复的额度和金融机构范围内发生，借款合同经本单位财务产权部门审查，提交控股单位法定代表人或经控股单位法定代表人授权的总裁签署后，方可办理借款事宜。（五）利用票据融资、应收款保理、信托贷款、短期融资券等低息融资，与金融机构拟签订的融资协议经本单位财务部审查，提交控股单位法定代表人或经控股单位法定代表人授权的总裁签署后，方可办理融资事宜。第十七条出纳人员需根据筹资合同或协议，在规定时间内向贷款银行或其他金融机构收取借款本金，并及时核实筹集资金的到账情况，以保障及时取得相关资产，如发现异常，及时汇报，否则出纳人员承担相关责任。第十八条公司的会计人员需及时检查贷款凭证手续是否齐全、内容是否合法，筹资费用的金额计算是否正确，确保与筹资合同或协议的内容保持一致，并按照相关核算要求进行入账处理。公司取得的资产如为非货币资金，且需要对该资产进行验资、评估的，要依据中介机构验资、评估后确定其价值，进行会计记录，并办理有关产权转移、工商变更手续。第十九条对于公司取得的股票、债券等有价证券以及借款合同或协议，要指定财务部专人负责，放于专用保险柜中并做好记录，定期清点。上述资产若交予其他机构代管，则公司需指定人员与代管机构的人员一起将资产加封，双方人员在交接单上签字确认；且公司要建立资产登记薄，记录存放时间、地点、期限、每张金额、总金额、编号、经手人等并定期核对。第二十条公司如以抵押、质押方式进行筹资，财务部应对抵押物资设立专门的备查簿进行登记。业务终结后，应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。第二十一条财务部按合同约定编制还款计划，结合公司偿债能力、资金结构等，落实还款资金，及时归还借款本金、利息或现金股利等，对于不能按期偿还的款项，应提前3个月向公司财务总监报告。第二十二条根据筹资合同或协议中对筹集资金的使用要求，财务部监督筹资资金的使用情况，严格按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金，合理调度资金，优化资金的运用，提高资金的使用效率。如遇到市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，资金使用部门会同财务部逐级上报审批，审批过程要有完整的书面记录。审批通过后才可以改变原资金用途进行使用。国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，证券部负责及时予以公告和披露。第五章筹资偿付控制第二十三条财务人员根据筹资合同或协议的条款，在发放股利或偿还本金支付利息的规定时间前计算出应发放或偿付的数额并提出申请，经财务部长、财务总监、总裁逐级审核、批示，并就此过程做好书面记录。第二十四条本金及利息的偿付（一）公司财务部指定专人严格按照合同或协议规定的本金，利率及币种计算利息，并由稽核会计稽核，定期与债权人核对；（二）公司指定专人对债务资金进行管理，定期列单向公司总裁、财务总监、财务部部长提示债务资金到期情况。按照合同或协议约定的时间、方式偿还本金及支付利息时，需经批准后，方可支付；（三）公司委托代理机构对外支付债券利息，财务部应指定专人清点、核对代理机构的利息支付清单。第二十五条股利的支付（一）公司的股利分配方案，经股东大会审议批准后方能生效；（二）公司财务部严格按照股利分配方案发放股利；（三）公司的股利经总裁、财务总监批准后方可发放；（四）公司委托代理机构支付股利，财务部应指定专人清点、核对代理机构的股利支付清单。第二十六条到期债务如需续借，经总裁、财务总监批准后，财务部在到期前一个月向债权人申请办理，到期前完成续借手续。第二十七条公司以非货币资产