财务尽职调查报告

XX 一、财务尽职调查过程概 （一）调查目 （二）调查基 （三）调查策略和一般程 （四）调查的时间和人 二、目标企业基本情 （一）X公司基本情 （二）江苏Y公司基本情 （三）北京Z公司基本情 三、备考调整后的财务状况和经营成果概 （一）经备考调整后的财务状况概 （二）经备考调整后的经营成果概 （三）经备考调整后的现金流量 （四）备考调整影响账面净资产明细 （五）主要会计政策和会计估 （六）主要税 （七）模拟合并报表备考调整后主要财务报表项目注 （八）X公司备考调整后财务报表项目注 （九）江苏Y公司备考调整后财务报表项目注 （十）北京Z公司备考调整后财务报表项目注 四、重大备考调整事项和主要问 （一）重大备考调整事 （二）调查发现的主要问题和风 结束 附件一：2008-2009年度盈利预测 附件二：2008-2009年度资产负债预测 附件三：2008-2009年度现金流量预测 附件四：X公司存货明细 附件五：固定资产-机器设备明细 四、期后事项，对于我们完成实地现场工作之日（即2008年111称“贵公司”或“X）XYx星泰（北京）2007年1月120081031 贵公司或X公司 X公司江苏Y公 江苏Y公司电子科技有限公北京Z公 （北京）Z新材料技术有限公目标企 统称X公司、江苏Y公司、北京Z公2007年年 2007年12月312008年期 2008年10月312007123120081031200720081-102．经理、241111132．20081112－11153218X：1800公司注册地址：X；法定代表人：X截至2008年10月31日，X公司的股权结构为 X公司现有管理者和职工共计34-----XXX、X、X4420062月至2008年10月的薪酬均已计提，截至目前尚未支付。X1公司设立股权结构如下 该出资经北京天平会计师事务所以天平验资（2003）第X4号验资报告验证。2003年7月7日，北京X公司将其持有的股权全部转让给关悦进，变更后股 20082（X、X、X、X、X（X、XX（X）签署《项目合作协议》成立江苏Y公司电子科技有限公司，并由江苏Y公司电子科技有限公司委托XXXX（北京）新材料技术有YY三方约定，20083Y注册资金第一阶段500万元人民币，全部为现金，首期缴纳200万元人民币，注2694三方约定技术团队以在X公司和北京Z公司的股权以及活性炭纤维及超级电Y48.4X20083X、XX110（XX5060Y正在办理转让给X的协议手续）及143万元人民币共折合443万元人民币作为出Y15.6%的股权。2008350成立江苏Y公司，并代技术团队出资10万元。X977Y36%的股权。其中，X870XZ20083现金40万元人民币出资成立江苏Y公司，并代技术团队出资100万元。根据技术团队、X、XYXZ XX、XX、XYYXXX41.7%XXX33.3%X600XX8.3X150X，XX15.7X股，并准备随X公司世纪科技有限公司、X、X1012月或1X、XYXDFJZXYY原股东X，占X49%的股权。已经办理完转让给X的工商登记变更手续，计划121月份随XYX、X、X、X，Z51%121XYX截至目前，XXY公司总经理。35岁，毕业于香港科技大学，硕士学历，曾供职于某知名大型高新技术企业，任高级管理人员，超级电容材料技术知名专家。X公司副总经理，分管行政财务，兼江苏Y公司副总经理。40岁，毕业于中国人民大学，MBAX公司副总经理，分管研发，兼江苏Y公司副总经理。35岁，毕业于北京科技X公司副总经理，分管销售，兼江苏Y公司副总经理。37岁，毕业于中国人民大学，MBA（1）XXXYXX、X共同出资组建的有限责任公2008325X业执照。公司主营：超级电容器及其零部件的研发、制造、销售；活性炭纤维、电源设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册资金：500253-517；法定代表人：X。截至2008年10月31日，江苏Y公司的股权结构为 江苏Y公司提供的管理层人员情况时，仅将实际在江苏Y公司担任高管工作X、方国华列为高管。江苏Y公司现有管理者和职工共计50人（其中高级管理人员9人，各层级 YYX20083-10YXXY根据江苏Y出资额（万元持股比例江苏Y公司申请的注册资本为人民币500万元，首次出资于公司设立登记之2008319Y出资额（万元占注册资本比例上述实收资本业经常州汇丰会计师事务所以常汇会验（2008）X号验资报告中指出：“根据章程规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币5,000,000.005055Y6430200001801900001051。YYYXYX江苏X2008年31950于江苏Y公司电子科技公司华夏银行常州分行营业部开立的账号为64302000018019000010516430200001819100010529，款项注明为投资款。Y首先，江苏Y公司在计划管理、生产管理、销售管理、采购管理、设备管理和XX最后，江苏Y公司日常劳动纪律、各项生产记录、经营情况记录和资产状况盘Y江苏Y公司董事长，江苏晟康投资有限公司总经理，34岁。1998-2004年任常州北方化工有限公司总经理，2005-2007年任常州东昊化工有限公司董事兼副总经YX公司董事长、总经理。35岁，毕业于香港科技大学，硕士学历，曾供职于某知名大型高新技术企业，任高级管理人员，超级电容材料技术知名专家。Y（尚无具体分管职务X40人民大学，MBAY（尚无具体分管职务X35北京科技大学，博士学历，清华大学教授，超级电容权威专家，多个国防重点项目主持人。Y（尚无具体分管职务X37人民大学，MBAY35曾供职于某银行企业，2003年参与创建了X公司。7）江苏Y公司副总经理，分管销售部。33岁，毕业于兰州大学，本科学历，曾任加州大学，硕士学历，曾任职于普华永道会计师事务所、WorldCom公司、中国工商Y（尚无具体分管职务X56毕业于北京邮电大学，本科学历，曾任北京计算机设备三厂总工程师，北京市五一劳动奖章获得者。--Y20083Y放工资为基数缴纳社会统筹保险，对于当月工资低于1369元（1369Y1369②江苏Y③2008106Y2008（北京2006年4X定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定204X；法定代表人：X。公司实际办公地点：X；公司生产地点：X。截至2008年10月31日，公司的股权结构为 单位：万北京Z公司现有管理者和职工共计11人，其中管理人员4人，工人6人，行政人员1人。各层级职工年平均薪酬如下表所示 单位：人民币X、副总经理X、X、X42007320081-102Z司领取其他任何报酬，2008年1020064X（北京）XX（北京）新材料技术出资额（万元X（北京）上述实收资本由全体股东分两次投入，业经北京润盛嘉华会计师事务所有限公司京润验字（2006）第X（2006）第XX（北京）X、X、X、X，变更后股权结构如出资额（万元持股比例本次股权变更，北京Z公司说明已在工商行政管理局备案，但北京Z公司未200864XXXX49%X，变更后股权结构如下：出资额（万元持股比例本次股权变更，北京Z（X北京Z公司在财务管理等重要管理方面建立了相应的管理制度，我们在调截至目前，北京ZZZ20081031们根据北京市社会保险的最低基数进行测算并作了备考调整，详见本报告四、（一Z 以“+”填列 列的收益（减：损失以“+”填列

北京Z 北京Z待摊费用减少（减：增加预提费用增加（减：减少投资损失（减：收益递延税款贷项（减：借项存货的减少（减：增加经营性应收项目的减少（减：增加经营性应付项目的增加（减：减少 Y 补提X 无形资产评估值与注册资本差额调整开办费计入开始生产经营当1．公司采用公历年度，即每年从1月112312000A.XZ5B.5532）主要税税率计税依据33%（20082Y主要税税率计税依据 12233445合12233445合项 金 坏账准 净 合并抵 抵消X公司小 江苏Y公司小 北京Z公司小 1112233445合总账 11223X20091115020X10万为XX，用于收购其股权XXX12009123136,720.00XX名 抵消 说X公司小 北京Z公司小计

2008 合 12233445合坏账准 备坏账准 备 12233445合5%(5%)X12,209.76元。 （二）调查中存在的问题和风险”中的“1（3）C②现有库存余额较大原因：a.200104010060万左右。b.因受奥运会影响电解液供应紧张，20085月-1020081031日 合 本期减少 办公设 本期减少 合计合本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 11原始金 收益期 2007年1月1 本期增本期摊 2007年12月31日剩余非专利技 750万 10750原始金 收益期 2008年1月1原始金 收益期 2008年1月1 本期增本期摊 2008年10月31日剩余1112233445合合合2007200711200622007121,288,000.00200812008112008103120072007112008120081120081031（1）2007 200711 2008 200811111223X200820081120081031金 比例合20072007年1月1 本期增 本期减200712312008年2008年1月1 本期增 本期减20081031200720081-102.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V5.5V选取X241011521200 200790,000.00200830,000.0020083XXXX3-10X36,720.00 YXXXX（北京）X关联方名 项

余 余2007200720081-10Y2007200720081-10Y2007200720081-10小星泰（北京）XXZZ25 合Y 2008年1月1日 2008年10月31日 1期末余额中欠款金额前五名的其他应收款合计为777,674.75元，占其他应收款总额的账 预付加工定 提供定金收据上列明合4 产品型号产品型号单位产 直接材 原始金 收益期 2008年1月1 本期增 本期摊 2008年10月31 剩余10 本期减少 累计折 机器设合本期增加 本期减少 原始金原始金 收益期月1本期摊 2008年10月剩余31 销月5注：程款为685,359.0015,359.00Y2008年1月1 本期增加本期减少 2008年10月31 注：①200862Y保证人为常州顺合机械有限公司、X。借款期限为：200862200811198.856%。农信借字[2008]第（3120）2008.28%。1后6个月内支付。合1GETECHNO12、200811 13、1合2008120081120081031股东名 本期增 本期减金 比例 金 比例合15、16、

主营业务收 主营业务成 毛利江苏 17、18、 19、 21、XXX 金 占年度销货比X金 占年度采购比X金 占年度此类交易比金 占年度此类交易比X22、34,500.00麦迪明细账、X68,000.00麦迪明细账、X14,000.0034,500.00麦迪明细账、X68,000.00麦迪明细账、X14,000.002008-2-1,500.001,050.00麦迪明细账、X常州市新北区伊麦迪明细账、X售中 材销售中心收 合 2007年1月1日 本期减少数2007年12月31日 累计折 机器设 2008 2008年1月1日 本期减少数2008年10月31日 累计折 机器设项项 原始金 受益期 2007年1月1 本期增 本期摊 2007年12月31 剩余房 12个合 12个项项 原始金受益期 2008年1月1 本期增 本期摊 2008年10月 剩余摊房 12个合 12个名名 取得方式原始价 2007年1月1 本期摊累计摊销20071231非专利技术投资者投名 取得方式原始价 2008年1月1 本期摊 累计摊销2008年10月31日销月非专利技术投资者投（ACF2,067,600.0010111合20072007年1月1200712007112007123150,000.00；4,890.20 200711 200811金 比2008531X（北京）合项项合20081120081031200720081-10类 主营业务收类 主营业务收类 主营业务收 类 800.00加工费收入377,358.49加工成 XXXXXY关联方名 项

余 余一）X1（1）X200750,719.00200743,349.57200829,340.0020081-25,076.9320084,263.07200825,076.93200720072007200720072007200720072007200720072007200720081-1020081-1020081-10（2）X200738,308.005,566.12200732,741.882008184,460.0020081-157,658.1220082007

2007年以2007200720072007200720072007200720081-1020081-1020081-10（3）X公司以发票是否开具为确认收入的时点，对于货已发出、货款已收到但发科目，根据企业会计制度相关规定，我们备考调减2007年年末“其他应付款”余额7,406.0020076,329.911,076.0920076,329.912008265,156.412007”7,522.0020077,641.00200715,163.00200715,163.00（2）X2007200720072007200720072007200720072007200720072007200720081-1020081-10200819,013.0052,000.0010,000.0015,000.00552.00200762,000.00”15,552.00200777,552.00200777,552.007,788.747,788.7420077,788.74200885,340.74X，200740,000.00X（故我们未对此进行备考调整。6,003.24200713,000.00减2007年年末“固定资产”余额9,999.00元。该事项将调减200716,995.7620081-101,579.8020081,579.80200810311,579.80200815,415.9620072007200720072007200720072007200720072007200720081-10200842,580.50720079,839.6020073,310.6120081-10973.71200831973.71上述事项，累计减少2008年期末账面净资产4,284.32元。8、调整自XX元，X479,000.00，X400,444.422007312007126,056.6820081-1039,627.312008103139,627.312008291,792.34X公司只为员工缴纳部分社会统筹保险，根据企业会计制度相关规定，补提截止2007111,389.40200762,258.542007”49,130.86111,389.4020081-1093,302.04103193,302.042008204,691.4410、调整X根据企业会计制度相关规定，2007380,696.602007380,696.601031311,913.082008692,609.682007200790,000.00200790,000.002008200866,720.00200866,720.00200866,720.002008156,720.0012、调整X20081031，X40,000.00200810200820081031，X22,929.49200822,929.49200855.002008200822,984.49X定，我们对该事项备考调减“主营业务收入”310,256.4120082008103115,680.411413,736.68费用”132,806.472007132,806.47184,908.052008317,714.5220081-10”2,006.0020082,006.0017X20081-10432,000.002008根据企业会计制度相关规定，我们备考调增2008年1-1042,645.99200855,994.1735,584.93134,225.09200842,645.9919根据企业会计制度相关规定，我们备考调增2008年1-1079,430.002008104,291.5566,278.45250,000.00X200891111389180.50”70,214.5070,214.502127,346.1320081-10”1,223.5037,374.25200838,597.75200865,943.8822Y（1）XY20081-10”577.782008577.7820081-10”13,000.00200813,000.00200813,577.782007186,528.002008114,340.002007X12,209.762008X12,209.76Y27,000.002441,769.1120072008252007595,000.002007272008，XZ98,000.00据企业会计制度相关规定，备考调增2008年期末“其他应收款-江苏Y公司”余额764,762.04Z100,000.0029X）新材料技术有限公司加工费30XYX2008二）Y1根据江苏Y公司与常州三晶世界科技产业发展有限公司签订的房屋租赁合同，尚库存存货数量将其分摊备考调整，调增“管理费用”133,560.0021,456.39元，调增2008年期末“存货”34,703.61元，调增“其他应付款”余额189,720.002008155,016.393、调整尚未入账的X（764,762.04764,762.04764,762.04YY685,359.00根据企业会计制度相关规定，我们备考调增2008年期末“长期待摊费用”余额257,000.00395,359.00通过盘点,江苏Y公司盘盈直接购置的1条扣式电容生产线，合同价款为1,900,000.00,该生产线已于2008年6月调试完毕，江苏Y1,300,000.00500,000.00Y100,000.00根据企业会计制度相关规定，我们备考调增2008年期末“固定资产”余额500,000.00100,000.0020087-10折旧114,000.0070,445.3643,554.6411,446.20Y2008年42,793.8920082,793.89820082,000.00102008106136932.8%2,694.192,694.192008112008Y10,067.931,711.55我们备考调增“营业费用”11,779.48200811,779.4812Y，0.22FV、0.1FV、0.22FH、0.1FH173,166.15元。根据企业会计制度相关规定，我们备考调增“管理费用”科目Y200810312008442,477.00487,322.00X217,562.06YY440,816.06200817X江苏YZ150,000.00三）北京Z1根据北京润盛嘉华会计师事务所有限公司京润验字（2006）X投资者投入知识产权的评估值为2,067,600.00元，股东认缴注册资本金额为借：无形资 贷：资本公 20Z2007120,300.00，20081-1069,850.06北京Z2006年42906Z20062006年6200752008105借：年初未分配利 贷：待摊费 20081031Z借：原材料-贷：管理费用-研发费-市社会保险缴纳的最低基数测算其应补缴的员工保险，北京Z2006年应补缴5,195.52200716,564.69200827,944.85借：2006贷：其他应付 借：2007贷：其他应付 借：2008贷：其他应付 200849,705.068Z借：年初未分配利 贷：累计折 Z2008借：应收账 贷：主营业务收 应交税金-增值 Z20081,584.91679.2520082,264.1611、根据2008借：主营业务成 贷:存 2008462,580.21122007Z20075,977.20，2008200720071231借：固定资产科目贷：在建工程分摊至“存货”科目60,897.42借：期初存货贷：期初累计折旧借：存 贷：累计折 2008Z20081借：固定资 贷：在建工 8,830.5020082-10借：存 贷：累计折 2008146,415.00借：其他应付 贷：其他应收 195,285.00XX；2008借：年初固定资产贷:年初其他应付款-X年初其他应付款-X借：固定资产贷：其他应付款-X其他应付款-上海喷涂该事项不影响2008年期末账面净资产。16借:其他应收款贷：待摊费用借：其他应收款-孙天志贷：其他应付款-X20081．XX （一、一、4”； X公司存在少确认收入的情况，如购货方不需要增值税发票，X公司将不一、1（3”。B.X200720081-1010（一、一、22、27、30”。XX（一、一