并购重组政策要点-刘成伟

2024年09⽉刘成伟m声明：下述为个人学习交流目的。并非有偿提供法律服务或以律师“”8新公司法对并购重组的影响4上市公司并购重组新阶段2023—制度空间优化-为未盈利资产注入提供制度空间，重组条件-收紧停牌政策，不涉及发股的重组不得停牌55财报有效期6+3()-发股类财报有效期由6+1-发股类财报有效期由6+1调整为6+3-注册时截止日超7个月的，补充披露上市公司并购重组新阶段2024—政策暖风频吹6司并购重组座谈会沪深北交易所并购六条6●•支持上市公司间吸并202403202404122024042024●资本市场新资本市场新“国九条”-关于严格执行退市制度的意见上市公司并购重组新阶段2024—并购重组六条措施•20240924，中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见202409并购六条202409并购六条72024并购六条A—助力新质生产力发展引导更多资源要素向新质生产力方向聚集02020101并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新0304030482024并购六条B—加大产业整合支持力度行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度产业整合整合为目的依法收购上市公司992024并购六条C—提升监管包容度伟伟2024并购六条D—提高支付灵活性和审核效率市值超过100亿元且信披质量评价连续两年为A支付工具多元化支付工具试点配套募集资金储架发行制度小额快速-用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业上市公司并购重组新政—重组监管规则修订202409证监会，20240924，关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)新政202409—上市公司重组办法修订要点股份对价分期支付-建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买-试点配套募资储架发行制度，允许配套资金申请一次注册、分期发行-私募基金锁定期重组简易审核程序AA-对重组形成的同业竞争和关联交易适当影响独立性或者显失公平的关联交易”锁定期规则优化202409—特定认购对象之私募基金投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组•••••••认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月锁定期规则优化202409—上市公司吸并交易对方之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并控股股东、实际控制人或其控制的关联人换股取得的股份自发行结束之日起•还应遵守《上市公司收购上市公司重大资产重组上市公司交易类型交易规模交易类型重大资产重组之“重大”分子：标的资产三项指标分母：上市公司相应指标最近一年经审计的合并数重大资产重组界定的三项指标•总资产指标，达到50%总资产•营业收入指标，达到50%且超过5000万元•净资产指标，达到50%且超过5000万元重大重组的界定—分子/标的资产的类型区分≥C≥C重大重组的界定—购买+出售同步上市公司重大重组•重组办法第14条，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”重大重组的界定—12个月内连续交易的指标累计•重组办法第14条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”股东大会决议后续交易股东大会决议••在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准•导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为伟伟重组的常见交易类型—发行股份购买资产发行股份构成不构成重大重组构成不构成重大重组重组的特殊交易类型—其他形式的重大重组•在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准•重组办法第15条，本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：•委托/受托经营•新设•新设JV合资公司或•对JV增资/减资•证监会审慎认定的•重组办法第15条，“上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”重大重组的基本条件要求•所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法重组•重组•有利于上市公司在业务/资产/财务/人员/机构上市公司和股东合法权益的情形030405无具体经营业务的情形•不会导致不符合股票上市条件02条件06定，•有利于上市公司形成或者保持•有利于上市公司形成或者保持伟伟发行股份购买资产的条件要求有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性-被出具保留/否定/无法表示意见的，须经会计师专项核查确认，该意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除•发行股份购买资产应当符合的条件-上市公司及其现任董高不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形-涉嫌行为已经终止满3年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外-发行股份购买资产条件的调整—适度提升监管包容度••上市公司发行股份购买资产应当•上市公司发行股份购买资产应当重大资产重组的交易流程概览国资审批(若适用)反垄断批复(若适用)一董一董证券监管系统的审核—交易所审核+证监会注册★★★★★★★★★★★★★★★★证监系统的审核程序类型发行股份购买资产的特别审核程序分道制绿色通道分道制绿色通道\•202409新政•202409新政•现有规则-豁免交易所重组委审核-交易所5BD+证监会5BD-需提交交易所重组委审核-交易所20BD+证监会5BD发行股份购买资产的简易程序—特定重组/202409新政本次交易提交重组委审议。交易所受理后5个工作日内出•上市公司之间换股吸收合并本次交易董事会决议公告日前连续20个•上市公司之间换股吸收合并 发行股份购买资产的简易程序—小额快速/现有规则10亿元5亿元5亿元/•最近12个月内累计交易金额不超过5/•最近12个月内累计交易金额不超过5亿元内累计交易金额不超过10亿元•“累计交易金额”以发行股份方式购买资产的交易金额•“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份•“累计交易金额”以发行股份方式购买资产的交易金额•“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份重组简易程序的适用排除—负面清单最近12个月内受到证监会行政处罚或交易所/股权系统公开谴责，或者存在其他最近12个月内受到证监会行政处罚或交易所/股权系统公开谴责，或者存在其他重大失信行为•交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形重组特别程序的适用—分道制/绿色通道双A评级上市公司+财务顾问绿色产业政策交易类型绿色•本次交易符合国家产业政策•属于同行业/上下游并购，阶段A.停牌筹划—发行股份购买资产/10个交易日不强制要求---重大重组可以申请停牌；交易日-发行股份购买资产可以申请停牌-发行-发行股份购买资产可以申请停牌-发行CB可转债购买可参照申请-短期停牌，不超过10个交易日-停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日发行股份购买资产×其他类型重组•重组办法第42条，上市公司筹划不涉及发行股份的重大×其他类型重组资产重组，应当分阶段披露相关情况，阶段A.停牌筹划—特定情形/延长至不超25个交易日•上市公司无法在10个交易日内披露重组预案/报告书的，下列情形下可以申请延期复牌：阶段A.停牌筹划—其他重大事项/2+3个交易日••要约收购CB•破产重整•其他重大事项，不得以筹划结果尚不确定为由停牌，除另有规定•控制权变更AA223-原则上不停牌，分阶段披露筹划进展-确需公司申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日-确有必要的，可以延长至5个交易日 阶段A.停牌筹划—暂缓披露的特定情形>>••应披露标的资产行业类型暂缓披露涉及境外上市公司暂缓披露涉及境外上市公司及时披露标的名称交易对手方及进展•最迟应与境外上市公司同步披露<竞拍方式不停牌筹划重大重组•不停牌筹划•分阶段及时披露•严格保密•信息泄露的，及时重组筹划期间的内幕交易核查要求•下列因素，首次披露后出现的，补充提交知情人名单；披露重组报告书后出现的，补充提交自查报告-披露重要要素(标的主要财务指标/预估值/拟定价)•自查起算时点•自查起算时点—首次披露或停牌(二者孰早)前6个月-股价异动，交易所可要求重组报告书股东大会重组草案(二董)•重组报告书股东大会重组草案(二董)•首次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早)，提交-内幕信息知情人名单•内幕信息知情人股票交易自查报告-首次披露重组报告书时，IFA和律师应当对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见-相关交易方案提交股东大会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，涉嫌内幕交易被立案对本次交易的影响•首次披露重组预案时，相关主体应披露不存在7号指引第12条情形（因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查/侦查）A.应暂停重组，不得B.应暂停重组，C.交易所暂停审核提交股东大会审议交易所不予受理证监会暂停注册首次披露重组预案注册受理重组报告书首次披露重组预案注册受理重组报告书股东大会召开前交易所受理前交易所/证监会受理后被立案调查/侦查被立案调查/侦查被立案调查/侦查内幕交易违规的影响—区别对待不同主体终止审核/注册不可消除影响终止审核/注册不可消除影响终止审核/注册20%恢复受理/审核/20%及其控制的机构•控股股东/控制人的董监高•交易额占比•交易额占比20%以上的交易对方(多违规主体的交易金额合并计算)•20%以上主体的控股股东/控制人及其控制的机构•交易额占比20%以下的交易对方•20%以下主体的控股股东/控制人•上述主体控制的机构••参与本次重组的其他主体伟伟因涉嫌内幕交易违规对后续交易的影响首次董事会决议经表决通过后，上市首次董事会决议经表决通过后，上市公司应在决议当日或者次一工作日的非交易时间向交易所申请公告•首次召开董事会审议重组事项的，应在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附生效条件的交易合同•停牌期间：T+10；T+25•每5个交易日披露进展公告重组预案重组报告书(草案)•交易合同应载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经证监会注册(若涉发行股份购买资产 ••吸收合并，国资36号令第60条，国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准国资审批 :(若适用)重组预案重组报告书阶段D.外部审核—反垄断批复 重组预案(若适用)重组报告书(若适用)阶段D.外部审核—证监系统审核上市公司发行购买/重组上市交易所审核证监会注册\交易所审核证监会注册交易所审核—普通程序/发行股份购买资产交易所受理2个月内交易所审核意见(问询回复时间不计入交易所审核意见10工作日/10工作日/常规20工作日/借壳15工作日股东大会实施交割股东大会实施交割反馈回复新股登记/常规新股登记/常规3个月/借壳交易所审核机构交易所审核机构交易所审核机构证监会注册环节3个月内(问询回复时间不计入)交易所受理证监会注册批复交易所受理证监会注册批复实施交割新股登记股东大会重组委审议新股登记注册新政202409—股份对价分期支付/一次注册、分期发行配套融资配套融资•分期，申请一次注册、分期发行股份•募集配套资金申请一次注册、分期发行阶段E.重组的实施交割及披露标的资产过户完毕后3个交易日内公告相关情况55交易所同意实施交割交易所同意股东大会证监会证监会注册批复注册批复伟伟重组筹划的终止情形及风险提示期满未披露预案停牌期间主动终止•停牌期满(通常不超10个交易日)未能按期披露重组预案-应终止筹划并申请复牌•终止筹划的，应立即申请复牌，及时披露相关事项终止风险的披露•重组筹划期间(披露重组报告书前)，出现筹划终止风险，应及时披露-终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败不同阶段终止的审议程序及后续影响•场景B或C，股东大会之前终止的，董事会+投资者说明会••股东大会之后终止的，股东大会审议或董事会根据有效期内大会授权审议B.披露重组C.披露重B.披露重组C.披露重组报告书预案后主动终止草案后主动终止D.因涉嫌内幕交易主动/被动终止-主动终止或期满未披露重组报告书（股东大会）重组报告书(草案)重组预案重组报告书（股东大会）重组报告书(草案)•场景ABC，需承诺公告后1个月内不再筹划重组•场景D，被行政处罚或追究刑事责任的，承诺12 重组被否决后的处理及披露-根据股东大会授权，决定修改或终止重组方案-决定终止的，应公告说明，并提交股东大会审议-拟重新上报的，应公告说明原因及计划重大重组的估值定价—要素概览重大资产重组的交易定价重大资产重组的交易定价-重组办法，第20条/35条/45条-国资32号令、36号令特别规定上市公司增发对价证券拟注入/剥离上市公司增发对价证券标的资产重大重组的估值定价—时间轴对价股份 标的资产一董股东大会证监会审计评估/估值基准日重组预案批准重组方案注册披露资产预估值对价股份的发行价格—定价基准•市场参考价，为定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总额股票交易总额股票交易总量对价股份初始定价基准日对价股份发行定价基准日的重新确定 一董重组预案对价股份发行价格的调整机制停牌停牌 初始定价基准日董事会可按已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整•应在首次董事会公告时充分披露，并提交股东大会审议；按经股东价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，()()伟伟标的资产—审计报告的有效期及其延长•26•26号格式准则第69条，20231027修订，审计报告有效期证监会注册批复公告日()审计报告截止日交易所受理公告日()审计报告截止日交易所受理应补充披露截止日后至少六个月的财务报告和审阅报告标的资产定价的主要评估/估值方法-其他定价模式-特定资产(土地/矿权/林权/珠宝/生物资产等)-其他定价模式净资产/净资产收益率净资产/净资产收益率同行业市盈率/市净率相关市场可比交易价格 标的资产过渡期间损益的归属交易对方取得标的资产过渡期间过渡期间交易对方取得新股登记日交易对方12/24/36个月锁定期届满日3421034210评估基准日注入资产交割日•国资32号令第23条，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合上市公司国资交易定价的基本要求原则要求原则要求-前•定价基准日，提示性公告日考可比交易成伟应以评估结果定价的国资交易场景可以审计值定价的特定情形国资交易-增资企业原股东同比例增资的-履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的-国有控股/实际控制企业对其独资子企业增资的-增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的-采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、国有独资/全资之间非公开转让-同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该SOE及其直接或间接-同一国有控股或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该SOE及其直接/间接全资子企业并购重组交易中的业绩对赌要求概览··-上市公司之间吸并-吸并未上市资产上市公司的控股股东/··-上市公司之间吸并-吸并未上市资产•控制权收购(老股)刘•控制权收购(老股)刘并购重组交易业绩对赌条款的核心要素并购重组交易业绩对赌条款的适用场景•《重组办法》第35条；监管规则适用指引——上市类第1号（2020071-2•采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据•向其他特定对象购买资产且未导致自主协商是否签署补偿协议•交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况业绩对赌条款的适用场景—交易类型重大资产购买吸并未上市资产重大资产购买吸并未上市资产010203040304业绩对赌条款的适用场景—收益法估值••在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于•比如基础设施能源领域的收费权•采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的•在重大资产重组实施完毕后3年内的年度，交易并业绩对赌与补偿—补偿责任的承担主体•上市公司，控股股东/•上市公司，控股股东/•特定主体，强制/自愿参与对赌之0102控制人控制的关联人04•标的资产，控股股东/实际0403控制人或其控制的关联人伟伟•交易对方/补偿责任主体，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿•业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿 补偿方式\•\•••交易发行股份数量的业绩补偿的顺序(资产)&顺位(主体) 不同主体间补偿顺位oo重组交易中业绩补偿的对赌期限••重组办法35条，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况•过渡期间已补偿的亏损可扣除•适用指引1号之1-2，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年•适用指引1号之1-6，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕•实践中，特定行业或交易尤其高估值的，或被要求延长承诺期限对赌期间逐年补偿vs期满累计补偿对赌取值，即已经补偿的股份不冲回-对赌取值，即已经补偿的股份不冲回补偿补偿业绩对赌中的期末减值测试•过渡期间已补偿的亏损可扣除WWW点点伟伟业绩对赌的保障措施—对赌股份质押•如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份，重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排对赌股份质押公开承诺质押公告•上市公司发布股份质押公告时，应当公开承诺质押公告•上市公司发布股份质押公告时，应当•业绩承诺方保证对赌股份优先用于履行业绩补•未来质押对赌股份时，将书面告知质权人根据业绩对赌条款的履行—承诺的变更•202007规则适用指引1-2，承诺是重组方案重要组成部分。重组方应严格按照业绩补偿协议履行承诺•202201上市公司监管指引第4号，除证监会明确的情形外，上市公司重大重组对赌•自愿承诺，承诺人已明确不可变更或撤销的承诺•自愿承诺，承诺人已明确不可变更或撤销的承诺•除因客观原因，变更/•除因客观原因，变更/豁免承•独立董事/监事会应就变更方••//可\重组交易中的反向对赌—业绩奖励--重组报告书充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响管理层或核心技术人员并-明确业绩奖励对象的范围、确定方式并-明确业绩奖励对象的范围、确定方式-奖励涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定-奖励总额不应超过超额业绩(标的资产实际盈利数大于预测数的部分)的交易作价交易作价超额业绩超额业绩伟伟重组交易的支付工具概览重组交易重组交易的支付工具—发行证券•重组办法第2条2款，上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定•重组办法49条2款，上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并•重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并定向CB可转债的应用场景发行CB再融资发行CB购买资产定向CB应用场景发行CB吸收合并发行CB配套融资上市公司发行定向CB购买资产的条件重大重组条件重组办法11条、43条、13条再融资发行条件增发办法13条再融资负面清单再融资发行条件增发办法13条CB·增发办法11条、14条CB·上市公司CB可转债发行方案的核心要素••还本付息的期限和方式•债券面值利率•债券存续期限•发行数量2•发行对象65•转股期限及限售期6547•转股价格的确定及调整4738•转股价格的修正389核心要素•赎回条款/回售条款9核心要素要素1.定向CB的发行对象发行对象募集配套融资认购对象持有标的资产\募集配套融资认购对象持有标的资产CB·要素2.定向CB的发行数量可定向CB+股份+现金组合用于支付发行定向CB募集配套资金的，受限于配套融资规模定向CB发行定向CB募集配套资金的，受限于配套融资规模要素3.债券存续期限CB限售CB限售••上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑该定向CB的要素4.债券面值利率•公开发行CB利率，由上市公司与•公开发行CB利率，由上市公司与主承销商协商确定，但票面利率应符合国家有关规定利率竞价原则利率竞价原则•••\•\CB.利率申报排除竞价伟伟要素5.还本付息—付息节点•按约定调整利率或浮动利率付息债权登记日要素6.CB可转债的转股期限 并六个月后方可转换为公司股票 并重 政伟限售期—CB可转债本身的转让限制之日起十二个月内不得转让借壳/重组上市交易中的认购对象借壳/重组上市交易中的认购对象-构成重组上市的，除收购人及其关联人以外的特定对象应公开承诺，其以资产认购而取得的定向CB自发行结束下列情形定向CB认购对象人或其控制的关联人-通过认购本次发行股份/定向CB取得上市公司的-取得本次定向CB时，对其用于认购定向CB的资产持续拥有权益(自变更登记及足额缴付出资二者孰晚起)时间不足12个月限售期—CB转股后的股份锁定直至CB限售期届满，转股前后的限售期限合并计算CB限售CB限售•转股后锁定B，业绩补偿履行完毕前转股的，转股后的股份应继续锁定至业绩补偿义务履行完毕•转股后锁定C，定向CB所转换股票自CB发行结束之日起十八个月内不得转让120个交易日均价之一的120个交易日均价之一的80%及前1交易日均价•定向CB融资，认购邀请书发出日市场参考价市场参考价•定向CB支付，不低于前20个/60个/定价基准日定价基准日•定向CB支付，董事会决议公告日•国有金融企业发行CB可转债，不低于债券募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日要素8.CB转股价格的修正CB可转债发行再融资向特定对象定向发行CB向不特定对象公开发行CB向特定对象定向发行CB向不特定对象公开发行CB向上修正•公开发行，禁止向上修正•定向发行，可以向上修正向上修正CB办法第9条第1款•定向发行，禁止向下修正向下修正•定向发行，禁止向下修正向下修正重组交易中CB支付的价格修正条款重大资产重组支付工具CB发行CB发行CB购买资产发行CB配套融资向上修正向下修正发行CB配套融资向上修正向下修正•发行购买，可以向上修正•发行购买，禁止向下修正•配套融资，禁止向下修正•CB持有人回售条款要素•CB持有人回售条款•购买资产所发行的定向CB，不得约定在CB限售期内进行回售和赎回赎回条款•CB发行人赎回条款-可按募集说明书/重组报告书约定的赎回条款•CB发行人赎回条款-可按募集说明书/重组报告书约定的-发行人决定行使赎回权的，应充分•约定用于承担业绩补偿义务定向CB，不得在相应业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回要素10.CB转股的股份来源转股\增发股份回购股份转股\刘条件流通股的，仅使用增发股份作为转股来源发行定向••CB办法第8条第2款，公开/定向/配融CB，持有人对转股或者不转股有选择权•作为支付工具向交易对方发行定向CB购买资产，实务中可约定强制转股条款定向CB购买资产强制转股触发条件。股东大会2/3决重组交易中配套融资的融资工具重大重组配套融资募集融资\定向发行股份定向CB可转债融资\•发行定向CB募集部分配套资金的，审议程序、发行条件、发行对象、募集资金使用、转股价格、限售期限等应当符合《再融资办法》相关规定配套资金募集—资金用途๏支付现金对价๏支付并购整合费用๏ /\ ๏补充上市公司๏补充标的资产๏补流资金规模受限配套融资资金用途之补充流动资金配套融资资金用途配套总额配套总额刘债务的比例不应超过交易作价的25%刘债务的比例不应超过交易作价的25%成伟伟配套融资配套融资伟伟再融资新政—破发破净期间禁止再融资•202311新政，严格限制破发、破净情形上市公司再融资交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形•••• /例外情形新政202409—并购六条支持上市公司换股吸并-支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群•20240924上市公司之间换股吸收合并—市场动态2019-20234上市公司之间换股吸收合并—交易结构A公司股东被吸并方/注销同一控制下—美的集团000333吸并小天鹅000418小天鹅其他A股及B股股东小天鹅其他A股及B股股东同一控制下—大连港601880吸并营口港600317··20210107交易报告书·20210107交易报告书·非同一控制下整合—城发环境000885吸并启迪环境000826 · ·跨市场转换—H股龙源电力00916吸并平庄能源000780回A00916.HK跨市场转换/B转A—冠豪高新600433吸并粤华包B200986· · 跨市场转换—宁夏建材600449吸并新三板中建信息834082834082··834082··上市公司吸收合并的交易流程国资委批复反垄断批复(若适用)(若适用)证监会证监会(可不停)现金选择权(可不停)重组预案次日复牌债权人通知重组预案次日复牌债权人通知资产过户新股登记股东会通知债权人公告被吸并方注销债券(如有)持有人会议被吸并方注销上市公司吸收合并—国资监管的特别要求之间，或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸并吸收合并国资监管伟伟国资监管的特别要求—国资机关审核的不同节点•场景A.在董事会审议吸并方案之前取得批复，适用于36号令项下上市公司之间的合并，“国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并”证监会场景A.证监会场景B.集团/国资委批复••场景B.董事会之前可研报告预审，在股东会之前取得批复，适用于上市公司与非上市公司之间的吸并场景B2.由国资委/财政部门审批国有控股上市公司内部重组场景B2.由国资委/财政部门审批国有控股上市公司内部重组-国有股东与所控股上市公司进行资产重组，且-不属于“重大资产重组”范围••国有股东参与其他情形重组•-与所控股上市公司进行资产重组，且构成“重大资产重组-参与非国有控股上市公司的资产重组上市公司吸收合并的支付工具重组办法第50条支付工具上市公司换股吸并—换股价格对价股份初始定价基准日•市场参考价，为定价基准日前对价股份初始定价基准日股票交易总额股票交易总额股票交易总量上市公司换股吸并—换股比例•换股价格/对价股份发行价格，不低于定价基准日/一董决议公告日前20/60/120个交易日均价80%••被吸并方换股价格吸并方换股价格被吸并方股东可换得股份数量=被吸并方交易作价吸并方对价股份发行价格被吸并方股东股比[%]*交易作价吸并方对价股份发行价格合并交易关注要点—异议股东的利益保护•••••收购请求权，系公司法概念；现金选择权，源自上市公司收购办法及交易所上市规则给予被吸并方股东的多叫“现金选择权”•多数案例中，均系给予异议股东的；少数案例中，给予了除控股股东以外的全体股东•收购办法27条，换股/•收购办法36条，要约/•沪深上市规则及自律合并交易关注要点—债权人利益的保护债权人保护通知+公告通知+公告清偿/担保上市公司收购的常用路径《证券法》项下“上市公司的收购”●••二级市场•要约收购•认购新股•协议转让•间接收购•表决权安排●《证券法》项下“上市公司收购”协议转让的核心关注\受理门槛—单一受让5%及例外•例外A，转让双方存在••例外B，质押回购违约处置2%2%门槛受理门槛—单一受让5%示例协议转让的定价指引—价格下限协议转让应当以协议签署日协议转让应当以协议签署日(或变更主体/价格/数量的补充协议签署日)的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行•股票质押式回购违约处置•股票质押式回购违约处置90%质押回购70%90%质押回购70%科创板80%70%100%协议转让的定价指引—定价基准日••若涉及国有股转让，以提示性SOESOE()()提示性公告提示性公告•补充协议内容涉及变更转让•补充协议内容涉及变更转让/受让主体、国有股公开征集转让的定价基准••上市公司国有股转让的价格下限，不得低于下列三者孰高•基准A，提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的100%•基准B，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值•基准•基准B，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值国有股非公开协议转让的特殊定价机制-国有股东为实施资源整合或重组上市公司-在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的-价格由国有股东根据中介机构出具的股票价格的合理估值结果确定-为实施国有资源整合或资产重组-在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的-根据股票的每股净资产值/净资产收益率/合理市盈率等因素合理确定协议转让的交易流程•反垄断批复(若触发)•反垄断批复(若触发)《股份查询信息单》(国资/金融行业等)(国资/金融行业等)3个交易日内合规确认3个交易日内合规确认3日内信息披露3日内信息披露(权益变动报告书等)(权益变动报告书等)C场景A.海科金间接收购金一文化002721钟葱、钟小冬钟葱、钟小冬转让73.32%刘*资料来源：20180709，金一文化《详式权益变动报告书》成 伟伟场景B.增资扩股—新华都收购云南白药000538资料来源：20170328，云南白药《要约收购报告书》资料来源：20170328，云南白药《要约收购报告书》*场景C.股东以所持股份出资新设合资公司*资料来源：20181113，紫鑫药业《关于控股股东签署<项目投资合作协议书> 上市公司收购中的强制全面要约义务••含直接+间接持股；表决权委托•一致行动安排；托管或其他安排•分子=收购人拥有的普通股数量+优先股(如有)恢复的表决权数量分子—收购人持有的上市公司“已发行的有表决权股份”分母—上市公司全部“已发行的有表决权股份”>••分母=上市公司已发行普通股总数+优先股(如有)恢复的表决权总数•境内A股、B股；境外H股、N股全面要约义务触发后的可选方案•符合收购办法62或63条%•发出全面要约，然后继续交易路径A—交易前先行减持以避免触发要约义务2009年，嘉士伯收购啤酒花600090-大股东蓝剑嘉酿原持股41.3578%；200903-04，通过二级市场/大宗及协议，减持至29.9987%刘-20090420，蓝剑投资将蓝剑嘉酿41%的股权转让给嘉士伯，嘉士伯间接收购刘路径B—全面要约义务的豁免>>全面要约要约豁免f要约豁免全面要约要约豁免f要约豁免<<《收购办法》第62条的要约豁免情形•上市公司面临严重财务困难•收购人提出的挽救公