第十三章-证券法

第十三章证券法主要内容证券上市证券交易证券发行证券法律制度概述上市公司收购

第一节证券法律制度概述

证券的概念与分类证券市场证券法

一、证券的概念与分类

(一)证券的概念证券是以证明或设定权利为目的所做成的一种书面凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券、货币证券、商品证券。狭义的证券仅指资本证券，这也是证券法和本章所要介绍的证券。

一、证券的概念与分类

(二)证券的分类1.股票2.债券3.证券投资基金份额4.认股权证5.期货

二、证券市场

(一)证券市场的概念和分类证券市场是指证券发行与交易的场所。它由金融工具、交易场所以及市场参与主体等要素构成。证券市场依据不同的划分标准，可以有不同的分类。1.发行市场和流通市场2.场内交易市场和场外交易市场3.股票市场、债券市场、基金市场和衍生证券市场

二、证券市场

(二)证券市场的主体1.证券发行人2.投资者3.证券中介机构4.证券交易场所5.证券自律性组织6.证券自律性组织

二、证券市场

(三)证券活动和证券管理原则1.公开、公平、公正原则2.自愿、有偿、诚实信用原则3.守法原则4.分业经营、分业管理原则5.保护投资者合法权益原则6.监督管理与自律管理相结合原则

三、证券法

(一)证券法的概念广义的证券法是指一切与证券有关的法律规范的总称。狭义的证券法专指《中华人民共和国证券法》，它是规范证券发行、交易及监管过程中产生的各种法律关系的基本法，是证券市场各类行为主体必须遵守的行为规范。

三、证券法

(二)我国证券立法及调整范围《证券法》共十二章二百四十条，对我国证券的发行、交易、中介机构和监督管理等内容作出了详细的规定。《证券法》以及其他法律中有关证券管理的规定、国务院和政府有关部门发布的有关证券方面的法规、规章以及规范性文件，构成了我国的证券法律体系。我国《证券法》的调整范围是指在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易的行为。第二节证券发行证券发行证券发行的程序

一、证券发行

(一)证券发行概述1.证券发行的概念2.证券发行的分类

一、证券发行

(一)证券发行概述1.证券发行的概念广义的证券发行，是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。狭义的证券发行，是指发行人在所需资金募集后，做成证券并交付投资人受领的单方行为。

一、证券发行

(一)证券发行概述2.证券发行的分类(1)公开发行和非公开发行。(2)设立发行和增资发行。(3)直接发行和间接发行。(4)平价发行、溢价发行和折价发行。

一、证券发行

(二)股票的发行1.首次公开发行股票的条件2.上市公司公开发行新股的条件3.上市公司非公开发行股票的条件4.上市公司不得非公开发行股票的情形

一、证券发行

(三)公司债券的发行1.一般规定2.公开发行3.非公开发行

一、证券发行

(四)证券投资基金的发行1.证券投资基金的概念2.公开募集基金3.非公开募集基金

二、证券发行的程序

(一)作出发行决议(二)提出发行申请(三)依法核准申请(四)公开发行信息(五)撤销核准决定(六)签订承销协议，进行证券销售(七)备案第三节证券交易证券交易的概念证券交易的一般规定禁止的证券交易行为

一、证券交易的概念

证券交易，主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。

二、证券交易的一般规定

(一)证券交易的标的与主体必须合法(二)在合法的证券交易场所交易(三)以合法方式交易(四)规范交易服务

三、禁止的证券交易行为

(一)内幕交易行为(二)操纵市场行为(三)虚假陈述行为(四)欺诈客户行为(五)其他禁止的交易行为第四节证券上市股票上市公司债券上市证券投资基金上市

一、股票上市

(一)股票上市的条件(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

一、股票上市

(二)申请股票上市交易报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请股票上市的股东大会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；(6)法律意见书和上市保荐书；(7)最近一次的招股说明书；(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。

一、股票上市

(三)股票的暂停上市和终止上市暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近3年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

一、股票上市

(三)股票的暂停上市和终止上市终止股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(3)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

二、公司债券上市

(一)公司债券上市交易的条件(二)公司债券上市程序(三)公司债券的暂停上市与终止上市

三、证券投资基金上市

(一)公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回(二)非公开募集基金的基金份款的转让第五节上市公司收购上市公司收购概述上市公司收购的权益披露要约收购协议收购上市公司收购的法律后果

一、上市公司收购概述

(一)上市公司收购的概念上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

一、上市公司收购概述

(二)上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

一、上市公司收购概述

(三)上市公司收购中有关当事人的义务(四)上市公司收购的支付方式上市公司收购可以采用现金，依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

二、上市公司收购的权益披露

(一)进行权益披露的情形1.通过证券所的证券交易2.通过协议转让方式3.投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式

二、上市公司收购的权益披露

(二)权益变动的披露方式1.简式权益变动报告书2.详式权益变动报告书

三、要约收购

(一)要约收购的概念要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。

三、要约收购

(二)要约收购的适用条件1.持股比例达到30%2.继续增持股份

三、要约收购

(三)收购要约的期限(四)收购要约的撤销(五)收购要约的变更

四、协议收购

协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准。

五、上市公司收购的法律后果

收购期限届满，被收购公司股权布不符合上