工程项目投资与融资 习题答案-王乐 第5章课后答案

第5章工程项目的投资结构

1.试说明公司型投资结构的优缺点。

答：公司型投资结构的优点：

（1）公司股东承担有限责任

在公司型合资结构中，投资者的责任是有限的，其最大责任被限制在已支付

的股本资金以及己认购但尚未支付的股本资金之内。风险的隔离可以说是选用公

司型合资结构的一个最重要的考虑。在公司型合资结构中，项目公司对偿还贷款

承担直接责任，从而实现了右项目投资者的有限债务追索。

（2）融资安排比较容易

公司型合资结构对于安排融资有两方面的优点：其一，公司型合资结构便于

贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的

控制，一旦项目出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权力；其二，公

司型合资结构易于被资本市场所接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股

票上市或发行债券等多种方法筹集资金。

（3）投资转让比较容易

公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益。相对项目资产的买卖而言,

股票的转让程序比较简单和标准化。另外，通过发行新股，公司型合资结构也可

以较容易地引入新的投资者。

（4）股东之间关系清楚

公司法中对股东之间的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之间不

存在任何的信托、担保和连带责任。

（5）可以安排非公司负债型融资结构

根据一些国家的公司法规定，如果投资者在项目公司中拥有的股份不超过

50%,则项目公司的资产负债情况不需要反映到项目投资者的资产负债表中去，

这就实现了非公司负债型融资。

公司型投资结构的缺点：

（1）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制

在合资公司中，没有任何一个投资者可以对项目的现金流量实行直接的控制,

这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因

素。

（2）项目的税务结构灵活性差

即不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润，由于项目公司不

是任何一个投资者的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无

法转移给投资者，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内使用，这就造成了

如果项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，也就降低

了项目的综合投资效益。

2.分析普通合伙制投资结构与有限合伙制投资结构的区别。

答：（1）合伙人之间的关系不同。普通合伙中的合伙人对合伙事务享有平等

的权力，都有权对内行使经营管理权,对外代表合伙人从事交易活动,这种合伙，

是建立在合伙人之间的高度信任基础之上的一种对人关系的合伙，是所有合伙人

相互选择的结果。全体合伙人以共同出资为前提，无论出资额多少，承担同样的

风险。而有限合伙的业务执行权，专属于承担无限责任的普通合伙人，他们是资

金的管理者，有权决定合伙的对内管理、对外经营一切事务，有限合伙人为一般

投资人，不得执行合伙事务。

（2）出资方式上的差别。普通合伙由合伙人共同出资，共同经营。对于出资方

式，当今世界各国具体规定各不相同，但一般都认为出资的方式可以是货币和其

他财产（包括非物质性财产）。我国现行法律也允许合伙人以货币、实物、土地

使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人同意，还可采用劳务出资

的方式。而有限合伙由于承担有限责任的合伙人无权执行合伙业务，也无权对外

代表合伙进行经营，故只能以货币或其他物质性财产出资，劳务出资与信用出资

则不被允许。

（3）退伙程序的不同。普通合伙中的合伙人退伙原因通常基于以下三点，即声

明退伙、法定退伙和开除退伙。其中法定退伙是指基于发生了法律明文规定的法

律事实，合伙人丧失了合伙中的身份，例如合伙人死亡，其继承人经全体合伙人

决议，一致同意其合伙人的地位，这种情况是入伙而非继承，若其他合伙人不同

意则不可入伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙同前所述，而有限合伙人退伙

原因仅基于自愿或决议两种情况，不存在法定退伙。合伙人死亡，其继承人可以

概括继承其在合伙中的出资（权利义务）而不需经其他合伙人一致同意。止匕外,

合伙份额的转让同样不需经他人同意。

3.简述信托基金结构的构成要素。

答：（1）信托契约。信托契约与公司的股东协议相似，是规定和规范信托单位持

有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议。

（2）信托单位持有人。信托单位持有人类似于公司股东，是信托基金资产和其

经营活动的所有者。理论上，信托单位持有人不参加信托基金以及信托基金所投

资项目的管理。

（3）信托基金受托管理人。信托基金的受托管理人代表信托单位持有人持有信

托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由

信托单位持有人根据信托契约任命并对其负责，主要作用是保护信托单位持有人

在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发行和注册,

以及监督信托基金经理的工作。除非信托基金经理的工作与信托单位持有人的利

益发生冲突，受托管理人一般不介入日常的基金管理。在采用英美法律体系的国

家，信托基金的受托管理人一般由银行或者职业的受托管理公司担任。

（4）信托基金经理。信托基金经理由受托管理人任命负责信托基金及其投资项

目的日常经营管理。一些国家规定，受托管理人和信托基金经理必须是由两个完

全独立的机构担任。

4.对比分析公司型投资结构与非公司型投资结构的区别。

（1）是否是法律实体。公司型合资结构具有法律实体，而非公司型不具备。

（2）最高决策机构不同。公司型合资结构最高决策机构是股东会，而非公司型

合资结构的最高决策机构是项目管理委员会。

（3）目的不同。公司型合资结构最终目的是获得利润；而非公司型合资结构则

是得到产品。

（4）投资者是否责任独立。非公司型合资结构中投资者的责任独立，对于其他

投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任。

5.理解合资协议的主要条款的重要性和意义。

答：（1）合资项目的经营范围

在合资协议中，应明确定义和说明投资项目的经营范围，包括明确投资者之

间的法律经济关系。明确每一个投资者在合资项目中的责任和权益，而且还要说

明合资项目经营范围的任何延伸或收购任何新的项目都必笈得到投资者100%

的同意。并且规定任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活

动。

（2）初始资本注入形式条款

初始资本注入可以有多种多样的形式。初始资本的注入形式也就是各投资者

如何在项目投资中承担为项目提供一定的财务支持的责任。在有些情况下，以资

本金形式注入，在另一些情况下，是以某一实物作为股本资金投入的，尤其是在

项目中存在股东时，这种情况比较普遍。

（3）不确定性的资本补充条款

在项目融资中，当银行对债务股本比率规定了一个严格的标准时，对额外资

本的补充就显得非常重要，以维持规定的债务股本比例。在项目融资出现的早期,

银行在决定贷款以前，往往会要求所有投资者都足额地提供股本资金。

（4）投资者在合资项目中的权益

合资协议中需要规定每个投资者在项目中的投资以及在全部投资中所占的

比例。对于非公司型合资结构，合资协议需要说明投资者在项目中所拥有的资产

是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用但

是保留独立的法律所有权。每一个投资者将有权利从合资结构中获得属于自己投

资比例的产品。

（5）项目的管理和控制条款

合资协议中需要确定相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常

的生产管理两个方面。在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会；在非公

司型合资结构中该决策权在项目管理委员会。合资协议需要规定出会议召开的时

间、频率、地点、会议主席的选举、会议代表（或董事）的任命及取消、会议代

表（或董事）的投票权以及重大问题的决策程序等主要内容C

（6）项目预算的审批程序

在合资协议中需要对预算审批制订严格的程序。项目预算一般由项目经理负责

制订，在一个财政年度开始之前，提交项目管理委员会（或合资公司董事会）审

批。

（7）违约行为的处理方法条款

违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的