第四章-证券投资基金的运行金2

第四章证券投资基金的运行

主要内容第一节基金管理公司的设立第二节证券投资基金的发行第三节基金上市交易

第四节证券投资基金的终止与清算

学习目标了解证券投资基金发行管理制度了解封闭式基金发行和上市的规则和程序掌握开放式基金交易申购和赎回的流程和规则了解证券投资基金变更与终止的程序第一节基金管理公司的设立一、内资基金管理公司的设立规则（一）重要制度1.“1+1”规则

2.“好人举手”制度（二）设立条件《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件（见第三章），并经国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构自受理基金管理公司设立申请之日起有关规定的条件和审慎监管原则进行审查，做出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

（三）筹建申请与审核阶段（1）申请人向中国证监会报送基金管理公司筹建申请材料。（2）中国证监会对正式受理的筹建申请材料进行初审（3）中国证监会对筹建审核实行专家评议会制度（4）中国证监会自正式受理筹建申请之日起60个工作日内做出批准筹建、暂停审核或者不予批准的决定。（四）开业申请与审核阶段（1）申请人在基金管理公司筹建工作完成后，报送基金管理公司开业申请材料，中国证监会先进行齐备性审查，决定是否受理；（2）中国证监会自受理开业申请之日起30个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）做出批准、延迟批准或不批准开业的决定。批准开业的，出具批准文件；拟延迟批准或不批准开业的，书面通知申请人，并说明理由。2．申请材料（1）筹建情况说明（2）现场检查意见（3）拟任从业人员资格申请材料（4）拟任独立董事或基金经理的承诺书（5）筹建与开业申请材料的电子文档（6）中国证监会依据有关法规或比照先例要求提交的其他材料。二、外资参股基金管理公司的设立规则《外资参股基金管理公司设立规则》规定，外资参股基金管理公司设立的主要法律依据有《公司法》、《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和中国证监会的有关规定。外资参股基金管理公司的名称、注册资本、组织机构的设立及职责，应当符合《公司法》、《暂行办法》和中国证监会的有关规定。

（一）外资参股基金管理公司发起人和股东的资格认定在当前和今后一段时间内，我国管理层鼓励基金管理公司的发起人和股东着力搞好一家基金管理公司。无论内资或外资参股基金管理公司，一家机构参股的基金管理公司不超过两家，其中，控股（包括绝对控股和相对控股）的基金管理公司不超过一家。这就是所谓的“1+1”规则。外资参股基金管理公司的境外股东，应当具备下列条件：1．为依其所在国家（或地区）法律设立，并合法存续的金融机构，近三年未受到证券监管机构和司法机关的重大处罚；2．所在国家（或地区）具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；3．实收资本不少于三亿元人民币的等值自由兑换货币；4．中国证监会规定的其他审慎性条件。（二）从业人员资格管理外籍员工取得基金从业资格，需要向中国证监会提出申请（包括既往资产管理记录及有效证明），要参加并通过从业人员资格考试，取得从业资格。经中国证监会认定可豁免的除外。（三）筹建申请与审核阶段新设基金管理公司需要经过筹建申请与审核、开业申请与审核两个阶段。外资参股基金管理公司的申请材料，中文是惟一有效的语言。申请材料中的英文文件须有中文译本。（四）开业申请与审核阶段申请人在基金管理公司筹建工作完成后，报送基金管理公司开业申请材料，中国证监会先进行齐备性审查，决定是否受理。中国证监会自受理开业申请之日起30个工作日内（不包括有关当事人修改、补充申报材料的时间）做出批准、延迟批准或不批准开业的决定。批准开业的，出具批准文件；拟延迟批准或不批准开业的，书面通知申请人，并说明理由。第二节证券投资基金的发行

证券投资基金的设立与发行应向证券监管当局报送申请报告、发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书等必要文件。证券投资基金发行的原则是以最底的成本、最高效率完成最多的销售额。一、证券投资基金发行管理制度根据各国证券市场发展程度和监管体制不同，世界上对证券投资基金的设立与发行一般实行两种基本管理模式：注册制和审批制。（一）注册制注册制是指基金的发起人只需向证券监督管理机构报送法律法规规定的有关材料，进行登记注册，即可设立发行证券投资基金。（二）审批制审批制是指证券监管当局按照有关法律法规规定，对证券投资基金的发起设立所提供材料在内容方面的真实性、完整性和准确性等方面做实质性审查，又对程序和形式的合法性进行审查，并决定是否同意设立该基金的制度。我国目前实行的是审批制，对证券投资基金的设立进行如下实质性审查：—是审查申报文件是否全面，有无虚假陈述；二是文件内容是否符合法律规定。（三）注册制与审批制的比较（1）注册制的效率优于审批制。（2）在法律法规尚不健全和市场化程度不够高的清况下，审批制也许比注册制能较好地控制风险，在一定程度上有利于证券投资基金的规范发展。（三）筹建申请与审核阶段新设基金管理公司需要经过筹建申请与审核、开业申请与审核两个阶段。外资参股基金管理公司的申请材料，中文是惟一有效的语言。申请材料中的英文文件须有中文译本。二、封闭式基金的发行基金证券的发行是证券投资基金整个运作过程中的一个基本环节。基金证券的发行市场又称基金一级市场，是基金市场的一个重要组成部分。（一）发行方式按照发行对象和发行范围的不同，基金的发行方式可以分为公募和私募两种形式。公募发行公募发行是指以公开的形式向广大的社会公众发行基金的方式。发行的对象包括个人投资者和机构投资者。公募发行可采取包销、代销和自销三种形式，其中包销、代销都需请证券经纪商承销集团经销基金。包销是由证券机构先用自己的资金将基金全部购入，再根据定好的发行价格向投资者出售，若发行期过后，证券机构未能全部推销出去，余下的基金也只能自己持有。在代销方式下，证券机构只需尽最大努力推销基金，并不对基金的销售状况承担任何责任，同包销相比，代销方式下发行方将承担因销售未达规定规模而创设失败的风险。采用自销方式募集的基金无须请经销机构推销，由投资人直接到基金公司购买，因不经过中间环节，故无销售费用的支出。公募发行优点：（1）安全性。由证券机构组成承销商来发行基金；能使基金在整个发行过程中；计划周密、组织灵活、管理严格；防止重大的人身安全事故和受付款差错，确保资金和各种凭证的安全，保证社会安定。（2）经济性。证券机构组成的承销团能做到职责明确、分工合理、密切配合，防止无效劳动返工，及时准确调度资金，最大限度降低发行成本。（3）“三公”性。即“公开、公平、公正”地发行基金。私募发行私募发行是指基金发起人面向少数特定的投资者发行基金的方式。由于私募发行的对象特定，发行的费用较低。在这种发行方式中，基金发起人承担全部募集基金的工作。一般来讲，主管机关对私募的监管比较宽松，不必公开招募文件。（二）发行价格证券投资基金的发行价格是指投资者购买基金证券的单价。从证券投资基金发行价格的组成部分来看，其主要是由基金面值、基金的发行与募集费用以及基金的销售费用三部分组成。根据基金的发行价格与基金面值的关系，基金的发行可分为溢价发行、平价发行、折价发行。基金的溢价发行是指基金按高于基金面额的价格发行，形成溢价收入。在公司型基金的情况下，溢价部分将作为基金公司的创业利润。基金的平价发行是指基金按每基金单位的资产净值的票面价格发行。目前我国绝大多数封闭式基金都是按此发行价格发行的。基金的折价发行是指基金以低于基金面额所代表的资产净值的价格发行。这种情况并不常见，但一些基金管理人为了开拓新的市场，如进入新的地区或领域，采用折价发行不失为一种吸引投资者的策略。但目前我国还不允许折价发行。（三）发行费用封闭式基金的发行费用是指发行基金份额而向投资者收取的费用。上网定价发行手续费由上交所、深交所按实际认购基金成交金额的1％提取。上网定价发行，对投资者只按正常交易单收取申购委托单费，不收取佣金、过户费与印花税等费用。（四）发行期限封闭式基金在发行时，除了规定发行价、发行对象、申购方法、认购手续费、最低认购额外，还需要规定基金的发行总额和发行期限。新《基金法》实施之前，我国封闭式基金的募集期限为3个月，其计算起始日为该基金批准成立之日。三、开放式基金的发行

开放式基金发行的内容主要包括基金的发行途径、发行费用和发行期限三个方面。（一）发行途径开放式证券投资基金的发行有代销和直销两种途径。1.代销网点柜台发行。是指投资者通过代销机构购买基金单位。代销机构由商业银行、保险公司、证券公司及金融咨询机构等担任。一般老说，大多数基金会选择一家机构作为代理承销商，由其通过不同渠道销售基金单位。2.网上发行。包括银行网上发行、基金公司网上发行、证券公司网上发行和证券公司网上交易系统发行。（二）发行费用开放式基金的发行费用按投资者支付时间不同分为：前端费用、后端费用和或有递延销售费用（CDSL或CDSC）。1.前端费用是投资人申购时按投资金额的一定百分比缴纳的费用，实际上就是购买价格与净投资额之间的差额；2.后端费用是投资人按申购金额的一定百分比在赎回时缴纳的费用；3.或有递延费用是一种暗含持有人在今后若干时间第一次赎回时缴纳的费用，即按基金持有人持有时间的长短。（三）发行期限开放式证券投资基金也有发行期的限定，在限定期限内不能完成募集到成立基金的最低规模要求，则该基金不得成立，基金发起人必须承担发行费用并退回投资者认购的资金和相应利息。我国新的《基金法》第四十三条规定：“基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。第三节基金上市交易

一、封闭式基金的上市交易封闭式基金份额上市交易，应当符合下列条件：（1）符合基金法规定；②基金合同期限为五年以上；③基金募集金额不低于2亿元人民币；④基金份额持有人不少于1000人；⑤基金份额上市交易规则规定的其他条件。（一）上市交易程序封闭式基金发行募集成功后，经国务院证券监督管理机构核准，即可依法向有关证券交易所提出上市申请。目前，新发行的证券统一在上海证券交易所上市交易。（二）基金账户、资金帐户和交易席位证券交易所应协助基金管理公司采取措施，确保专用交易席位的一切交易委托和成交回报数据等信息直接发给基金的专用交易席位，不对外披露。基金托管人应代表基金；以基金的名义开设证券账户和资金清算账户，并作为证券交易所的清算对手方为基金买卖证券进行清算交收。（三）基金交易的委托与交收

在我国，同买卖股票一样，投资者可通过证券营业部委托申报或通过无形报盘、电话委托申报买卖基金单位。封闭式基金的交收在我国是同A股、国债、国债回购、债券等一样实行T+1交割、交收。即指达成交易后，相应的基金交割与资金交收在成交日的下一个营业（T+1）日完成。（四）交易价格的确定

封闭式基金上市后，其市场价格的确定主要受以下因素的影响：（1）基金单位的资产净值（2）基金的供求关系影响封闭式基金的市场价格的异常因素可能包括多方面的内容，如投资者对基金的不正确认识和人为的炒作，都有可能造成基金价格的上下波动。二、开放式基金的申购与赎回投资者在进行开放式证券投资基金交易中的行为可分为五种：认购、申购、赎会、转换和变更。

认购主要是指开放式基金募集发行时，投资者的购买行为；申购主要是指基金上市后的认购行为；赎回是基金上市后的卖出行为；转换是指不同基金之间基金单位的转变，如投资者在伞型结构下进行基金之间的转换或在不同系列基金之间的转换；变更是指投资者的非交易过户行为，如继承、捐赠、司法执行等原因导致收益人的改变等。（一）开放式基金的申购流程1.开立账户2.确认申购金额3.支付款项4.确认成交（二）开放式基金的赎回流程开放式基金的赎回就是投资者售出基金，收回投资的行为，它是申购行为的反向操作。国际上的流程一般是：1.确认赎回份额2.计算赎回金额3.支付赎回款项（三）开放式基金申购与赎回的原则1.“未知价”原则2.“金额申购，份额赎回”原则3.在限制申购的情况下，申购费用按单笔申购申请金额对应的费率乘以单笔确认的申购金额计算。4.当日的申购和赎回申请可以在基金管理人规定的时间（现定为15：00）以前撤销。5.基金存续期间单个基金账户最高持有基金单位的比例不超过基金总份额的10%。6.基金存续期内，单个投资者申购的基金份额加上上一开放日其持有的基金份额不得超过上一开放日基金总份额的10%，超过部分不予确认。7.基金管理人可根据基金运作的实际清况更改上述原则。（四）申购和赎回数额的约定

1.首次申购的最低金额为1000或5000或l0000元人民币，已在任一网点有认购本基金记录的投资者不受首次申购最低金额的限制，追加申购的最低金额为1000元人民币。2.赎回的最低份额为1000份基金单位，基金持有人可将其全部或部分基金单位赎回，但某笔赎回导致在一个网点的基金单位余额少于1000份时，余额部分基金单位必须一同赎回。3.基金管理人可根据市场情况，调整首次申购的金额和赎回的份额的数量限制。调整前的第三个工作日基金管理人必须在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物上刊登公告。4.申购份额、余额的处理方式：申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣相应的费用后，以当日基金单位资产净值为基准计算保留小数点后两位，小数点两位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所5.赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金单位资产净值为基准按四舍五入的方法计算并扣除相应的费用。（五）申购和赎回的确定1.单位基金资产净单位基金资产净值=（总资产—总负债）／基金单位总数2.基金资产估值我国基金的估值程序是：基金日常估值由基金管理人进行。基金单位资产净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按基金契约规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后返回给基金管理人。3.申购份额和赎回金额的确定开放式基金的报价一般分为申购价或卖出价和赎回价或买人价。同外汇买卖一样，申购价均高于赎回价，因为申购价中要在净资产的基础上加上一定的手续费，而赎回价则要在净资产基础上减去一定的手续费。我国大部分基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。申购份额的计算方法一般有两种：申购费用=申购金额×申购费率净申购金额=申购金额一申购费用申购份额=净申购金额÷申购当日基金单位净值

【例1】某投资者投资1万元申购某基金，对应费率为2％，假设申购当日基金单位资产净值为1.0168元，则其可得到的申购份额为：申购费用=10000×2％=200（元）净申购金额=10000-200=9860（元）申购份额=9800÷1.0168=9638（份）即：投资者投资1万元申购某基金，假设申购当日基金单位资产净值为1.0168元，则可得到9638份基金单位。

其二是：申购份额=申购金额÷[（1+申购费率）×基金单位净资产]同【例l】，申购份额=10000÷[（1+2%）×1.0168]=9642（份）即：投资者投资1万元申购某基金，假设申购当日基金单位资产净值为1.0168元，则可得到9642份基金单位。基金赎回金额的计算方法也有两种：赎回费=赎回当日基金单位资产净值×赎回份额×赎回费率赎回金额=赎回当日基金单位资产净值×赎回份额-赎回费【例2】某投资者赎回【例1】中的基金1万份基金单位，赎回费率为0.5％，假设赎回当日基金单位资产净值是1．0168元，则其可得到的赎回金额为：赎回费用=1．0168×10000×0.5%=50.84（元）赎回金额=1．0168×10000-50.84=10117.16（元）即：投资者赎回本基金l万份基金单位，假设赎回当日基金单位资产净值是1.0168元，则其可得到的赎回金额为10117.16元。其二是：赎回金额=赎回当日基金单位资产净值×赎回份额÷（1+赎回费率）同【例2】，则赎回金额=1.0168×10000÷（1+0.005）=10117.41（元）（六）开放式基金的巨额赎回我国对巨额赎回的处理方式是：①全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付投资者的赎回申请时，按正常赎回程序执行；②部分延期赎回：当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难或认为兑付投资者的赎回申请而进行的资产变现可能对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。

③巨额赎回的公告：,当发生巨额赎回并延期支付时，基金管理人应通过指定媒体、基金管理人的公司网站或代销机构的网点在3个证券交易所交易日内刊登公告，并说明有关处理方法。基金连续2个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回电请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并应当在指定媒体上进行公告。第四节证券投资基金的终止与清算

一、封闭式基金的终止（一）封闭式基金的扩募或续期我国《基金法》第六十六条规定，封闭式基金扩募或者延长基金合同期限，应当符合下列条件，并经国务院证券监督管理机构核准：（1）基金运营业绩良（2）基金管理人最近2年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚（3）基金份额持有人大会决议通过；（4）基金法规定的其他条件。（二）封闭式基金的转型我国对基金的转型条件一般规定如下：（1）基金管理人（托管人）必须具备管理（托管）开放式基金所必须的人才、技术、设施等必要条件（2）基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为；（3）基金持有人大会同意基金的转型；（4）中国证监会规定的其他条件。（三）封闭式基金的终止（1）基金封闭期满，未被批准续期的；（2）基金持有人大会决定终止的；（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；（4）因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的；（5）基金合同约定的其他情形。二、开放式基金的终止（1）基金合同期限届满而未延期；（2）存续期内，基金持有人数量连续60个工作日达不到100人，或连续60个工作日基金资产净值低于5000万元人民币，基金管理人将宣布基金终止。（3）基金经持有人大会表决终止的。（4）因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的。（5）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任本基金管理人的职务，而无其他适当的基金管理人承担其原有权利及义务。（6）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任本基金托管人的职务，而无其他适当的基金托管人承受其原有权利及义务。（7）由于投资方向变更引起的基金合并、