股权转让协议3

股权转让协议甲方（股权出让方）：乙方（股权受让方）：丙方（履约担保人）：甲乙双方就甲方向乙方转让有限公司（下称“目标公司”）股权事宜，经友好协商达成一致，签订本协议。一、目标公司及股权转让概况1.目标公司统一社会信用代码/注册号：，成立于年月日，注册资本500万元，法定代表人，注册地址：。2.目标公司的股权持有人：出资50万元，持有目标公司10%股权；出资450万元，持有目标公司90%股权。任目标公司执行董事兼总经理，任目标公司监事。3.至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。甲方同意按照本协议约定之价格及其他条件将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方出让的股权。乙方保证资金来源合法。４.目标公司在拥有一宗国有土地使用权（详见附件：测量成果图），土地面积平方米，折合亩，使用类型为出让，用途为住宅开发用地（下称“项目用地”）。项目用地由宗地一、宗地二两部分组成，各约50亩。目前项目用地已经完成征地、拆迁手续，目前正在办理土地招拍挂手续，是目标公司资产当前的主要承载形态。目标公司在运作上述土地的过程中，向政府及乡镇、村组共计支付各类费用为万元，包括但不限于征地费用、青苗补偿费用、围墙费用等。5.甲方承诺完成目标公司项目用地的摘牌手续，并取得项目用地成交确认书。目标公司股权转让条件并非依项目用地现状确定，而是以甲方完成上述土地手续为前提。二、转让价款及其支付方式1.甲乙双方一致同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币元整（¥元）。2.本协议签订后7日内，乙方可委托会计师事务所、律师事务所对目标公司进行财务审计、尽职调查，甲方对此予以配合，提供相应资产清单、土地使用权相关资料、财务资料供乙方核实。3.对乙方财务审计和尽职调查发现的问题，甲方应在5日内予以排除，合法有效剥离目标公司的债权债务。无法排除的，甲乙双方友好协商一致解除本协议。4.乙方财务审计和尽职调查未发现问题，或者发现问题后甲方及时排除的，甲乙双方继续进行交易，乙方向共管账户汇入万元。5.乙方向共管账户汇入万元后5日内，甲方配合乙方办理完毕目标公司55%股权的工商变更登记，其中甲方转让目标公司45%股权给乙方，甲方转让目标公司10%股权给乙方，转让后任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理，任目标公司监事，甲方配合乙方办理目标公司税务登记法人信息变更手续。6.目标公司55%股权工商变更手续完成后（以乙方取得变更后的工商营业执照日期为准，下同）5日内，乙方向甲方释放万共管资金。7.甲方完成目标公司的宗地一土地摘牌手续后，乙方向甲方或甲方指定的自然人支付第二笔转让款万。8.在第二笔转让款支付后5日内，甲方配合乙方办理完毕目标公司剩余45%股权的工商变更登记，其中甲方转让目标公司28%股权给乙方，转让目标公司17%股权给乙方。三、共管账户1.本协议签订后5日内，乙方负责选择、联系合作银行，双方共同申请合作银行设立自然人共管账户，共管账户预留两枚银行印鉴，由甲乙双方各保管一枚。2.共管账户资金支付完毕后3日内，甲乙双方共同办理账户共管解除手续。四、目标公司印鉴封存1.本协议签署后，目标公司的公章、财务专用章等印鉴一律封存到双方共管的银行保险箱，任一方不得擅自使用。目标公司70%股权工商变更登记完成后，双方解除共管，印鉴交乙方持有，乙方依法更换新印鉴。2.目标公司印鉴封存前的所有债务及其产生的相应股东责任均由甲方承担。日后出现的目标公司旧公章、印鉴所发生的债务及其产生的股东责任均由甲方承担。五、公司资料、资产的交接双方完成目标公司55%股权的工商变更登记，乙方取得变更后的工商营业执照后5日内，甲乙双方会同办理目标公司的土地相关资料、财务资料、档案文件交接手续，甲方依现状向乙方交接目标公司的项目用地，双方指定交接人核对交接清单无误后，签字确认完成交接手续。陈述和保证1.本协议一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；（2）各方代理人具有签订本协议所需的权利已经其授权，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；（3）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定合法、有效并具有约束力；（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不抵触、违反公司章程或任何法律法规及其为签约方的任何合同或协议的任何规定；（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；（6）不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁。2.甲方向乙方作出进一步的保证和承诺（1）甲方承诺在签署本协议之前目标公司与项目用地不存在任何的抵押或担保；（2）自甲方与乙方签署本协议之日起至相应股权转让至乙方期间，甲方保证目标公司对外不提供任何的担保或承诺；（3）甲方承诺在签署本协议之前目标公司对外无任何债权债务。（4）目标公司与其任何前雇员或董事之间不存在任何劳动争议；（5）目标公司签署的所有劳动合同都可以通过提前30天通知的方式予以解除或终止。（6）目标公司本身及其股东、董事、监事、高级管理人员从未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位，而被认为违反国家的法律、法规，相关单位、个人从未被追究刑事责任或成为刑事调查对象。（7）涉及到在转让前目标公司的担保、诉讼以及甲方相关或有负债，相应的法律责任和经济责任均由甲方承担。（8）甲方承诺在本协议签订后主导办理土地摘牌手续，甲方负责政府层面的沟通和协调，乙方负责技术层面的推进和支持。（9）目标公司项目用地南侧和北侧各有一宗储备用地，甲方承诺优先将该两宗土地办至目标公司名下，乙方按照10万元/亩向甲方支付转让费。七、违约责任1.项目用地不能正常办理到目标公司名下的，乙方有权单方解除本合同，甲方应在解除合同5日内全款返还已收的转让款。2.乙方逾期支付股权转让款，或者不协助办理共管账户付款手续导致迟延支付股权转让款的，应当按日向甲方承担违约金，每延迟一日，违约金的比例为应付款项的万分之五。八、协议的修改和补充1、任何一方对本协议的修改，均应通过书面方式进行，并征得对方的书面同意。2、本协议未约定之事项，三方可通过签订书面《补充协议》的方式进行约定。九、特别约定1.因目标公司的注册资金为¥500万元，为顺利办理股权转让变更登记手续，甲乙双方另行签订目标公司70%股权转让价款为¥350万元的《股权转让协议》和30%股权转让价款为¥150万元的《股权转让协议》；该协议仅用于办理目标公司的股权变更登记手续之用，对甲乙双方不产生法律拘束力。2.本协议为双方股权转让的真实意思表示，系甲乙双方实际履行的协议，双方之间签订的其他法律文件实质性内容与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。3.本次股权转让以及变更登记过程中所涉税费，按照现行法律法规的要求，甲乙双方自行缴纳。十、担保条款1.丙方自然人（身份证号）、自然人（身份证号）愿意共同为甲方履行本协议提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围为甲方若不能不履行或者违反本协议约定产生的主债务及违约金、赔偿款。2.担保期为24个月，自本协议签订之日起算。十一、其他约定1、如因履行本协议发生纠纷，双方应友好协商，协商不成任何一方均可向目标公司注册地人民法院提起诉讼。2.本协议经双方签字后成立生效；共一式六份，三方各执二份，具有同等法律效力。十二、合同附件1.出让方身份证复印件；2.出让方关于股权转让的股东会决议；对或有债务的承诺；3.受让方身份证