企业并购转让合同范本(2024修订版)

企业并购转让合同范本(2024修订版)本合同目录一览1.总则1.1定义1.2解释1.3适用法律2.并购转让双方2.1转让方2.2受让方3.并购转让标的3.1转让资产3.2转让权益3.3排除事项4.并购转让价格及支付方式4.1转让价格4.2支付方式4.3支付时间表5.并购转让的程序5.1尽职调查5.2合同签署5.3产权过户5.4交接手续6.陈述与保证6.1转让方的陈述与保证6.2受让方的陈述与保证7.违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任8.争议解决8.1协商解决8.2调解解决8.3仲裁解决8.4法律途径9.合同的变更与终止9.1变更条件9.2终止条件9.3变更或终止的程序10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3泄露后果11.合同的生效、解除和终止11.1生效条件11.2解除条件11.3终止条件12.附加条款12.1技术支持12.2员工安置12.3品牌使用权13.不可抗力13.1不可抗力的定义13.2不可抗力的后果14.其他条款14.1合同附件14.2合同修改14.3合同解除第一部分：合同如下：第一条总则1.1定义1.2解释本合同所用词语，如无特殊说明，具有如下含义：（1）"转让方"指本合同甲方，拥有并同意转让本合同项下标的的企业或个人；（2）"受让方"指本合同乙方，同意购买并接受本合同项下标的的企业或个人；（3）"标的"指转让方同意转让给受让方的资产、权益及业务；（4）"资产"指转让方拥有的、与标的业务相关的所有有形资产、无形资产及权益；（5）"权益"指转让方拥有的、与标的业务相关的所有权益，包括但不限于合同权益、知识产权等；（6）"业务"指转让方经营的所有业务。1.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决等均适用____（国家/地区）的法律。第二条并购转让双方2.1转让方转让方为____，住所为____，法定代表人为____，统一社会信用代码为____。2.2受让方受让方为____，住所为____，法定代表人为____，统一社会信用代码为____。第三条并购转让标的3.1转让资产转让方同意将其拥有的、与标的业务相关的资产，包括但不限于设备、存货、房产、土地、股权等，转让给受让方。3.2转让权益转让方同意将其拥有的、与标的业务相关的权益，包括但不限于合同权益、知识产权等，转让给受让方。3.3排除事项（1）转让方尚未披露的债务；（2）转让方与第三方签订的、与标的业务无关的合同或协议；（3）转让方享有的、与标的业务无关的权益。第四条并购转让价格及支付方式4.1转让价格4.2支付方式（1）银行转账：受让方在签署本合同后____个工作日内，向转让方支付人民币____元整（大写：____元整）作为定金；（2）银行转账：受让方在完成标的的产权过户手续后____个工作日内，向转让方支付剩余的转让价格。4.3支付时间表受让方应按照本合同第四条第四款的约定，按时支付转让价格。第五条并购转让的程序5.1尽职调查受让方有权在签署本合同后____个工作日内，对转让方的资产、业务、财务等进行尽职调查。转让方应予以配合，提供必要的文件和信息。5.2合同签署双方在完成尽职调查且无异议后，签署本合同，并按照本合同第四条的约定支付转让价格。5.3产权过户双方应按照相关法律法规的规定，办理标的的产权过户手续。转让方应提供必要的文件和协助受让方完成过户手续。5.4交接手续双方在完成产权过户手续后，应按照本合同约定的交接程序，进行资产和业务的交接。转让方应向受让方提供完整的业务和技术培训，确保受让方能够顺利接管标的。第六条陈述与保证6.1转让方的陈述与保证转让方保证，其对标的的陈述和说明真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.2受让方的陈述与保证受让方保证，其已充分了解标的的情况，并自愿购买和接受标的。受让方应按照本合同的约定，支付转让价格，并妥善保管和使用标的。第八条违约责任8.1转让方的违约责任转让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，违约金为本合同第五条第三款约定的转让价格的____%。8.2受让方的违约责任受让方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，违约金为本合同第五条第三款约定的转让价格的____%。第九条争议解决9.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。9.2调解解决如果协商未果，双方可以请求____（第三方机构/个人）进行调解。调解结果对双方具有法律约束力。9.3仲裁解决如果调解失败，任何一方均有权向____（仲裁机构）申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.4法律途径如果仲裁失败，任何一方均有权向____（法院）提起诉讼。第十条合同的变更与终止10.1变更条件任何一方可以根据实际情况，向对方提出书面变更请求。变更需经双方协商一致，并以书面形式签署。10.2终止条件（1）双方协商一致；（2）转让方提前将标的归还给受让方，并支付违约金；（3）法律、法规规定的其他终止条件。10.3变更或终止的程序变更或终止本合同，应经双方协商一致，并以书面形式签署。变更或终止协议生效后，本合同相应的条款即行失效。第十一条保密条款11.1保密内容双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。11.2保密期限保密期限自本合同签署之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。11.3泄露后果如果一方泄露对方的保密信息，泄露方应承担相应的违约责任，赔偿对方因此造成的损失。第十二条合同的生效、解除和终止12.1生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。12.2解除条件任何一方在合同履行过程中严重违约，对方可以书面通知解除合同。解除合同后，双方应按照本合同约定处理后续事项。12.3终止条件（1）双方协商一致；（2）转让方提前将标的归还给受让方，并支付违约金；（3）法律、法规规定的其他终止条件。第十三条附加条款13.1技术支持转让方应向受让方提供____（技术支持内容）的技术支持，确保受让方能够顺利接管标的。13.2员工安置转让方应协助受让方进行员工安置，确保标的业务的顺利过渡。13.3品牌使用权转让方将____（品牌名称）的品牌使用权一并转让给受让方，受让方应合法使用该品牌。第十四条其他条款14.1合同附件本合同附件为本合同的有效组成部分，与具有同等法律效力。14.2合同修改本合同的修改和补充，应经双方协商一致，并以书面形式签署。14.3合同解除本合同的解除应经双方协商一致，并以书面形式签署。解除合同后，双方应按照本合同约定处理后续事项。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：转让方资产清单详细列明转让方同意转让给受让方的所有资产，包括设备、存货、房产、土地、股权等。2.附件二：转让方权益清单详细列明转让方同意转让给受让方的所有权益，包括但不限于合同权益、知识产权等。3.附件三：受让方支付证明证明受让方已按照合同约定支付转让价格的文件，包括银行转账凭证、现金支付记录等。4.附件四：产权过户手续文件包括转让方和受让方为完成产权过户所提交的文件，如产权转移登记申请书、身份证明文件等。5.附件五：交接清单详细列明转让方和受让方在完成产权过户手续后进行资产和业务交接时所涉及的各类事项。6.附件六：技术支持文件包括转让方为受让方提供技术支持的详细内容，如培训计划、技术指导等。7.附件七：员工安置方案详细说明转让方协助受让方进行员工安置的方案，包括员工转移、培训和福利保障等。8.附件八：品牌使用权转让文件详细列明转让方将品牌使用权转让给受让方的文件，包括品牌授权书、商标注册证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方的违约行为及责任认定：转让方如违反合同约定，导致合同无法履行或造成受让方损失的，应承担违约责任。具体违约行为及责任认定如下：示例：转让方未能按照合同约定提供完整的资产和权益清单，导致受让方无法进行尽职调查，转让方应支付受让方因此造成的损失。2.受让方的违约行为及责任认定：受让方如违反合同约定，导致合同无法履行或造成转让方损失的，应承担违约责任。具体违约行为及责任认定如下：示例：受让方未能按照合同约定支付转让价格，延迟支付或部分支付，应支付转让方违约金，并承担延迟履行造成的损失。3.其他违约行为及责任认定：双方在合同履行过程中，如发生其他违约行为，应根据合同约定及法律法规的规定，承担相应的违约责任。具体违约行为及责任认定如下：示例：双方未按照合同约定的时间完成产权过户手续，应根据实际情况承担未能及时过户的责任。说明三：法律名词及解释：1.转让方：指本合同甲方，拥有并同意转让本合同项下标的的企业或个人。2.受让方：指本合同乙方，同意购买并接受本合同项下标的的企业或个人。3.标的：指转让方同意转让给受让方的资产、权益及业务。4.资产：指转让方拥有的、与标的业务相关的所有有形资产、无形资产及权益。5.权益：指转让方拥有