股权转让特别协议样本（2024年更新）

股权转让特别协议样本（2024年更新）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.股权转让的条件2.1被转让股权的公司现状2.2股权转让的合法性2.3股权转让的批准程序3.股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式4.股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益4.2股权转让后的公司管理4.3股权转让后的利润分配5.股权转让的违约责任5.1股权转让方的违约责任5.2股权受让方的违约责任5.3违约责任的具体处理方式6.股权转让的争议解决6.1争议解决的途径6.2争议解决的时间限制6.3争议解决的成本承担7.股权转让的终止和解除7.1股权转让的终止条件7.2股权转让的解除程序7.3终止和解除后的权利处理8.股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保护期限8.3保密信息泄露的责任承担9.股权转让的适用法律9.1股权转让的法律适用9.2法律适用的一般规定9.3法律适用的特殊情况10.股权转让的其他条款10.1股权转让的税收问题10.2股权转让的审计和评估10.3股权转让的后续手续11.股权转让的签约主体11.1股权转让方的身份证明11.2股权受让方的身份证明11.3签约主体的权利和义务12.股权转让的附件12.1股权转让的相关文件12.2股权转让的补充协议12.3附件的生效条件13.股权转让的生效和终止日期13.1股权转让的生效日期13.2股权转让的终止日期13.3生效和终止日期的通知程序14.股权转让的签署和保管14.1股权转让合同的签署14.2股权转让合同的保管责任14.3签署和保管的程序和规定第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围甲方向乙方转让的股权为甲方在目标公司持有的全部股权，包括但不限于甲方在目标公司的股东权益、投票权、分红权等。1.2股权转让的价格双方协商确定股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），该价格包括但不限于股权价值、目标公司的现状及未来发展潜力等因素。1.3股权转让的支付方式乙方应按照本合同约定的价格和支付方式，向甲方支付股权转让款。乙方支付股权转让款的方式为：【】（如：一次性支付、分期支付等）。第二条股权转让的条件2.1被转让股权的公司现状目标公司目前经营状况良好，具备一定的市场竞争力及发展潜力。具体经营状况如下：（1）公司名称：【】；（2）成立时间：【】；（3）注册资本：【】；（4）主营业务：【】；（5）最近一年的营业额：【】；（6）公司资产状况：【】；（7）公司负债状况：【】；（8）其他重要事项：【】。2.2股权转让的合法性甲方保证其持有并转让的股权系合法取得，且不存在任何权利瑕疵及法律纠纷。2.3股权转让的批准程序本股权转让需经目标公司股东会决议通过，并按照中国法律、法规及公司章程的规定履行相关审批程序。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间双方约定在【】年【】月【】日前完成股权交割手续。3.2股权转让的交割地点股权交割地点为：【】。3.3股权转让的交割方式双方按照本合同约定的价格和支付方式，完成股权交割手续。具体操作流程如下：（1）乙方支付股权转让款；（2）甲方出具股权转让证明文件；（3）双方共同到目标公司办理股权变更登记；（4）目标公司出具新的股东名册；（5）其他相关手续：【】。第四条股权转让后的权益4.1股权转让后的股东权益乙方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括投票权、分红权、优先购买权等。4.2股权转让后的公司管理乙方按照本合同的约定，享有对目标公司的管理权。具体管理方式如下：（1）乙方有权参加目标公司的股东会，并行使表决权；（2）乙方有权向目标公司推荐董事、监事人选；（3）乙方有权对目标公司的经营策略、重大投资等进行监督和指导；（4）其他管理权利：【】。4.3股权转让后的利润分配股权转让完成后，乙方按照其持有的股权比例享有目标公司的利润分配权。具体分配方式如下：（1）目标公司盈利时，乙方按照其持有的股权比例获得分红；（2）目标公司亏损时，乙方按照其持有的股权比例承担亏损；（3）其他利润分配方式：【】。第五条股权转让的违约责任5.1股权转让方的违约责任甲方违反本合同的约定，导致股权转让或者造成乙方损失的，甲方应承担违约责任，具体违约责任如下：（1）返还乙方已支付的股权转让款；（2）赔偿乙方因股权转让失败而造成的直接经济损失；（3）支付违约金：【】元；（4）其他违约责任：【】。5.2股权受让方的违约责任乙方违反本合同的约定，导致股权转让或者造成甲方损失的，乙方应承担违约责任，具体违约责任如下：（1）返还甲方已支付的股权转让款；（2）赔偿甲方因股权转让失败而造成的直接经济损失；（3）支付违约金：【】元；（4）其他违约责任：【】。5.3违约责任的具体处理方式双方对于违约责任的处理方式如下：（1）双方应通过友好协商解决；（2）协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第六条股权转让的争议解决6.1争议解决的途径双方对于股权转让过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时间限制双方对于争议解决的请求，应在知道或者应当知道权益受到侵害之日起【】日内提出。第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围本合同涉及的保密信息包括但不限于目标公司的商业秘密、经营策略、客户资源、财务状况等。8.2保密信息的保护期限双方对保密信息的保护期限为【】年，自双方签署本合同之日起计算。8.3保密信息泄露的责任承担一方泄露保密信息，导致另一方损失的，泄露方应承担违约责任，具体赔偿金额如下：（1）赔偿直接经济损失；（2）支付违约金：【】元；（3）其他赔偿责任：【】。第九条股权转让的适用法律9.1股权转让的法律适用本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律适用的一般规定双方应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，履行合同义务。9.3法律适用的特殊情况如本合同涉及的某些事项超出了中华人民共和国法律的适用范围，双方应协商确定适用的法律。第十条股权转让的其他条款10.1股权转让的税收问题双方应按照中国的税收法律、法规履行税收义务，支付相关税费。10.2股权转让的审计和评估双方同意在股权转让前，由具有资质的中介机构对目标公司进行审计和评估。10.3股权转让的后续手续双方应按照中国法律、法规和公司章程的规定，办理股权转让后续手续。第十一条股权转让的签约主体11.1股权转让方的身份证明甲方应向乙方提供有效的身份证明文件，以证明其合法身份。11.2股权受让方的身份证明乙方应向甲方提供有效的身份证明文件，以证明其合法身份。11.3签约主体的权利和义务双方作为签约主体，应严格遵守本合同的约定，履行各自的权利和义务。第十二条股权转让的附件12.1股权转让的相关文件本合同的附件包括但不限于股权转让证明文件、股东会决议、公司章程等。12.2股权转让的补充协议双方可以在本合同的基础上，签订补充协议，对本合同的某些条款进行补充或修改。12.3附件的生效条件附件的生效条件如下：（1）双方签字盖章；（2）符合中国法律、法规的要求；（3）其他生效条件：【】。第十三条股权转让的生效和终止日期13.1股权转让的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2股权转让的终止日期本合同的终止日期为：【】年【】月【】日。13.3生效和终止日期的通知程序双方应按照本合同约定的程序，通知对方合同的生效和终止日期。第十四条股权转让的签署和保管14.1股权转让合同的签署本合同由双方签字盖章后生效。14.2股权转让合同的保管责任双方均有责任保管好本合同正本，以备日后查询。14.3签署和保管的程序和规定双方应按照本合同约定的程序和规定，签署和保管本合同。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让证明文件描述：证明甲方将其在目标公司的股权转让给乙方的文件，包括但不限于股权转让协议、股权转让通知等。要求：需由目标公司出具，并经双方签字盖章确认。2.股东会决议描述：目标公司股东会就股权转让事宜所做的决议文件。要求：决议应由目标公司董事会提出，经股东会表决通过，并记录在股东会会议纪要中。3.公司章程描述：目标公司的组织规程和办事规则，包括股权转让的相关规定。要求：需为最新版本，经目标公司董事会批准，并由工商行政管理部门登记备案。4.审计报告描述：对目标公司财务状况、业务状况等进行审计的报告。要求：应由具有资质的中介机构出具，确保审计结果的客观性和准确性。5.评估报告描述：对目标公司股权价值进行评估的报告。要求：应由具有资质的中介机构出具，评估结果应公正合理。6.身份证明文件描述：甲乙双方的身份证明，用于证明其合法身份。要求：应为国家机关颁发的有效身份证件，如身份证、护照等。7.其他相关文件描述：其他与股权转让相关的文件，如合同草稿、往来函件、会议纪要等。要求：需真实、完整，能够反映股权转让的详细情况。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违反本合同的约定，导致股权转让或者造成乙方损失的，甲方应承担违约责任。示例：甲方未按约定时间完成股权交割手续，导致乙方无法及时获得目标公司的股东权益。2.乙方违反本合同的约定，导致股权转让或者造成甲方损失的，乙方应承担违约责任。示例：乙方未按约定时间支付股权转让款，导致股权转让无法顺利进行。3.双方泄露保密信息，导致另一方损失的，泄露方应承担违约责任。示例：甲方泄露了目标公司的商业秘密给第三方，导致目标公司利益受损。4.双方应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，履行合同义务。若双方发生争议，应按照本合同约定的争议解决途径解决。示例：双方在股权转让过程中，因税务问题产生争议，应当按照中国税法规定和相关法律处理。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其在目标公司的股权部分或全部转让给乙方的行为。应用：本合同旨在规范甲乙双方之间的股权转让行为。2.目标公司：指本合同中涉及股权转让的公司。应用：本合同中的所有条款均针对目标公司适用。3.股东：指在目标公司持有股权的自然人或者法人。应用：股东享有公司利润分配、参与公司决策等权利。4.股权交割：指股权转让双方完成股权转让手续，乙方正式成为目标公司股东的过程。应用：股权交割完成后，乙方有权参与目标公司的股东大会和董事