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文档简介

涉公司纠纷案件裁判理念和思路

成都市中级人民法院

成都国际商事法庭

吴

爽

目录01股东出资纠纷02股权转让纠纷03法人人格否认04股东权利保护05法定代表人Catalog01股东出资纠纷01股东出资纠纷出资形式争议股东出资是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资义务既属于约定义务又属于法定义务,故股东是否出资不能简单以股东提交的银行转账记录或公司单方制作的收款凭证进行认定，而应结合股东会决议、公司章程及公司工商登记事项作出综合认定；1公司章程约定股东的出资方式为货币出资，股东以其在公司设立、经营期间购置投入的固定资产为由主张已履行出资义务的，属于变更股东的出资方式,若未经股东会决议同意，对公司不发生法律效力，股东应继续履行出资义务；2每位公司股东与公司之间的资金往来在未经过注册资本验资等法律规定的出资程序的情况下，即便属实，也不能当然地直接地被视为公司股东的出资，而应当属于股东与公司之间的投资或其他法律关系。股东仅仅以其与公司之间的资金往来为由主张其已完成了缴纳出资的义务依据不足；3股东履行出资的行为和股东为公司日常经营所支付的款项具有本质区别，原则上不能抵消或代替。股东出资应当符合一定的要式性，如出资方式、出资金额和出资时间应当列入公司章程，履行出资义务应当与章程中的规定一致；401股东出资纠纷抽逃出资时的股东出资责任减资程序违法协助抽逃出资发起人连带责任12302股权转让纠纷夫妻关系02股权转让纠纷合同效力争议股权代持优先购买权法律限制性规定02股权转让纠纷股权转让下的出资责任发起人向第三人转让股权123认缴出资到期前进行股权转让代位权诉讼中是否“入库”及诉讼程序衔接的问题03法人人格否认03法人人格否认一、一人公司人格否认1、一人有限责任公司股东证明其个人资产独立于公司财产的证明标准。2、夫妻公司能否认定为一人公司二、人格否认是否穿透否认实际控制人1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。04股东权利保护股东会、董事会决议效力1、股东会决议效力确认之诉的主体应根据“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件来确认；2、出资瑕疵的股东，具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格；3、即使起诉时已不具备股东、董事、监事资格的人，若决议与其有直接利害关系，上述人员仍是案件的适格主体；4、股东会决议效力的判断依据是决议内容是否违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，而对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及公司章程内容的决议，不当然地被认定为无效。利润分配知情权纠纷04股东权利保护05法定代表人辞任纠纷05法定代表人主要类型

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