企业购并教程课后题答案要点

《企业购并教程》复习思考课题答案要点第一章：企业购并导论1、什么是企业购并，它有哪些基本性能？答：所谓企业购并，是指企业之间的股权资产收购和兼并，它包括两层含义：一是企业之间的股权与资产收购，二是指企业兼并。企业购并具有以下基本特性：第一，它是一种产权交易；第二，它是一种经济资源再配置活动；第三，它是生产社会化的实现形式。企业购并具有以下经济功能：其一，可以优化或改善资源配置；其二，有助于实现与创造规模经济；其三，能够加速企业健康成长；其四，有利于完善企业治理机制。2、什么是企业合并、兼并和收购，它们之间有哪些联系与区别？答：企业合并是指两个或两个以上独立企业组合为一个经营实体的行为。并且这种组合至少会导致一方法人资格消失。企业合并有两种形式，即吸收合并与新设合并。所谓企业兼并,是指主并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。它通过产权交易来完成，并导致目标企业法人地位消失。

所谓企业收购，是指一个企业购买其他企业股权或资产的行为。上述三者之间的区别在于：（1）性质不同。企业兼并、收购均为产权交易，而企业合并则是产权联合行为；（2）结果迥异。企业兼并（狭义合并）只会导致一方企业法人地位消失，企业合并（广义）则会造成双方法人地位消失，而企业收购则既有可能导致一方法人地位消失，也有可能不会威胁对方生存；（3）归并关系有别。企业兼并（狭义的合并）是一方吞并另一方的行为，企业合并是双方平等的产权联合行为。上述三者的联系在于：（1）企业兼并是狭义的企业合并，即吸收合并；（2）企业兼并与企业收购之间存在目与手段的关系。其中，企业收购为手段，企业兼并是目的。3、企业购并有哪些类型，划分企业购并类型的依据是什么？答：根据不同标准，企业购并可以划分不同类型。根据购并双方所处行业不同，可以将企业购并区分为：横向购并、纵向购并与混合购并。所谓横向购并，是指提供同类产品或服务企业之间的购并；所谓纵向购并，是指处于不同生产经营阶段企业之间的购并；所谓混合购并，是指提供不同产品或服务企业之间的购并。

根据收购人是否成为股东，可以将企业收购区分为直接收购和间接收购。所谓直接收购，是指收购人直接收购目标企业股权、并成为目标企业股东的行为；所谓间接收购，是指收购人通过控股目标企业母公司进而间接控制目标企业的行为。根据信息披露程度不同，企业购并可以区分为公开收购与非公开收购。所谓公开收购，又称要约收购，是指主并企业向目标企业发出收购要约、并承诺特定条件的企业购并；所谓非公开购并，是指不公布收购要约的企业购并。根据目标企业态度不同，可以将企业收购区分为善意收购和敌意收购。所谓善意收购，是指获得目标企业同意的收购；所谓敌意收购，是指未经目标企业同意的收购。

根据资金来源不同，企业购并可以区分为杠杆收购与非杠杆收购。所谓杠杆收购，是指主要利用借贷资金收购目标企业的行为；所谓非杠杆收购，是指主要利用自有资金收购目标企业的行为。

根据具体收购内容不同，企业购并可以区分为股权收购与资产收购。所谓股权收购，是指收购目标企业股权的行为；所谓资产收购，是指收购目标企业资产的行为。

根据支付方式不同，企业购并可以区分为现金-资产型收购、现金-股票型收购、股票-资产型收购、以及股票互换型收购。所谓现金-资产型收购，是指主并企业用现金购买目标企业资产的行为；所谓现金-股票型购并，是指主并企业用现金购买目标企业股权的行为；所谓股票-资产互换型购并，是指主并企业用股票收购目标企业资产的行为；所谓股票互换型购并，是指主并企业用本公司股票收购目标企业股权的行为；所谓现金加股票型收购，是指主并企业用本企业股票和现金收购目标企业股权或资产的行为。4、企业购并基本动因有哪些，为什么说不合理动机是企业购并失败的重要原因？答：企业购并的动因理论主要包括：经营协同论、税收论、自由现金流论、管理效率差异论、交易费用论、价值低估论、战略重组论、代理权论、以及自大论等。合理的动机主要包括三个方面：一是谋求更高投资回报，二是实现特定企业发展战略，三是分散企业经营风险。不合理的企业购并动机之所以会引起企业购并失败，主要原因在于：第一，不合理购并动机导致企业购并超过企业自身经济实力，容易造成企业购并融资困难或半途而废；第二、不合理购并动机往往会夸大企业自身优势，容易导致购并整合失败；第三，不合理购并动机会过高估计企业购并协同效应，容易导致购并溢价过高，致使企业购并得不偿失。5、达娃购并之争的实质是什么，我们应当从中吸取哪些经验教训？答：达娃购并之争的实质是：“娃哈哈”产品生产与销售收益在达能（或说合资公司）与宗庆后（或说非合资公司）之间的利益之争。为达到各自目的，双方在非合资公司合法性、商标使用权等问题上展开法律争斗。中外企业在这场购并之争中应该吸取的经验教训有：第一，合资公司的控股股东或主并企业，要利用自身控股地位加强对公司的控制，以保护自己的合法利益；第二，要正确处理好企业购并整合与合资中的双方利益关系；第三，应当加强企业内部规则和制度建设，完善企业治理结构，防止管理者侵吞所有者利益；第四，企业要加大对法律事务的投入，在合同、商标等方面防止不法团体对自己利益的侵害。政府机构在这场争斗中的经验教训有：第一，要公平对待内资企业和外资企业，促进不同所有制经济之间的平等竞争。第二，要防止民族主义情绪干扰司法公正。第二章目标企业选择1、什么是企业购并的协同效应，它包括哪些具体形式和内容？答：所谓企业购并的协同效应，是指企业购并产生的增效作用。企业购并的协同效应可以区分为，经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、以及无形资产协同效应。所谓企业购并的经营协同效应，是指企业购并所形成的经营效率提高。它主要表现为规模经济、纵向一体化效应、竞争或垄断地位的提升、以及资源优化配置。所谓管理协同效应，是指企业购并所导致的管理成本下降和管理效率提高。企业购并之所以会导致管理成本下降，这是因为，企业购并使两个企业管理机构和营销系统合二为一，从而减少了管理人员开支、办公用房租金、以及其它办公费用；企业购并之所以会提高管理效率，这是因为，目标企业通常管理效率较低，而主并企业管理效率一般较高，进行企业购并后有可能会使目标企业管理效率达到主并企业水平，从而使两个企业的总体管理水平获得提高。所谓财务协同效应，是指企业购并产生的财务增效作用。企业购并财务协同效应，主要表现为节税收益、过剩资金的充分利用、营运资本占用的减少、以及举债能力的提高等。所谓无形资产的协同效应，是指购并后由于目标企业品牌提升、技术升级、以及核心竞争力增强所产生的增效作用。2、搜寻目标企业可以采取哪些方式，这些方式各有什么利弊？答：目标企业选择可以采取两种方式，即委托搜寻与自找搜寻。所谓委托搜寻，是指委托中介机构搜寻目标企业的行为。所谓自我搜寻，是指主并企业自己搜寻目标企业的行为。委托搜寻的优点在于：可以省时、省力、省钱，可以迅速寻找到理想的目标企业。其缺陷在于：搜寻动力不足和丧失部分选择权。自我搜寻的优点主要在于，安全可靠与花费较少；其缺点在于，信息不充分、专业知识与经验不足、以及分析研究能力不强。3、目标企业选择需要经历哪些操作程序?答:搜寻与选择目标企业大致需要经历如下步骤：

（1）确定企业发展战略。确定企业发展战略是选择和搜寻目标企业的前提。企业发展战略不仅决定要不要进行企业购并。同时也决定企业购并的具体形式和范围。

（2）制定选择标准与方略。所谓目标企业的选择标准，是指筛选目标企业的尺度与准则。确定选择标准是搜寻目标企业的前提。目标企业选择的具体标准主要包括：规模标准、经营状态标准、增长潜力标准、市场评价标准、以及经济负担标准等。

（3）实施行业与隐匿评估。目标企业分析评估主要包括，行业评估、财务评估、以及隐匿评估等。所谓目标企业行业评估，是指对目标企业行业发展环境的考察与评价。所谓目标企业财务评估，是指对目标企业财务状况的考察与评价。所谓隐匿评估，是指对目标企业可能存在的经济法律纠纷或财务问题的审查。（4）进行可行性和风险分析。所谓企业购并可行性分析，是指对企业购并的经济合理性和合法性的考察与判断。所谓企业购并风险分析，是指对企业购并结果偏离预期目标可能性的测度与评价。4、如何评价一百吸收合并华联的利弊得失？答：一百吸收合并华联后能够获得较大的协同效应。这些协同效应包括：增强了企业市场竞争力，提高了企业的规模经济水平,扩大了企业影响，以及合理解决了股权分置矛盾。这次吸收合并的不足之处在于：导致华联品牌和壳资源损失，现金选择权和换股方案差强人意，以及未能为流通股东和中小股东提供足够的利益保护。第三章股权收购1、股权收购具有哪些基本特性和具体形式?答：所谓股权，是指公司财产的股份所有权。所谓股份，是指企业财产的单位份额。准确理解股权应当把握以下几点：首先，股权是股份制企业的产权，或者说是一种股份所有权;其次，股权是一种财产所有权;其三，股权是企业财产的终极所有权;其四，股权是一种出资所有权。所谓收购，是指购买。股权收购，是指购买目标企业终极所有权的行为。正确理解股权收购需要注意以下几点：第一，股票交易只是股权收购的一种途径，但不是唯一途径。因为股权并不完全表现为股票，同时还有可能表现为出资证明；第二，并不是任何股权收购都是企业购并行为。只有那些以获取目标企业控制权或剩余索取权为目的股权收购才是企业收购；第三，股权收购不是企业购并的唯一手段。因为通过资产收购也可实现企业购并目的。根据不同标准，企业股权收购可以区分不同类型。例如：根据收购规模不同，股权收购可以区分为整体性收购与控股性收购。所谓整体性股权收购，是指主并企业购买目标企业全部股权的行为。所谓控股性股权收购，是指购买目标企业多数股权的行为。根据债务处理方式不同，股权收购可以区分为购买式收购与承债式收购。所谓购买式收购，是指直接购买目标企业股权的行为；所谓承债式股权收购，是指主并企业通过承担债务方式受让目标企业股权的行为。根据信息披露要求不同，股权收购可以区分为要约收购与协议收购。所谓要约收购，是指通过公开发布收购要约、并承诺特定条件的股权收购行为。所谓股权协议收购，是指通过友好协商购买目标企业股权的行为。根据支付手段不同，股权收购可以区分为现金收购与换股收购等。所谓现金收购，是指主并企业直接用现金购买目标企业股权的行为；所谓换股收购，是指主并企业用其股票购买目标企业股权的行为。2、要约收购的法律规范主要包括哪些内容?答：要约收购的法律规范主要有：主体约束、公开信息、公平交易、限定时间、规范定价、保证支付、约束预受、要约豁免、反应约束、终止交易等。所谓主体约束，是指我国有关法律对要约收购主体的限制；所谓公开信息,是指要约收购人必须向社会公开披露要约收购信息。我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》对要约收购的信息公开要求主要表现在持股披露、收购报告和要约公告等方面。所谓公平交易，是指收购人必须公平对待被收购公司所有股东的法规要求。我国有关政策法规对要约收购的公平性要求主要表现为三大原则，即要约不可撤回和不可更改原则、禁止两级收购准则、以及约定条件一律平等准则。所谓限定时间，是指对要约收购时间的限定。根据我国有关法规规定，要约收购收购时间最低不得少于30天，最高不得超过60天。所谓规范定价,是指对要约收购价格低限的规定。我国《上市公司收购管理办法》第三十五条规定:收购人进行要约收购时，“对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。所谓保证支付，是指我国有关法规对要约收购支付所提出的强制性要求。这些强制性要求主要体现在以下三个方面：首先是实行履约保证金制度，其次是实行证券抵押支付制度，其三是实行支付选择制度。所谓反应约束，是指我国有关法律对目标企业购并反应的强制性要求。这些约束主要表现在两个方面，即强制表态和行为限制。所谓约束预受，是指对要约收购过程中股票预受行为的法律规范。所谓预受，是指目标企业股东同意接受收购要约的意向表示。不过这种意向表示在要约期满前并不构成承诺。所谓要约预受股票，是指目标企业股东打算接受收购要约准备出售的股票。这部分股票通常交由证券登记与结算部门临时保管，并且在收购要约期满之前随时可以撤回。

所谓要约豁免，是指免予要约收购。我国法律规定，只有那些符合特定条件的股权收购才能申请要约豁免和免予要约豁免申请。所谓终止交易，是指在特定条件下禁止买卖目标企业股权。要约收购中的终止交易大致可以区分为两种类型，一种是永久性终止交易，另一种是暂时性终止交易。前者通常是目标企业退市的结果，后者则是限制性规定的产物3、为什么协议收购在我国具有过渡性?答：所谓股权协议收购，是指通过友好协商购买目标企业股权的行为。股权协议收购尽管在许多国家未能取得合法地位，但依然是我国股权收购的重要形式。协议收购在我国具有过渡性，主要原因在于：首先是协议收购存在合法性矛盾。即违反《公司法》，但符合《证券法》;其次，股权协议收购的过渡性质还表现为这种收购的合理性不足。因为它是一种缺乏公开、公平和公正性，从而是一种效率较差、弊端较多的产权交易方式;其三，鉴于我国上市公司产权竞价交易体系与机制不健全，股权协议收购在有限的范围和时间内仍具有存在的必要性。4、我们应当从三联收购郑百文案例中汲取哪些经验教训？答：这起购并的主要经验为：首先，通过股权收购方式创新（买债式股权收购），不仅成功解决了企业债务危机，而且最终实现了股权转让；其次,成功的企业收购应当使购并各方都受益，或者说应当是一个帕累托效率改进；其三、当收购遇阻或出现挫折时，应该善于运用合法手段，化解矛盾和危机。这起购并的教训在于：一是股票市场交易者应该强化风险意识；二是操作过程和手段应注意合法、合情与合理。第四章资产收购1、什么是企业资产收购，这种收购具有哪些特性和功能?答:企业资产收购有广义和狭义之分。所谓广义资产收购，是指购买目标企业所有资产的行为；所谓狭义资产收购，是指购买目标企业经营性资产的行为。企业购并中所说的资产收购，是指狭义资产收购。资产收购具有以下特性：1）资产收购的目的,旨在获取目标企业部分或全部生产要素;2）资产收购的对象是目标企业的实物资本;3）资产收购的性质,是主并企业与目标企业之间的实物交易;4）只要不进行资产整体收购，目标企业控制权就不会发生变化。资产收购具有规模扩张、经营调整、政策规避和“买壳”上市等功能。2、整体性资产收购、部分资产收购和单件资产收购各有什么特点和利弊？答：整体资产收购，是指主并企业购买目标企业全部资产的行为。这种资产收购具有规避有关政策限制、规避目标企业隐匿债务和经济纠纷、以及充分利用目标企业营销系统与经营机制等优点。其弊端在于：容易造成主并企业资金短缺和股权稀释。部分资产收购，是指主并企业购买目标企业独立生产经营系统的行为。其优点在于：不会造成严重资金短缺和股权稀释，有助于优化主并企业资产结构，以及交易简便等。其缺陷在于：部分资产价值评估困难。单件资产收购，是指主并企业购买目标企业单个实物生产要素的行为。其优点在于：有利于获取主并企业短缺急需的资产，有助于弥补主并企业生产经营缺陷。其缺陷在于：无法和目标企业其他资产产生协同作用。3、企业资产收购可以采取哪些方式和操作程序？答：资产收购途径主要包括，拍卖、招标、密封递价、挂牌交易和协议收购等。所谓拍卖，是指在公开场所喊价竞卖商品的行为。所谓招标，是指通过公布待购（售）商品或资产的内容与条件，竞价择优选择收购或投资者的交易方式；所谓挂牌交易，是指通过在产权交易机构挂牌公布待售商品或资产情况，吸引购买者竞价和择优选择竞购者的资产交易方式；所谓协议资产收购，是指主并企业通过谈判协商购买目标企业资产的行为。资产收购的操作程序主要包括：决定权行使程序、资产评估与确认程序和资产转让与交割程序等。所谓资产收购的决定权行使程序，是指资产转让的审查批准过程。资产的所有权性质不同，其转让决定权行使程序亦不完全一样。所谓资产评估与确认程序，是指评价估算与审核验证转让资产价值的步骤与次序。资产评估的目的是确定资产协议转让和竞价转让底价。国有资产价值评估与确认，大致需要采取申请立项、清点资产、估算价值、以及验证确认等步骤。所谓资产转让与交割程序，是指办理资产交接手续与过程。资产评估结果获得确认后，就可按不低于评估结果的价格，进行资产拍卖、招标或协议转让。其中，拍卖与招标需要到产权交易机构注册登记和组织相关活动；而资产协议转让则需要交易双方在价格、支付方式、以及其它交易条件等方面进行具体磋商并签订资产转让协议。资产转让协议不仅要求双方法人代表签字，而且需经有关部门批准。4、联想为何收购IBM-PCD，这起收购有哪些经验教训值得总结?答：联想收购IBM-PCD主要出于如下考虑：1）规避联想重归单一化经营所面临的诸多风险；2）拥有IBM—PCD的商标、研发和营销系统；3）与IBM在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略同盟，加快联想做强做大和国际化过程。这起收购的经验有：1）成功的购并必须注重购并双方优势互补；2）通过收购大品牌和独立业务系统，不仅可以弥补自身经营缺陷，而且有助于迅速提升企业的品牌、技术、规模和国际形象；3）应当要根据实际情况，将购并融资和支付安排与实现企业发展战略有机结合起来。这起收购的不足之处在于：对购并双方企业文化和整合的困难估计不足，以及承担了可以不承担的目标企业债务。第五章杠杆收购与MBO1、什么是杠杆收购，杠杆收购具有哪些特征和性质？答：杠杆收购指主要利用借贷资金收购股权或资产的行为。杠杆收购通常具有以下特征：1）权益投资比重低，一般不超过20%；2）主要依靠抵押贷款和“垃圾债券”融资，并且贷款融资的抵押物是目标企业资产；3）偿债方式特殊。杠杆收购具有以下性质：1）投机性，即目的是通过转手倒卖股权或资产获取差价收益；2）中介性，即主要借助于外在力量来完成；3）按揭性，即杠杆收购通常利用目标企业资产作为债务融资抵押；4）概率性，即杠杆收购是一种概率性投资。杠杆收购的前提或可行性，取决于杠杆收购的成功性概率收益与失败性概率损失的比较。只有在“可预见的损失被大有前景的收益所补偿”时，杠杆收购才具有可行性。2、如何选择杠杆收购对象，杠杆收购通常需要采取哪些操作步骤？答:理想的杠杆收购对象通常需要具备以下条件：一是规模适当。杠杆收购规模，主要取决于主并企业的支付能力、管理经验和风险承受能力。规模过小，高额杠杆收购交易成本将难以消化；规模过大，容易导致主并企业资不抵债或破产；二是现金流稳定。因为杠杆收购的负债规模较大，并且未来现金流是偿还债务的主要手段，目标企业现金流不稳定，容易造成主并企业因无法偿还到期债务而破产；三是价值低估。因为，收购这类企业不仅可以节约投资成本或时间，而且容易从高价转售中获利；四是变现能力强。目标企业资产变现能力强，不仅是杠杆收购债务融资的特殊要求，而且有利于杠杆收购债务偿还。因为杠杆收购往往需要出售目标企业部分资产偿还负债。杠杆收购的操作步骤主要包括：1）搜寻与选择目标企业，2）组建“杠杆收购基金”，3）融资，4）支付购并价款和进行产权过户。3、管理层收购有哪些功能和利弊?答：所谓管理层收购，是指公司管理层收购本公司控股权的行为。管理层收购具有以下功能：首先，有利于强化投资者对公司经营管理的监督力度；其次，能够减少企业代理或监督成本；其三，能够产生负债约束效应。管理层收购的弊端主要表现为：一、由于交易双方存在严重信息不对称,从而容易诱发道德风险；二是容易造成新的“一股独大”，侵占小股东利益;三是容易扭曲公司分配政策，导致公司高派现。4、管理层收购可以采取哪些方式，如何促进我国MBO健康发展?答：迄今为止，我国MBO主要采取以下方式：1）“零负价收购”，即以零价格或负价格（即补贴方式）所进行的MBO；2）“租赁收购”，即通过先租赁后购买方式所进行的MBO；3）“购贷结合性收购”，即用现金购买与赊销相结合的方法所进行的MBO；4）“售投结合性收购”,即企业管理层或员工通过购买与投资相结合方式所进行的MBO。促进我国MBO健康发展，需要做到以下几点：1）加强MBO相关法律法规的建设和执行；2）通过改革和制度创新，杜绝MBO不公平现象；3）避免抽象无谓争论，在保证各方（包括国家、管理层和员工）利益前提下，充分发挥MBO的功能与作用。5、KKR杠杆收购具有哪些特点和经验?答：KKR杠杆收购模式主要包括以下几点：首先是寻求价值\o"低估"低估、低\o"市盈率"市盈率的收购对象；其次是创造足够的\o"现金流"现金流，以偿还债务和维持企业正常经营；其三是与目标企业管理层联手完成杠杆收购（LBO/MBO），通过管理层持股和赋予管理层更大经营自主权，充分调动他们的积极性；其四是改善目标企业业绩和提升目标企业价值；其五是通过\o"上市"上市或股权变现取得高投资回报。KKR选择杠杆收购对象的标准为：一是具有比较强且稳定的现金流产生能力；二是企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上）和经验丰富；三是具有较大的成本下降和利润增长潜力；四是企业资产负债率较低。KKR杠杆收购的融资框架大致如下：一是用大约10%～20%的股权资金和80%～90%的债务融资收购目标企业；二是主要通过发行杠杆收购基金募集股权投资资金。KKR对每个收购项目一般只进行1%的股权投资，并要求获得不低于20%的回报；三是在债务融资中，优先级银行债务的偿还期限通常控制在5年之内；四是典型的KKR收购方案要求公司在购并后5～7年内偿还所有企业购并负债。KKR杠杆收购成功概率较高，主要原因在于：一是目标企业选择得当，二是得益于杠杆收购的高负债约束，三是注重调动目标企业管理层的积极性。第六章企业购并融资 1、购并融资需求主要有哪些部分构成，如何测算购并融资需求？答：所谓融资，是指筹集特定用途的资金。所谓企业购并融资，是指筹集购并所需资金的经济行为。所谓企业购并融资需求，是指企业购并的资金需要。企业购并所需资金大致包括三个部分，一是购并价款与专业费用，二是维持资金，三是整合资金。购并价款包括目标企业价值、专业费用和购并溢价三部分。所谓购并整合资金，是指购并完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。购并业务整合资金，主要包括将目标企业经营业务纳入主并企业营销系统的业务改造资金、以及提高目标企业经营效率所需的资本项目投资与技术改造资金。所谓维持资金，是指购并后维持目标企业正常运营与偿还流动债务所需资金。购并后目标企业所需维持资金，主要由企业合理的现金持有量、存货占用资金、以及企业流动负债所组成。上述融资需求中，购并价款中目标企业价值需要通过专业机构评估来确定，购并溢价需要运用特定技术加以测算，专业费用一般按规定或惯例支付；整合资金需要根据企业整合的规模、内容和时间加以估算；测算购并维持资金，可以采取加总法、历史平均法、间接可比法、以及回归分析等方法。2、企业购并可以采取那些融资方式，这些融资方式各有什么利弊？答：企业购并可以采取所有者权益融资、负债融资、以及混合融资等方式。所谓权益，是指经济主体在企业资产中享有的权利与利益。所谓权益融资，是指通过发行股票、以及利用企业公积金或留存收益筹集企业购并资金的行为。一般来说，企业股东权益融资主要由四个方面构成，即实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。权益融资的优点在于：没有还本付息负担、财务风险较小、资金使用限制较少、以及能够提高企业负债融资能力等。其缺点在于：容易造成股权与企业控制权稀释、以及融资的交易成本较高等。所谓负债融资，是指通过举债筹集资金的行为。负债融资通常采取三种方式，即发行债券、借款与商业信用。负债融资的优点在于:融资成本低廉，不会造成企业股权稀释或控制权分散，以及能够扩大企业剩余收益等。其缺点在于：容易造成财务风险、融资数量有限等。所谓混合融资，是指通过发行混合证券筹集所需资金的行为。所谓混合证券，是指既有权益又有负债特征的证券，如可转换债券、可转换优先股、以及认股权证等。混合融资的优点在于：有利于缓解权益投资者与债券投资者之间的矛盾、可以产生风险免疫功能、以及有助于降低代理成本等。其缺点在于:可能会对企业生产营活动形成一定限制，以及容易摊薄股利与降低股票市价等。3、如何进行企业购并融资最优化决策，确定最优负债融资可以采取那些方法?答：进行购并融资最优化决策应当坚持以下基本原则：1）在决策时，应当把风险控制放在首要位置，然后再考虑成本最小化，最后才是尽可能避免灵活性损失和股权稀释；2）在资金运用上，应当先使用企业留存收益，然后在控制风险前提下尽可能利用负债与混合融资；3）在操作程序上，首先是测算企业可利用自有资金的数量与时间，其次是准确测算企业偿债能力和负债融资的临界规模。确定最优负债规模可以采用经营收入法、资本成本法、投资回报率差异法、现值调整法、比较分析法、偿债能力法、以及经验法等。4、垃圾债券融资的理论依据是什么？答：所谓垃圾债券，是指利息高、信用等级低的债券。所谓垃圾债券融资，是指通过发行垃圾债券筹集资金的行为。垃圾债券融资的理论依据包括：1）垃圾债券风险大、利息高，也被称之为“高收益债券。”由于高收益债券具有集资容易和回报率高等多种优势，所以很受市场欢迎。2）由于战后美国政府实施了一系列旨在保护投资者的政策措施，从而大大降低了垃圾债券风险，许多垃圾债券的风险并不高；3）投资者的投机心理使垃圾债券较为容易被市场接受。第七章企业购并支付1、企业购并支付可以采取哪些方式，这些支付方式各有什么利弊？答：企业购并可以采取现金支付、证券支付、资产置换支付、盈利定价支付。现金支付具有单一性、确定性与简便性等优点，但存在需要纳税、收入固定、资金压力较大、以及法律限制严格等缺陷。股票支付的优点主要表现在，没有资金付现压力、可以合理避税、以及能够分散风险等。缺陷在于，容易造成主并企业股权稀释。置换支付的优点在于：负面作用较小；缺陷在于：适用范围较窄。盈利定价支付的优点在于：可以降低融资成本和分散购并风险，节约融资时间，缓解主并企业融资困难和资金短缺，以及能够避免股权稀释等；缺点在于，难于获得目标企业认可，并有可能产生诸多限制。2、选择企业购并支付方式，应当遵循哪些基本准则？答：选择企业购并支付方式应当遵循下列基本准则：（1）资本结构最优化，即根据优化资本结构需要确定企业购并支付方式。因为最优资本结构通常是一个能使企业价值最大化的资本结构。（2）实际支付成本最小化，即按实际支付成本最小化要求确定企业购并支付方式。（3）股权稀释最小化。股权稀释，是指由于企业股权总数增加所造成的单位股利摊薄现象。根据股权稀释最小化决定企业购并支付，要求尽量避免购并所带来的股利摊薄现象。3、如何测算企业股票支付价格和换股比率？答：股权收购支付价格=目标企业股权价值+股权收购溢价。股权价值可以采取两种方法确定：一是评估法。即运用科学评估方法测定双方股权的内在价值；二是市价法。即直接用同期内双方股票的平均市场价格来代替股票价值。换股比率的测定可以采取五种方法，即每股评估值比、每股市价比、每股净资产比、每股收益比、以及方程法。4、国航为何增资收购山航？答：国航增资收购山航的主要原因在于:（1）山东省政府规定国航不能对山航绝对控股，导致国航必须通过收购山航集团来控制山航B；（2）增资扩股是山东省为这次购并所设定的三大前提条件之一；（3）增加国航对山航的控制权，防止“山经投”与其他小股东联合阻碍国航在山航的决策。第八章购并效应测度1、如何测算企业购并协同效应？答、测算企业购并协同效应可以采取价值评估法、效率估价法和加总评估法。所谓价值评估法，是指通过比较分析购并前后企业价值变化，测算购并协同效应的方法。所谓效率估价法，是指通过比较分析购并前后目标企业效率变化，测算企业购并协同效应的方法。所谓加总评估法，是指通过分别测算具体购并协同效应并加总，估价企业购并协同效应总量的方法。2、测算购并垄断效应可以采取哪些方法，这些方法各有什么利弊?答：所谓企业购并的垄断效应，是指企业购并对行业内企业之间垄断竞争状态的影响。测算购并垄断效应，通常采取行业集中度、洛伦茨曲线和吉尼系数、以及赫芬德尔指数等方法。所谓行业集中度，是指某一行业中规模最大的前几位企业有关数值（如销售额、增加值、资产总额等）在整个行业中所占比重。行业集中度法虽然简单方便，但至少存在两点不足：首先是该指标只能反映前几位大企业的总体市场控制力，无法反映这些大企业的个别市场占有状况；其次是无法反映中小企业的市场分布或市场占有状况。（2）洛伦茨曲线和吉尼系数法的优点在于，直观形象。但有两大缺点：一是不准确性。因为只要每家企业的市场份额相等，不论企业数目多少，吉尼系数都是完全相等的。二是不确定性。因为只要对角线和洛伦茨曲线之间的面积相等，那么，我们就可以从两条或多条不同的洛伦茨曲线得出完全相同的吉尼系数。因此，同一吉尼系数有可能表示不同的企业规模分布状态和市场集中格局。（3）赫芬德尔指数（简称H值）法。该指数实质是行业内所有企业市场份额的平方和。该指数一般在0～1之间。该指数值越大，表明行业市场垄断程度越高；如果=1，则表明整个行业市场被一家企业所垄断；数值越小，表明行业市场的竞争程度越高；当=0时，表明整个行业市场处于完全竞争状态。与其它指数相比，赫芬德尔指数具有下列优点：第一，它既能反映行业市场内所有企业的市场规模，也能反映个别企业的市场份额；第二，它既能反映行业市场总的集中度，也能反映每个企业的相对市场地位；第三，它不仅能够测度行业市场集中度现状，而且可以反映行业市场集中度变化。3、运用效率比较法、盈利能力法和资源利用率法测度企业潜在价值各自依据什么原理？答：效率比较法的原理是：效率改进是目标企业潜在价值的源泉。主并企业可以通过改进目标企业经营效率，挖掘与实现目标企业潜在价值。（包括效率改进收益和资源互补性收益）。盈利能力法的原理是：企业潜在价值主要表现为潜在盈利能力。可以通过分析比较目标企业净资产收益率与行业平均水平的差异来测量目标企业潜在盈利能力和未实现价值。资源利用率法的原理是，目标企业流动资产周转速度和固定资产收益率与行业平均水平的差距，能够反映该企业资源利用潜力。挖掘这种潜力，可以获得收益。这部分收益也就是目标企业的潜在价值。4、市盈率法和股票现值法在测度企业市价低估中有何同异？答：所谓市盈率识别法，是指通过比较分析实际市盈率与正常市盈率，识别企业市价低估的方法。所谓股票现值法，是指通过测算比较目标企业股票现值并与股票市价相比，识别企业市价低估的方法。上述两种方法的相同点在于：都分别采用反映股票市场表现和其内在价值的变量与指标，都通过市场变量和评估值的比较来判断市价是否被低估。两者差异在于：1）所依据的原理不同，2）选取的指标不同，3）具体的运算方法和公式不同。5、英博为何天价收购雪津。答：英博天价收购雪津的主要原因在于：首先，雪津自身具有较高的收购价值。除了重置成本之外，其盈利能力、管理团队、品牌、以及人力资本等因素都具有较高价值；其次、收购雪津有利于英博在中国市场形成合理的战略布局，可以产生较大的规模效应和协同效应；其三、雪津采取了场内交易和两轮递增竞价的方式出售股权；其四、英博天价收购雪津是其应对市场激烈竞争的明智之举。第九章企业购并风险 1、企业购并有哪些风险，决定企业购并风险的因素主要有哪些，如何度量企业购并风险？答：企业购并风险，是指企业购并面临失败的可能性。购并风险大小通常与企业购并活动不确定性有关。所谓不确定性，是指事物发展后果的不可预知性。不确定性是风险存在的前提。正是由于人们无法预知企业购并的确切后果，所以购并活动存在着经济损失或失败的可能性。企业购并风险主要表现为购并活动的失败。企业购并失败大致有两种情形：一是购并成本大于购并收益，二是购并活动半途而废。出现前一种情况，可能是由于主并企业高估购并协同效应或低估购并成本；导致后一种情况出现，可能是由于融资不足、购并成本额外增加、以及政策法规限制。造成企业购并风险的原因主要包括：购并价款过高、购并后经营不善、购并融资不当、以及购并整合障碍和法规限制等。通过风险分析可以度量企业购并风险，并对企业购并结果偏离理想状态的情况进行度量与评价。企业购并风险分析主要包括，财务风险测度、经营风险测算和购并法规风险评估。测度企业购并财务风险，主要是使用财务杠杆系数。企业财务杠杆系数与财务风险之间存在同向变动关系。财务杠杆系数越高，企业财务风险就会越大。反之，企业财务风险就会越小。测度企业经营风险主要采用企业经营杠杆系数。企业经营杠杆系数与企业经营风险之间存在同向变动关系。所谓法规性风险，是指企业购并行为违反有关政策法规的可能性。度量法规性风险，大体需要采取以下步骤：首先是了解政策法规对企业购并行为的具体限制，其次是预测企业购并可能产生的具体结果，最后是判断企业购并是否触犯有关政策法规。2、什么是企业购并风险边界，如何测定企业购并风险的临界值？答：企业购并风险边界，是指企业购并项目对其决定因素变动的承受限度。测定企业购并风险临界值通常需要采取以下步骤：首先，测量目标企业现金流量降低的界限度；其次，计算所测影响因素的变化限度；最后是采用其它方法对上述测算结果进行检验。3、什么是企业购并风险的承受和补偿能力，测算企业购并风险承受和补偿能力可以采取哪些方法？答：所谓企业购并风险的承受能力，是指主并企业抵消影响企业购并结果不利因素、保证购并收益大于成本的能力。企业购并风险补偿能力，是指企业购并抵偿可能产生损失的能力。测算企业购并风险补偿能力的方法，是比较购并投资必要报酬率和内部收益率。测算企业购并风险承受能力的方法包括：方案风险分析、风险因素分析、风险边界分析、以及风险决策分析。4、鲁冠球的常胜秘诀有哪些？答：鲁冠球的常胜秘诀主要在于：（1）重视人才的作用。（2）合理控制企业购并扩张风险。（3）发挥自身优势，并通过购并获取短缺资源。（4）善于利用国际市场和资源。（5）营造良好的企业文化。第十章企业反收购1、什么是企业反收购，企业反收购有哪些特性和利弊?答：所谓反收购，是指目标企业预防或阻止敌意收购的行为。根据发生时间不同，反收购可以区分为防御型反收购和对抗性反收购。所谓防御型反收购，是指企业事先设置障碍防止敌意收购发生的行为。所谓对抗性反收购，是指目标企业针锋相对阻止敌意收购的行为。企业反收购的动因是维护自身或公司利益，主体是管理层，基本内容是增加敌意收购成本和难度，焦点是争夺目标企业控制权。企业反收购的正面效应主要表现在以下几个方面：首先是可以发现目标企业市场价值，提高股权转让价格和增加股东收益；其次，可以阻止不合理的敌意收购；其三是有利于维护债权人利益；其四，可以有效保护目标企业职工的切身利益。反收购的消极作用主要表现为，削弱了企业接管市场的外部监督约束功能，助长了管理层损人利己行为，减少了目标企业股东获取更高收购溢价的机会。2、反收购是否具有合理性，如何确定反收购界限？答：理论界对反收购的合理性存在争议。反收购否定论者认为，如果敌意收购是必不可少的，那么反收购就没有存在必要。反收购肯定论者认为，既然存在不合理敌意收购，那么反收购就有存在的理由和必要。反收购的合理性界限在于：一、反收购的对象只能是不良的敌意收购；二、反收购的积极作用必须大于敌意收购和反收购的负面效应；三、反收购不得损害目标企业股东或利益相关者利益。一般来说，评判反收购合理性的理论尺度有三：一是能否阻止不良敌意收购，二是能否弥补敌意收购缺陷，三是能否增加股东利益。3、股东大会反收购模式与董事会反收购模式各自具有哪些利弊得失？答：根据权利归属不同，反收购可以区分为股东大会反收购模式和董事会反收购模式。所谓股东大会反收购模式，是指反收购行为由股东大会决定的反收购方式。所谓董事会反收购模式，是指反收购行为由董事会决定的反收购方式。股东大会反收购模式的优点在于，能够直接、充分体现企业所有者权利；其缺陷在于，一般股东受专业知识限制难以做出正确决策。董事会反收购模式的优点在于：有利于提高反收购效率，有利于公司承担社会责任。其缺点在于：容易产生道德风险，因为董事会可能利用反收购损人利己。4、预防性反收购通常采取哪些具体措施，这些措施的适用前提和范围是什么？答：预防性反收购，又称驱鲨措施(SharkRepellant)，是指企业预先设置障碍防止敌意收购的行为。