企业并购居间法律咨询合同（2024版）

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企业并购居间法律咨询合同（2024版）本合同目录一览1.定义与术语解释1.1合同主体1.2并购1.3居间服务1.4法律咨询2.咨询内容2.1并购法律尽职调查2.2并购协议起草与审查2.3并购过程中的法律风险评估2.4并购后的合规性指导3.咨询范围3.1并购目标公司的选择与评估3.2并购结构的搭建与优化3.3并购资金的筹措与使用3.4并购后的经营管理4.咨询期限4.1起始日期4.2终止日期4.3延长合同的条件与程序5.咨询费用5.1咨询费用的计算方式5.2咨询费用的支付期限5.3额外费用的承担6.双方的权利与义务6.1咨询方的权利与义务6.2委托方的权利与义务7.保密条款7.1保密信息的范围7.2保密信息的期限7.3保密信息的例外情况8.违约责任8.1咨询方的违约行为8.2委托方的违约行为8.3违约责任的计算与承担9.争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点与适用法律9.3仲裁或诉讼的程序与规则10.合同的变更与终止10.1合同变更的条件与程序10.2合同终止的条件与程序10.3合同终止后的相关事宜11.效力与生效11.1合同的签署地点与时间11.2合同的生效条件11.3合同的生效日期12.附加条款12.1知识产权保护12.2不可抗力12.3合同的转让13.语言与解释13.1合同的语言版本13.2合同的解释规则14.其他条款14.1合同的修订14.2合同的补充协议14.3合同的完整性与互斥性第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1合同主体本合同双方主体如下：1.2并购并购指甲方收购或合并乙方，或双方共同投资设立新公司，以实现业务整合、扩大经营规模、提高市场竞争力等目的。1.3居间服务1.4法律咨询法律咨询指乙方为甲方提供的关于并购过程中的法律事务、风险评估、合规性指导等方面的专业服务。第二条咨询内容2.1并购法律尽职调查乙方应对目标方的法律状况进行全面调查，包括但不限于：公司设立及变更情况、注册资本实收情况、股权结构、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、知识产权、税务、环保等方面的法律问题。2.2并购协议起草与审查乙方应根据尽调结果，为甲方起草并购协议，并协助甲方与目标方进行协议条款的谈判。同时，乙方应对并购协议进行审查，确保协议符合法律法规要求，甲方的权益得到保障。2.3并购过程中的法律风险评估乙方应对并购过程中的法律风险进行评估，包括但不限于：并购协议的风险、审批及登记风险、员工安置风险、信息安全风险等，并提供相应的风险防范措施。2.4并购后的合规性指导乙方应对甲方并购后的合规性进行指导，包括但不限于：公司治理结构、内部管理、业务运营、税收政策、环保政策等方面的合规性。第三条咨询范围3.1并购目标公司的选择与评估乙方应根据甲方的需求和尽调结果，协助甲方选择合适的并购目标公司，并进行评估，以确保并购目标的实现。3.2并购结构的搭建与优化乙方应根据甲方的需求和尽调结果，为甲方搭建合适的并购结构，并协助甲方进行优化，以降低并购成本和风险。3.3并购资金的筹措与使用乙方应协助甲方筹措并购资金，并监督资金的使用，确保并购过程的顺利进行。3.4并购后的经营管理乙方应协助甲方进行并购后的经营管理，包括但不限于：人员安置、业务整合、财务管理、内部管理等，以确保并购后的公司稳定运营。第四条咨询期限4.1起始日期本合同自双方签署之日起生效。4.2终止日期本合同的终止日期为：（日期），除非双方另有约定。4.3延长合同的条件与程序如双方同意延长合同，应签订书面延长协议，并明确延长后的合同期限、费用等事项。第五条咨询费用5.1咨询费用的计算方式乙方的咨询费用根据并购项目的规模、复杂程度、工作时间等因素确定，具体费用双方协商确定。5.2咨询费用的支付期限甲方应按照双方约定的期限支付咨询费用。5.3额外费用的承担如在咨询过程中发生额外费用，如差旅费、诉讼费、仲裁费等，由双方按约定承担。第六条双方的权利与义务6.1咨询方的权利与义务乙方应按照本合同约定，为甲方提供专业、高效的居间法律咨询服务，并保密甲方提供的信息。6.2委托方的权利与义务甲方应向乙方提供真实、完整的并购相关信息，并支付约定的咨询费用。同时，甲方应对乙方提供的居间服务予以配合和支持。第八条保密条款8.1保密信息的范围保密信息指本合同签订以来，甲方和乙方在履行合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息。8.2保密信息的期限双方对保密信息的保密义务自双方知悉该等信息之日起算，持续至本合同终止后三年。8.3保密信息的例外情况（1）依法应当向政府机关披露的信息；（2）获得信息方合法公开的信息；（3）信息已为公众所知或不可避免地为公众所知；（4）双方同意披露的信息。第九条违约责任9.1咨询方的违约行为如乙方未按照本合同约定提供居间服务或未履行保密义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。9.2委托方的违约行为如甲方未按照本合同约定支付咨询费用或未履行配合义务，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。9.3违约责任的计算与承担违约责任的具体计算方法与承担方式，按照双方约定或依法确定。第十条争议解决10.1争议解决的方式双方发生合同争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决的地点与适用法律本合同争议的解决地点为（地点），适用法律为（法律）。10.3仲裁或诉讼的程序与规则仲裁或诉讼的程序与规则，按照双方约定或依法确定。第十一条合同的变更与终止11.1合同变更的条件与程序如双方同意变更合同，应签订书面变更协议，明确变更内容、范围、期限等。11.2合同终止的条件与程序本合同在履行完毕、双方协商一致或符合法律规定的终止条件时终止。11.3合同终止后的相关事宜合同终止后，乙方应将已收取的咨询费用中不属于乙方应得的部分退还甲方，并协助甲方处理与并购相关的后续事宜。第十二条附加条款12.1知识产权保护双方应尊重对方的知识产权，未经对方书面同意，不得使用对方的商标、专利、著作权等。12.2不可抗力因不可抗力导致一方不能履行合同，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供证明。不可抗力事件持续发生的，双方应协商延长履行期限或部分履行。12.3合同的转让未经对方书面同意，双方均不得将本合同的权利义务全部或部分转让给第三方。第十三条语言与解释13.1合同的语言版本本合同以中文书写，具有一份正本，副本（如有）均具有同等法律效力。13.2合同的解释规则本合同的解释应遵循合同的整体内容、双方意图以及法律法规的规定。第十四条其他条款14.1合同的修订本合同的修订，应由双方协商一致，并以书面形式进行。14.2合同的补充协议本合同的补充协议，应由双方协商一致，并以书面形式进行。14.3合同的完整性与互斥性本合同及其附件构成双方之间关于居间法律咨询服务的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议和谈判。合同的附件为本合同的有效组成部分，与具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购目标公司调查报告详细内容和要求：报告应包括目标公司的基本信息、股权结构、财务状况、业务情况、法律风险评估等。2.附件二：并购协议草案详细内容和要求：协议草案应包括并购双方的权益、义务、并购结构、资金安排、经营管理等内容。3.附件三：并购过程中的法律风险评估报告详细内容和要求：报告应包括并购过程中的法律风险、风险防范措施及建议。4.附件四：并购后的合规性指导方案详细内容和要求：方案应包括并购后公司的合规性要求、内部管理、业务运营等方面的指导。5.附件五：咨询费用明细表详细内容和要求：明细表应详细列明咨询费用的计算方式、支付期限及支付方式。6.附件六：保密协议详细内容和要求：协议应明确保密信息的范围、期限及例外情况。7.附件七：争议解决协议详细内容和要求：协议应明确争议解决的方式、地点、程序及规则。8.附件八：合同变更协议详细内容和要求：协议应明确合同变更的条件、程序及变更内容。9.附件九：合同终止协议详细内容和要求：协议应明确合同终止的条件、程序及终止后的相关事宜。10.附件十：知识产权保护协议详细内容和要求：协议应明确双方在知识产权方面的权利和义务。11.附件十一：不可抗力证明详细内容和要求：证明应包括不可抗力事件的类型、影响范围、持续时间等。12.附件十二：合同转让协议详细内容和要求：协议应明确合同转让的条件、程序及转让后的相关事宜。说明二：违约行为及责任认定：1.咨询方违约行为及责任认定：如乙方未按照本合同约定提供居间服务或未履行保密义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，如赔偿损失、支付违约金等。具体违约行为及责任认定标准，详见附件七《违约行为及责任认定细则》。示例说明：如果乙方未能在约定的时间内完成并购协议的起草，属于违约行为。乙方应按照违约金计算方式向甲方支付违约金。2.委托方违约行为及责任认定：如甲方未按照本合同约定支付咨询费用或未履行配合义务，乙方有权要求甲方承担违约责任，如赔偿损失、支付违约金等。具体违约行为及责任认定标准，详见附件七《违约行为及责任认定细则》。示例说明：如果甲方未能在约定的时间内支付咨询费用，属于违约行为。甲方应按照违约金计算方式向乙方支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方收购或合并乙方，或双方共同投资设立新公司，以实现业务整合、扩大经营规模、提高市场竞争力等目的。2.居间服务：指乙方作为独立的第三方，协助甲方和并购目标方进行并购谈判、签订并购协议，并协助甲方完成并购过程中的相关法律事务。3.法律咨询：指乙方为甲方提供的关于并购过程中的法律事务、风险评估、合规性指导等方面的专业服务。4.尽调：指乙方对目标公司的法律状况进行全面调查，包括但不限于：公司设立及变更情况、注册资本实收情况、股权结构、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、知识产权、税务、环保等方面的法律问题。5.并购协议：指甲方与目标方签订的关于并购事宜的协议，包括但不限于并购双方的