2024年并购商业机密保护协议

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2024年通用版并购商业机密保护协议本合同目录一览第一条：定义与解释1.1定义1.2解释第二条：商业机密的范围与内容2.1商业机密的范围2.2商业机密的内容第三条：保密义务3.1保密义务的履行3.2保密义务的期限第四条：信息的使用与保护4.1信息的使用4.2信息的保护第五条：泄露商业机密的责任5.1泄露商业机密的处理5.2泄露商业机密的赔偿第六条：exceptions6.1例外情况第七条：违约责任7.1违约的处理7.2违约的赔偿第八条：争议解决8.1争议的解决方式8.2争议的管辖法院第九条：合同的生效与终止9.1合同的生效9.2合同的终止第十条：一般条款10.1通知10.2完整协议10.3修改与补充第十一条：独立条款11.1独立性第十二条：适用法律12.1适用法律第十三条：其他条款13.1其他条款的内容第十四条：签字盖章14.1签字盖章的要求第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1定义（1.1.1）本协议中的“商业机密”指包括但不限于公司经营策略、客户名单、产品设计、研发计划、财务数据等所有不为公众所知的、具有实际或潜在经济价值的信息。（1.1.2）“并购方”指本协议中购买或收购商业机密的一方。（1.1.3）“被并购方”指本协议中出售或转让商业机密的一方。1.2解释（1.2.1）本协议中的条款应合理解释为不包括任何暗示的、额外的或非主要的条款，除非在协议中有明确的书面说明。（1.2.2）本协议中的仅用于方便阅读，不影响任何条款的解释。第二条：商业机密的范围与内容2.1商业机密的范围（2.1.1）商业机密包括但不限于经营策略、客户名单、产品设计、研发计划、财务数据等。（2.1.2）商业机密包括所有未公开的、具有实际或潜在经济价值的信息。2.2商业机密的内容（2.2.1）商业机密的内容应由被并购方提供，并保证其真实、准确、完整。（2.2.2）被并购方应确保其提供的商业机密不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。第三条：保密义务3.1保密义务的履行（3.1.1）并购方应对被并购方提供的商业机密予以保密，不得向任何第三方泄露。（3.1.2）并购方不得利用被并购方的商业机密进行与本协议无关的活动。3.2保密义务的期限（3.2.1）本协议项下的保密义务自签署之日起生效，至本协议终止后五年内继续有效。（3.2.2）如商业机密被公开或泄露，并购方应立即通知被并购方，并采取一切合理措施防止进一步的泄露。第四条：信息的使用与保护4.1信息的使用（4.1.1）并购方应严格按照本协议的约定使用商业机密。（4.1.2）并购方不得擅自复制、传播、展示或以其他方式使用商业机密。4.2信息的保护（4.2.1）并购方应采取适当的安全措施，确保商业机密的安全。（4.2.2）并购方应对可能接触商业机密的所有人员进行保密教育和保密义务的告知。第五条：泄露商业机密的责任5.1泄露商业机密的处理（5.1.1）如发生商业机密泄露事件，被并购方有权要求并购方立即采取补救措施。（5.1.2）被并购方有权要求并购方承担因此造成的一切损失的赔偿责任。5.2泄露商业机密的责任（5.2.1）如因并购方的故意或重大过失导致商业机密泄露，并购方应承担相应的赔偿责任。（5.2.2）赔偿责任包括但不限于被泄露商业机密的价值、因泄露造成的直接损失和间接损失。第六条：exceptions6.1例外情况（a）依法应当向政府机关提供的情况；（b）为保护公共利益或个人人身安全而必须提供的情况；（c）在法庭上作证或应政府机关的要求提供的情况。（6.1.2）上述例外情况不免除并购方在本协议项下的其他保密义务。第八条：争议解决8.1争议的解决方式（8.1.1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。（8.1.2）如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议的管辖法院（8.2.1）本协议争议的管辖法院为被并购方所在地的人民法院。（8.2.2）双方同意接受上述法院的管辖，并放弃任何形式的异地诉讼要求。第九条：合同的生效与终止9.1合同的生效（9.1.1）本协议自双方签字盖章之日起生效。（9.1.2）本协议的生效不代表任何一方对另一方未来行为的承诺。9.2合同的终止（9.2.1）本协议终止的情形包括：（a）双方协商一致终止；（b）因法律规定或不可抗力导致本协议无法履行；（c）一方严重违反本协议，另一方在通知违约方后仍未得到纠正；（d）按照本协议的约定终止。第十条：一般条款10.1通知（10.1.1）任何一方发出的通知或其他通信应通过书面形式送达对方指定的地址。（10.1.2）通知或其他通信的送达时间为对方实际收到之时。10.2完整协议（10.2.1）本协议是双方关于商业机密保护的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。（10.2.2）本协议的修改和补充必须以书面形式进行，并由双方签字盖章生效。第十一条：独立条款11.1独立性（11.1.1）本协议的各条款是独立有效的。（11.1.2）某一条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。第十二条：适用法律12.1适用法律（12.1.1）本协议受中华人民共和国法律管辖。（12.1.2）双方同意遵守上述法律，并放弃任何形式的法律适用选择。第十三条：其他条款13.1其他条款的内容（13.1.1）本协议未涉及的事项，双方同意按照行业惯例和公平原则处理。（13.1.2）双方可以在mutualagreement下签订附加协议，作为本协议的一部分。第十四条：签字盖章14.1签字盖章的要求（14.1.1）本协议应由双方授权代表签字并加盖公章。（14.1.2）签字盖章后，本协议即具有法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：商业机密清单详细列出被并购方需要向并购方提供的商业机密的具体内容，包括但不限于经营策略、客户名单、产品设计、研发计划、财务数据等。附件二：保密协议培训材料提供给并购方用于对员工进行保密教育的培训材料，确保员工了解保密义务的重要性和具体要求。附件三：保密协议示例提供一个保密协议的示例，用于指导双方在实施过程中的具体操作和遵守的标准。附件四：安全措施实施指南为指导并购方采取适当的安全措施，保护商业机密的安全，提供的实施指南。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.泄露商业机密2.未履行保密义务3.未采取适当的安全措施4.擅自复制、传播、展示或以其他方式使用商业机密责任认定标准：1.泄露商业机密：根据泄露的商业机密的重要性和影响程度，以及对被泄露方造成的损失，确定赔偿金额。2.未履行保密义务：根据未履行的保密义务的严重程度和影响，确定违约责任。3.未采取适当的安全措施：根据未采取安全措施的程度和影响，确定违约责任。4.擅自复制、传播、展示或以其他方式使用商业机密：根据使用的商业机密的重要性和影响程度，以及对被泄露方造成的损失，确定赔偿金额。示例说明：1.如果并购方泄露了被并购方的商业机密，导致被泄露方失去了重要的客户，那么赔偿金额应根据失去的客户数量和潜在的利润损失来确定。2.如果并购方未履行保密义务，导致商业机密被第三方知晓，那么违约责任应根据未履行的保密义务的严重程度和影响来确定。说明三：法律名词及解释：1.商业机密：指不为公众所知的、具有实际或潜在经济价值的信息，包括但不限于经营策略、客户名单、产品设计、研发计划、财务数据等。2.保密义务：指并购方对被并购方提供的商业机密予以保密，不得向任何第三方泄露。3.信