某市公共停车场PPP项目投融资建设及运营实行方案

某市中心城区公共停车场PPP建设项目某市中心城区公共停车场PPP建设项目投/融资运营及建设方案实施单位：XXXX公司编制单位：XXXX公司二零一七年八月第第页目录一、TOC\o"1-3"\h\z\u项目概况 521377（一）项目背景 521377（二）项目基本情况 721377（三）项目实施机构 721377（四）建设内容与规模 821377（五）项目投资 1121377（六）编制依据 114931二、财务分析 1421377（一）分析依据 1421377（二）财务分析目标 1421377（三）财务分析基本思路 1521377（四）财务分析的基础数据及假设 1521377（五）年度可行性缺口补助金额及可行性缺口补助动态调节公式 2421377（六）超额值分配机制 269301三、PPP运作的必要性和可行性 2813503（一）政策鼓励市政公用领域实施PPP模式 282240（二）本项目适合采用PPP模式 2982240（三）通过PPP模式实现多方共赢 2929296四、风险分配框架 3125589（一）风险管理原则 319370（二）风险分配机制 3261（三）主要风险分析 3315637（四）风险控制措施 3624055五、项目运作方式 3824834（一）程序性规定 388958（二）项目特点分析 3918212（三）项目运作方式选定 3931247（四）项目运作模式要点 4110790（五）模式构建原则 432695（六）运作方式 4430183六、交易结构 4513042（一）投融资结构 45205401、项目建设投资 45177372、项目公司注册资本 45247903、融资结构 46147904、项目公司的组建 466433（二）合作期限 4613755（三）项目回报机制 471116（四）资产权属 4728119（五）项目价格监督体系 4710559（七）政府配套安排 4826541七、项目合同结构 50（一）PPP项目合同4574 5145741、签订程序 51318832、主要条款 51296203、政府方的主要权利义务 52204424、项目公司的主要权利义务 532505、履约保障 54157686、项目移交 56301297、运营维护手册 58106848、衔接边界 59179329、违约处理 61805210、争议的解决 621667111、法律变更 6226532（二）股东协议 62209831、股东会及议事机制 63143502、董事会构成及议事机制 6367933、经营管理团队 63268894、监事会的构成及议事机制 63161625、退出机制 6419899（三）融资合同 6411830（四）履约合同 64274241、运营服务合同 64204162、设备供应合同 64277633、其他合同 658341八、项目绩效考核 6626542（一）建设期绩效考核参考体系 668533（二）运营期绩效考核参考体系 6623357（三）绩效考核奖惩办法 6832223九、核心边界条件 7022043（一）权利义务边界 7014709（二）履约保障机制 701512（三）调整衔接机制 7119703十、社会资本采购方案 73711十一、监管架构 7620431（一）授权关系 7612028（二）监管方式 76188371、履约管理 77288332、行政监管 77310833、公众监管 7832240十二、项目移交 792467（一）移交范围 7930965（二）移交委员会 796448（三）项目移交前的维护 8015773（四）保险的转让 804583（五）技术的移交 817557（六）合同的转移 8114761（七）移交效力 8124307（八）项目移交违约及处理 827651附表1：营业收入、营业税金及附加和增值税估算表 8316604附表3：借款还本付息表 8513321附表4：总支出表 865099附表5：总成本费用表 877929附表6：利润及利润分配表 8814559附表7：项目全投资现金流量表 8918540附表8：项目资本金现金流量表 90项目概况（一）项目背景XXX是XX省省域副中心城市，赣粤闽湘四省通衢的区域中心城市，我国重要的区域性综合交通枢纽城市、全国XX产业基地和先进制造业基地、国家历史文化名城。近几年来，XXX中心城区建成区面积稳步推进，截止目前，中心城区建成区面积达140余平方公里，中心城区人口达约160万人，城区人口近几年年均增速为9%。随着经济社会的发展，汽车的普及成为必然。2016年年末全市汽车保有量66.35万辆，比上年末增长18.3%。根据XXX居民出行调查数据统计分析结果，XXX中心城市汽车出行（不含公交出行）占全交通方式出行比例为8.79%，两轮车出行占全交通方式出行比例为30.65%，相比《XXX都市区综合交通体系规划（2012—2030年)》预测到2030年前汽车出行（不含公交出行）比例将达到20%、两轮车出行比例将降为15%，XXX都市区汽车出行的比例在一段时间内还将继续快速增长。汽车出行比例的持续上升，说明XXX中心城市市民的拥车水平和用车频率都将持续上升，直接导致公共停车泊位需求的大量增长，我们应认识到公共停车泊位的需求将保持长期持续增长。虽然XXX中心城市道路基础设施经过多年的发展，道路设施水平有了很大的提高，按照《城市用地分类与规划建设用地标准》关于城市建设用地结构对道路与交通设施用地要求，XXX中心城市人均道路面积应达到10-25平方米。目前，XXX中心城市人均道路面积约为15平方米，仅仅超过国家规范标准的低值要求，未来城市道路仍应保持持续高水平的建设力度。且某市现有道路交通网络不够完善、局部道路高峰时段通行效率低下。在城市路网构成上，现有的城市路网只是初具规模，路网骨架尚未完全形成，城市快速路网刚刚进入建设阶段，部分道路互通不畅。市区尚有不少断头路，错位路口较多，道路的通行潜能无法得到最大程度的发挥。断头路的存在不仅降低了道路的疏导效率，同时也造成路内停车混乱。XXX中心城区现有城市道路交通网络不够完善还体现在作为道路交通配套设施的公共交通场站设施和公共停车设施建设力度与城市规模相比不匹配，公共交通场站设施不足造成市民公交出行不便捷，汽车出行比例增加；公共停车设施不足，直接加剧停车供需矛盾。本项目的视野以社会公共停车场为主，建筑物的配建停车场主要关注老城核心区的矛盾突出点上。(1)某市中心城市公共停车情况截止2016年3月，某市中心城区汽车保有量超过11万辆，其中XX区超过8万辆。目前XXX中心城市路内停车泊位、路外公共停车泊位和开放式配建停车泊位的总和约1.89万个，公共停车缺口约1.61万个（开放式配建停车泊位还需要为自身公共建筑的停车需求服务）。现阶段XXX中心城市路内停车泊位占总公共停车停车泊位的比例虽然较2010年有很大改善，由85%改善为58.9%，但与（《XXX都市区综合交通体系规划（2012-2030年)》）建议控制在12-45%范围内仍然有不小的差距。(2)老城区停车配建现状老城区由于历史原因造成建筑物的配建停车场不足的状况与规范要求和实际需求存在较大的差距。河套老城区停车配建总缺口达4.7万个，主要集中在建筑楼龄较高的区域。此外，城区部分公共建筑物停车场配建不足，导致停车溢出，造成周边路段交通拥堵。（二）项目基本情况1、项目名称：某市中心城区公共停车场PPP建设项目2、项目类型：新建3、建设地点：某市中心城区。4、项目运作模式：BOT5、合作期限：30年，其中建设期2年，运营期28年。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收合格日止，运营期从工程交工验收合格日后至运营维护期限届满日。6、项目公司股权情况：项目公司注册资本为项目建设投资的20%，约8741.57万元，政府方出资代表出资约1748.31万元，占股20%，社会资本方出资6993.26万元，占股80%。政府方与社会资本方根据股权比例进行项目公司收益分成。7、项目回报机制：可行性缺口补助8、建设规模与内容：本项目建设投资约43707.87万元（不包括土地征用及拆迁补偿费），其中工程建设费用37772.94万元，工程建设其他费用2697.30万元，预备费用3237.63万元。建设投资43707.87万元为上限值，上限不做调整。9、前期工作：已完成可行性研究报告等立项前期手续。（三）项目实施机构《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》财金〔2014〕113号文第十条中明确指出：“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作”。财政部印发《PPP项目合同指南（试行）》财金〔2014〕156号文附件中明确指出：“政府方是指签署PPP项目合同的政府一方的签约主体（即合同当事人）。在我国，PPP项目合同通常根据政府职权分工，由项目所在地相应级别的政府或者政府授权机构以该级政府或该授权机构自己的名字签署。例如，某市高速公路项目的PPP项目合同，由该市交通厅签署。”根据上述政策以及文件精神，本项目的实施机构拟定为某市城市管理局负责PPP项目的准备、采购、监管和移交等工作，并与PPP项目公司签署PPP项目合同，明确双方权利义务，并行使监管职能。XXXX公司拟与本项目政府指定出资代表XXXXX有限责任公司，共同出资组建项目公司（具体名称待定）。建设内容与规模根据某市中心城区公共停车场一期工程可行性研究报告，某市中心城区规划建设13处，建设投资约55976.81万元（不包括土地征用及拆迁补偿费），其中体育中心停车场由政府出资建设运营，其他12处停车场采用PPP模式建设运营。本项目规划建设停车场12处，其中河套老城区建设公共停车场7处，提供停车泊位共938个，充电桩55个，商业建筑面积为1016.80m2，配套用房面积398m2；XX新区建设公共停车场5处，提供停车泊位1170个，充电桩120个，配套用房面积880.3m2，商业面积6744.0m2，其中XX新区XX路停车场建设为农贸市场配套建设地下停车场，地面为三层建筑，第一层、二层作为农贸市场，第三层作为商业面积，每层建筑面积约2133.3m2，三层建筑面积共为6400m2。以上共计停车泊位2108个，充电桩175个，本项目主要建设技术经济指标见表1-1。表1-1项目建设主要技术经济指标XX老城区序号停车场名称停车场模式用地面积（㎡）建筑面积（㎡）配套用房面积（㎡）商业面积（㎡）停车泊位（个）充电桩（个）1新XX路停车场机械式停车1414.783210.45711002XX路停车场机械式停车2612.86732.622.820203XX停车场地下停车结合小游园11795.677724.80200204XX停车场停车楼4588.46354.9878120125XX停车场机械式停车1633.632450.11597806XX厂小游园地下停车结合小游园12497.036048.9287.10130137XX小游园地下停车结合小游园6809.43629.3110.909810合计41351.7136151.013981016.893855XX新区8XX游泳馆北侧停车场地面停车3771.1100090109XX停车场坡道式停车楼6585.5715029.23444254310XX公园停车场地下停车25513.515260.245703803811XX路停车场地下停车结合农贸市场7455.199766400(1、2层为农贸市场、3层商业)1101112XX小游园停车场地下停车结合小游园15488.47489.3423.3016518合计58813.6747854.7880.367441170120总计100165.3884005.711278.37760.82108175（五）项目投资规模根据《某市中心城区公共停车场一期工程可行性研究》报告，本项目建设投资约43707.87万元（不包括土地征用及拆迁补偿费）。项目投资构成如下表所示：表1-2项目建设投资构成某市中心城区公共停车场PPP建设项目一期投资总表单位：万元序号项目名称投资概算1工程建设费用37772.942工程建设其他费用2697.303基本预备费用3237.634合计43707.87（六）编制依据（1）《中华人民共和国预算法》；（2）《中华人民共和国政府采购法》；（3）《中华人民共和国招标投标法》；（4）《中华人民共和国合同法》；（5）《中华人民共和国公司法》；（6）《中华人民共和国政府采购法实施条例》（国务院第658号令）；（7）《中华人民共和国招标投标法实施条例》（国务院第613号令）；（8）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委[2015]25号令）；（9）《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）；（10）《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）；（11）《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）；（12）《关于印发<政府购买服务管理办法（暂行）>的通知》（财综[2014]96号）；（13）《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）；（14）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）；（15）《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）；（16）《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2015]445号）；（17）《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）；（18）《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）；（19）《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）；（20）《XXX都市区总体规划（2012—2030年)》；（21）《XXX都市区综合交通体系规划（2012—2030年)》；（22）《XXX中心城市公共停车场专项规划（2015-2030)》；（23）《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137—2011)；（24）《城市道路路内停车泊位设置规范》（GA/T850—2009)；（25）《城市公共设施规划规范》（GB50442—2008)；（26）《停车场规划设计规则（试行）》（公安部/建设部881003颁，890101实施）；（27）《公共建筑节能设计标准》GB50189-2015；（28）《城市公共停车场工程项目建设标准》建标128-2010；（29）《某市中心城区机动车临时占道停放收费标准表》；（30）《电动汽车充电站设计规范》（GB50966-2014)；（31）《某市中心城区公共停车场一期工程可行性研究报告》（赣市发改交通字[2016]202号）。二、财务分析（一）分析依据（1）《中华人民共和国会计法》；（2）《企业会计准则》；（3）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；（4）《某市机动车停放服务收费管理办法（试行）》；（5）《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）；（6）国家及地方现行的财税制度和价格体系；（7）《某市中心城区公共停车场一期工程项目可行性研究报告》（赣市发改交通字[2016]202号）及其他相关资料。（二）财务分析目标以项目公司作为载体，对其在合同期限内的经济效益开展独立客观的财务分析并进行相应的财务分析，其目标是：以谨慎预测为基本原则，在即有边界条件下，利用项目经济评价模型，根据项目经营情况预测，试算出项目内部收益率，并考虑影响项目资本金内部收益率和政府补贴金额的敏感性因素，通过本财务分析达到深化委托单位对本项目真实经济价值的认识，为委托单位合理划分项目建设投资的公私承担比例提供科学、可行的定量参照标准。我们在财务分析中想要达到的目的如下：(1)在总体层面，基于合理设定的基础数据，为政府提供本项目在满足特定收益指标下的资金缺口情况；(2)了解项目运营阶段的经济规律，为合理的补贴机制，建立适宜项目运营规律的财务模型，以达到尽可能的降低全生命周期内政府财政支出水平；(3)为政府方与社会资本方在报价博弈中，提供参考意见以供决策。（三）财务分析基本思路在本财务分析中，我们以项目公司为载体，利用可行性研究报告、行业数据和经验以及委托单位提供的财务分析基础数据等资料，依据建设项目经济评价方法与参数，在运用合理基本假设的前提下，通过对项目公司在建设期和运营期内的现金流出（建设投资、经营成本）、现金流入（营业收入、补贴收入）的现金流分析，计算出项目资本金财务内部收益率（IRR）。（四）财务分析的基础数据及假设1、营业收入根据本项目建设内容及建设规模，本项目营业收入主要包括停车场收益+充电桩收益+农贸市场收益+商业面积收益。通过调研某市现行停车收费标准、比对同类项目大数据，结合某市现行有关政策及某市消费水平，在项目合作期内，对停车场收益+充电桩收益+农贸市场收益+商业面积收益的预测如下：1）停车场收益根据《某市中心城区机动车临时占道停放收费标准表》，机动车临时占道实行累进计时收费，首停为2元/小时，详见表2-2。结合本项目建设停车场类型、市场调查数据及项目建成投入使用后的物价上涨因素，本项目临时停车首停取平均5元/小时，超过15分钟不足1小时按1小时计费，1小时后每超过1小时加收2元，超时不足1小时按1小时计算。收费时段分白天（7:00-19:00）与晚上（19:00-次日7:00），收费类型分临时停车与包月停车，白天与晚上包月都为300元/月，全天包月400元/月。根据比对同类项目数据及经济发展情况和汽车保有量，预估项目建成投入使用后全天包月车位数占总车位数的10%，白天包月车位数占总车位数的20%，晚上包月车位数占总车位数的30%，临时停车白天周转率为9次/车位/天，晚上周转率为3次/车位/天，分析出每个停车位平均每年收入为1.71万元，详见表2-3。本项目总共建设2108个停车位，单个停车位收入每10年增长10%，分析每个停车位在运营期内每年的收入见表2-1。表2-1运营期内每年停车场收入年份停车位数量（个）年收入（万元/个）增长率合计201921081.713,596.78202021081.713,596.78202121081.713,596.78202221081.713,596.78202321081.713,596.78202421081.713,596.78202521081.713,596.78202621081.713,596.78202721081.713,596.78202821081.7110%3,956.45202921081.713,956.45203021081.713,956.45203121081.713,956.45203221081.713,956.45203321081.713,956.45203421081.713,956.45203521081.713,956.45203621081.713,956.45203721081.713,956.45203821081.7110%4,352.10203921081.714,352.10204021081.714,352.10204121081.714,352.10204221081.714,352.10204321081.714,352.10204421081.714,352.10204521081.714,352.10204621081.714,352.10合计111,104.38表2-2某市中心城区机动车临时占道停放收费标准表（部分）收费时段首停（元/时）计费标准一类路段8:00-22:002超过15分钟不足1小时按1小时计费，1小时后每超过半小时加收1元，超时不足半小时按半小时计算。连续占道停车超过24小时，自次日起按30元/天/辆计费。二类路段8:00-19:002超过15分钟不足1小时按1小时计费，1小时后每超时1小时加收1元，超时不足1小时按1小时计费。表2-3单个停车位年收入分析表停车类型停车时段包月收费（元/月）首停收费（元）首停后每小时收费（元）停车周转率停车位总数（个）停车位使用率停车位使用数（个）收入（万元/年）总收入（万元/年）平均单个停车位收入（万元/年）包月全天40052210810%210.8101.23596.81.71白天30052210820%421.6151.8晚上30052210830%632.4227.7临时停车白天529210870%1475.62423.7晚上523210860%1264.8692.52）充电桩收益根据《某市物价局关于电动汽车充换电服务费标准的批复》（X市价价字〔2016〕65号）“经营性集中式充电服务费上限标准暂定为每千瓦时1.80元（含电费），其中，电动公交车（客车）充电服务费上限标准暂定为每千瓦时1.26元（含电费）。充电服务价格可向下浮动，具体价格由供需双方协商确定，并报市价格主管部门备案。”《XX省发改委关于电动汽车充换电服务费有关问题的通知》“对向电网经营企业直接报装接电的经营性集中式充换电设施用电，执行大工业用电价格。”《XX省发展和改革委员会关于调整我省电力价格的通知》（X发改商价字〔2011〕2690号）“我省大工业用电在0.64-0.68元/千瓦时。”《某市机动车停放服务收费管理办法(试行)》“为加快推动我市新能源汽车推广应用，对新能源汽车停放服务收费实行优惠政策，具体标准由当地价格主管部门确定。XXX中心城区按50%的标准收取新能源汽车停放服务费。”参照各地方关于电动汽车服务费收费标准，本项目电动汽车充电桩服务费为0.6元/千瓦时（不含电费），每个充电桩耗费50度电（一辆车充满所需耗费的电量），分析一个充电桩每年的收入为1.10万元。运营期内充电桩收入见表2-4。表2-4运营期内充电桩收益分析表年份充电桩数量（个）年收入（万元/个·年）增长率使用率合计20191751.1020%38.3320201751.1025%47.9120211751.1030%57.4920221751.1035%67.0720231751.1040%76.6520241751.1045%86.2320251751.1050%95.8120261751.1055%105.3920271751.1060%114.9820281751.1010.00%60%126.4720291751.1060%126.4720301751.1060%126.4720311751.1060%126.4720321751.1060%126.4720331751.1060%126.4720341751.1060%126.4720351751.1060%126.4720361751.1060%126.4720371751.1060%126.4720381751.1010.00%60%139.1220391751.1060%139.1220401751.1060%139.1220411751.1060%139.1220421751.1060%139.1220431751.1060%139.1220441751.1060%139.1220451751.1060%139.1220461751.1060%139.12合计3,206.65（万元）3）农贸市场收益XX新区X路停车场建设为农贸市场配套建设地下停车场，地面为三层建筑，第一层、二层作为农贸市场，第三层作为商业面积，每层建筑面积约2133.3m2，三层建筑面积共为6400m2。农贸市场主要以摊位的形式对外出租收取租赁费。根据调查某市农贸市场的摊位价格大概在50-80元/(平方米.月)，一层、二层农贸市场取55元/(平方米.月)，三楼商业面积取50元/(平方米.月)，公摊系数取15%。运营期内农贸市场收入见表2-5。表2-5运营期内农贸市场收益农贸市场收入年份农贸市场面积（m2）年收入（万元/m2）三楼商业面积年收入（万元/m2）公摊率使用率增长率合计20194,266.60.0662133.30.06015%40%139.2620204,266.60.0662133.30.06015%50%174.0820214,266.60.0662133.30.06015%60%208.8920224,266.60.0662133.30.06015%70%5%255.8920234,266.60.0662133.30.06015%80%5%307.0720244,266.60.0662133.30.06015%80%5%322.4320254,266.60.0662133.30.06015%80%5%338.5520264,266.60.0662133.30.06015%80%5%355.4720274,266.60.0662133.30.06015%80%5%373.2520284,266.60.0662133.30.06015%80%5%391.9120294,266.60.0662133.30.06015%80%5%411.5120304,266.60.0662133.30.06015%80%5%432.0820314,266.60.0662133.30.06015%80%5%453.6920324,266.60.0662133.30.06015%80%5%476.3720334,266.60.0662133.30.06015%80%5%500.1920344,266.60.0662133.30.06015%80%5%525.2020354,266.60.0662133.30.06015%80%5%551.4620364,266.60.0662133.30.06015%80%5%579.0320374,266.60.0662133.30.06015%80%5%607.9820384,266.60.0662133.30.06015%80%5%638.3820394,266.60.0662133.30.06015%80%5%670.3020404,266.60.0662133.30.06015%80%5%703.8220414,266.60.0662133.30.06015%80%5%739.0120424,266.60.0662133.30.06015%80%5%775.9620434,266.60.0662133.30.06015%80%5%814.7520444,266.60.0662133.30.06015%80%5%855.4920454,266.60.0662133.30.06015%80%5%898.2720464,266.60.0662133.30.06015%80%5%943.18合计14,443.464）商业面积收益本次建设商业面积1360.8m2，配套用房面积1278.3m2。商业面积主要是沿街商铺，配套用房面积是设置在停车场内的商业面积，两者都是以租赁的方式获取租金收入。通过市场调研，设定商业面积租赁费为100元/(平方米.月)，配套用房租赁费为80元/(平方米.月)。运营期内商业面积收入见表2-6。表2-6运营期内商业面积收益商业收入年序商业面积（m2）年收入（万元/m2）配套用房面积（m2）年收入（万元/m2）使用率增长率合计20191,360.80.1201,278.30.09650%143.0120201,360.80.1201,278.30.09660%171.6120211,360.80.1201,278.30.09670%200.2120221,360.80.1201,278.30.09680%5%240.2520231,360.80.1201,278.30.09680%5%252.2620241,360.80.1201,278.30.09680%5%264.8820251,360.80.1201,278.30.09680%5%278.1220261,360.80.1201,278.30.09680%5%292.0320271,360.80.1201,278.30.09680%5%306.6320281,360.80.1201,278.30.09680%5%321.9620291,360.80.1201,278.30.09680%5%338.0620301,360.80.1201,278.30.09680%5%354.9620311,360.80.1201,278.30.09680%5%372.7120321,360.80.1201,278.30.09680%5%391.3420331,360.80.1201,278.30.09680%5%410.9120341,360.80.1201,278.30.09680%5%431.4620351,360.80.1201,278.30.09680%5%453.0320361,360.80.1201,278.30.09680%5%475.6820371,360.80.1201,278.30.09680%5%499.4620381,360.80.1201,278.30.09680%5%524.4420391,360.80.1201,278.30.09680%5%550.6620401,360.80.1201,278.30.09680%5%578.1920411,360.80.1201,278.30.09680%5%607.1020421,360.80.1201,278.30.09680%5%637.4620431,360.80.1201,278.30.09680%5%669.3320441,360.80.1201,278.30.09680%5%702.8020451,360.80.1201,278.30.09680%5%737.9420461,360.80.1201,278.30.09680%5%774.83合计11,981.292、运营成本根据行业经验及XXX中心城区市情，总结类似项目的年度运营以及维护成本，本项目年度运营成本如下表，以2019年度经营情况为例，运营成本估算总计为578.43万元。表2-7运营成本估算表（万元）序号项目名称服务范围单位单价数量小计（一）人员经费1管理人员包含项目公司总经理1名、财务总监1名、行政总监1名,其他2名。负责项目的运营管理及公司日常管理，费用包含工资、福利、劳动保险等。人·年75352项目运维人员包含普通运维人员，费用包含工资、福利、劳动保险等，其中机械停车场2人/个，其他停车场3人/个，共计34人。人·年4.5341533农贸市场人员经费农贸市场清洁员工每层1个人，共2人。人·年2.525合计193（二）运营维护费1停车场主要包含运营过程中的照明、排烟、通风及设备的维修保养等。车位·年0.122728327.372农贸市场及配套面积主要包含运营过程中的照明、排烟、通风及设备的维修保养等。㎡·年0.0057942.839.71合计367.08（三）其他费用1日常经费主要为办公经费、招待费、差旅费等。按运营维护费5%计17.97合计17.97总计578.433、融资成本项目建设投资约43707.87万元，融资金额43707.87*80%=34966.30万元。根据中国人民银行最新发布的贷款基准利率及实际融资成本，本项目的建设期贷款利率取基准利率4.9%上浮10%，等额本息还款；建设期不还款，只计算利息，运营期开始还款，项目贷款期为15年。4、税收（1）根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号，本项目增值税进项税率取17%、11%、6%、3%等，销项税率取17%；具体计算方式如下：增值税=销项税-进项税。（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中华人民共和国国务院令第512号，本项目按利润总额25%征收所得税。5、计算期本项目计算期按30年分析，其中建设期2年，运营期28年。6、资本金内部收益率（IRR）内部收益率（IRR）是使现金流入现值的总和等于现金流出现值的总和的折现率。表示在选择的某一分析期内，投入资本在项目中的盈利能力，它反映的是单位货币投资成本平均每年从项目中获得的现金净收益。内部收益率一般分两种：项目全投资内部收益率和项目自有资本内部收益率。项目全投资内部收益率用于对同一笔资金投入不同项目的必选，若考虑使用银行贷款，这个指标还反映项目能承受的贷款利率上限；项目自有资本内部收益率，用于反映项目自有资本的投入在银行贷款杠杆作用下的盈利水平。本项目以资本金（自有资本）内部收益率为控制指标分析本项目净现金流量，取8.00%（税后）。（五）年度可行性缺口补助金额及可行性缺口补助动态调节公式1、年度可行性缺口补助金额根据本章第四节财务分析的基础数据及假设，本项目建设成本为43707.87万元，合作期内运营总成本为14008.65万元；融资成本（贷款利息）为16451.95万元；财务费用包括增值税及附加、所得税等，其中增值税及附加为14524.88万元，所得税为16624.33万元，运营期内财务费用总共为31149.21万元；合作期内，项目使用者付费总共为140735.78万元。本项目以资本金内部收益率8.00%（税后）为控制指标，通过以上基本数据，分析项目合作期内项目公司净现金流量。经分析项目合作期内项目公司净现金流量合计为49558.11万元，即合理利润。运营支出补贴=建设成本+运营成本+融资成本+财务费用+合理利润-使用者付费=14140万元，平滑到运营期的每一年为505万元/年，此值为最高值，最终由社会资本方通过竞争确定，并以PPP项目合同为准。2、可行性缺口补助动态调节公式根据本章第四节财务分析的基础数据及假设，项目公司进入运营期后，运营期各年的投资回报率（ROI=净利润/项目总投资）最高不超过6.5%。故本方案将投资回报率为6.5%及以下的收益水平称为项目公司每年的“合理利润”，超过6.5%的利润称为“超额利润”。本项目PPP项目公司收入包括可行性缺口补助和使用者付费，当项目公司通过经营管理本项目使得使用者付费金额超过预估达到一定额度时，投资回报率可能超过6.5%产生“超额利润”，项目实施机构有权利通过利用部分“超额利润”抵减可行性缺口补助金额调整项目公司整体收益水平。当项目公司第n年投资回报率高于6.5%时，超过6.5%的利润（“超额利润”）的50%将抵减第n+1年可行性缺口补助金额，既第n+1年可行性缺口补助金额=社会资本方通过竞争取得的可行性缺口补助金额-超额利润额*50%。年度实际可行性缺口补助金额公式如下：Ln+1=Z-An*50%

n--为运营期年序，取值为1~27之间的自然整数（运营期第一年可行性缺口补助金额不进行动态调整）；L--年度实际可行性缺口补助金额，Ln+1第n+1年度可行性缺口补助金额；A--超额利润额（投资回报率超过6.5%部分的利润额），An第n年度超额利润额；Z--经社会资本方竞争确定的可行性缺口补助金额，最终以PPP项目合同为准。本方案分析值为505万元。注：若以分析值505万元为基准，当投资回报率达到8.72%时，可行性缺口补助金额为0万元。当投资回报率达到可行性缺口补助抵减为零的边界以上，项目公司的超额利润，政府不参与分红。（六）超额值分配机制本项目运营期内停车场收入占项目公司经营收入约73.0%-92%，项目公司主要经营收入为停车场收益，故停车场首停定价是项目公司收入影响主要因素。本方案停车场首停定价为5元，根据分析，当停车场首停定价提高20%以上时（含20%），即6元以上时，因增加的使用者付费费用大于政府可行性缺口补助金额，故政府不需要支付可行性缺口补助金额，同时政府不参与分红。本方案将停车场首停定价涨幅超过20%时产生的项目公司经营收入称为“超额值”，超额值分配公式如下：W=Q*M

W--政府方分配的超额值；Q--超额值；M--超额值政府分配系数，由社会资本方通过竞争确定。详见附表1：营业收入、营业税金及附加和增值税估算表详见附表2：资产摊销表详见附表3：借款还本付息表详见附表4：总支出表详见附表5：总成本费用表详见附表6：利润及利润分配表详见附表7：项目全投资现金流量表详见附表8：项目资本金现金流量表三、PPP运作的必要性和可行性（一）政策鼓励市政公用领域实施PPP模式2014年12月2日，国务院《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》中明确指出市政基础设施等公共服务项目可推行PPP模式。2015年05月22日，国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）中也提出：在公用事业和基础设施等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。2016年1月25日，发改委发布《加快城市停车场建设近期工作要点与任务分工》的通知，明确“依据国家推进政府和社会资本合作（PPP）发展的相关政策与要求，各地尽快出台相应财政、税收、金融政策，在停车场建设领域大力推广采用PPP模式”。（二）本项目适合采用PPP模式(1)某市中心城区公共停车场PPP建设项目作为2016年XXX民生时事的一个重要组成部分，将不断满足城市生活现代化需要，对于促进国民经济和社会持续协调发展具有重大意义。(2)随着城市建设的不断深化发展，某市汽车保有量的不断增多，停车场需求量将持续猛增，必将引起资金投入的大量增加。长期以来，我国公用停车场建设主要是靠政府投资，企业和民间投资甚少，政府本身能投入的资金总量十分有限，特别是其他民生工程资金需求的不断增加，更加剧了政府在资金投入方面的压力，资金的短缺已经成为制约政府公用停车场发展的瓶颈。(3)发改委相关政策要求在停车场建设领域大力推广采用PPP模式。结合停车场项目特点，政府投入公共资源产权，采用放弃一定时期的收益权等形式保障社会资本的收益。因而本项目采用PPP模式，对政府来讲，既符合国家最新政策要求，又可以减轻政府债务负担；对企业来讲，可以降低参与公共领域项目的门槛，扩宽私人部门的发展领域，进一步激发非公有制经济的活力；通过“让专业的人做专业的事”，高低效益相配置，产生宏观效益，提高公共产品供给效率。（三）通过PPP模式实现多方共赢通过PPP模式实施本项目，可以实现政府、社会资本和公众三方共赢。对政府而言，面对市政公用设施领域的发展趋势和潮流，通过引入社会资本方的资金及其专业的运营管理经验，可以减少政府财政支出，加快项目落地，换来XXX中心城区公共停车场供给在数量及管理效能上的提升，并在合约期满后无偿得到经过多年培育的成熟的项目资产与运维经验。对社会资本来说，响应国家号召资金投入XXX公共停车场事业发展，运用自身的专业运作能力赢取合理的收益。对公众来说，尤其是中心城区市民而言，因为资金落实到位以及专业经验的辅助，该项目得到迅速推进和落地，使市民出行停车更便捷，让广大市民享受高品质的生活，这也与某市政府积极保障民生的政策相得益彰，具有较大的社会效益。综上所述，从某市中心城区公共停车场PPP建设项目的性质而言，项目是符合财政部、发改委对于PPP模式所适用项目的政策精神和基本要求的，适合采用PPP模式。风险分配框架（一）风险管理原则1、对风险最有控制力原则由于项目所涉及的各参与方（政府方、项目公司、社会资本方、承包商、供应商等）对各种风险的控制力不同，因此特定风险应由对该风险最有控制力的一方承担相应的风险控制责任。一方对某一风险最有控制力意味着，其处在该风险控制环节的最有利位置，能最大程度地降低风险发生的概率和风险发生时的损失，从而保证了控制风险的一方用于控制风险所花费的成本是可接受的，同时由于风险在某一方的控制力之内，使其有能力为管理风险而努力；为使该方有动力承担风险管理责任而付出的激励成本是最低的。2、风险收益对等原则PPP项目中存在一些双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险。对于双方都不具有控制力的风险，分配时应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本，政府减少风险发生后所导致的损失和私人部门承担风险的意愿，如果私人部门要求的补偿超过了公共部门自己承担风险时支付的成本，则公共部门不会接受。因此应按照风险收益对等原则，政府和社会资本承担的风险程度与所得回报应相匹配。3、风险上限原则在合同的实施阶段，项目的某些风险可能会出现双方意料之外的变化或风险带来的损害比之前估计的要大得多。因此，各方承担的风险应有一定限值，应事先约定，如果风险超出限值，后果则由双方共担，即应该遵从承担的风险要有上限的原则。（二）风险分配机制按照上述风险分配原则及财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）相关要求，风险分配的基本框架如下：项目建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担；法律、政策等风险由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。结合本项目具体工作内容，风险识别和分配如下表所示。表4.1项目风险识别和分配风险类别政府项目公司双方共担谁造成谁承担应对措施政治和法律风险审批延误√在项目合同中规定发生政治风险时对社会资本方的补偿措施、政府方应执行项目回购的条件，明确规定合同存续期间执行的法律法规、行业标准。法律、法规和政策变更√合同文件规定不详尽带来的风险√法律体系不完善带来的风险√建设风险设计变更√对双方皆不可控的因素引起的损失由双方共担，并约定合同修约触发条件；政府方提供的保障条件出现问题，导致的损失由政府方承担；政府应为社会资本融资提供便利；部分建设风险可转移至项目边界外文物/生态保护限制√土地风险√分包商违约√劳工争端/罢工√施工安全风险√建设成本超支√建设期延长√工程未通过验收√运营风险运营成本超支√明确服务质量标准，量化绩效考核管理办法，对社会资本给予适当的投资回报激励运营管理规范性√市场收益风险√纠纷与事故风险√项目公司破产√收费变更/限制√培养契约精神，灵活运用调价机制保障合理收益税收变更√宏观风险通货膨胀√利率变化√其他风险不可抗力√通过购买保险转移风险，制定应急措施减小损失（三）主要风险分析1、项目的审批延迟风险项目的审批延迟是双方都无法事先预见的风险。在审批所需的各种材料都准备齐全并达到标准要求的情况下，仍然发生此项风险导致项目无法按时开工或工期延迟的话，需要政府相关职能部门及时沟通协调，为项目公司顺利开展施工等工作提供必要前提，所以依据“责权利对等”原则，政府因其具有主导地位承担此风险更有效率。2、法律、法规和政策变更主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品/服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。\o"PPP新闻专题"PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国

PPP

项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全、层次低、效力差，很容易出现这方面的风险。3、设计变更在施工过程中往往遇到与设计文件中的规定不符的情况，需要对设计文件作出变更，但引起设计变更的原因比较复杂，可能是对项目的性能标准描述缺乏准确性，也可能是设计方案出现遗漏，含糊等缺陷。因此按照“责权利对等”、“效率优先”等原则，谁造成的谁承担，这样可以提高设计工作的效率，保障项目达到合理的性能标准。4、融资方案不可行项目公司及社会资本方作为项目的投资方和建筑商说明其本身就应该具有较强的投融资能力和施工能力，其投资行为是为了获得投资收益。而项目公司及社会资本方采取何种项目融资结构是与其自身的融资能力有直接关系，股权融资和债权融资的比例直接关系到项目公司的负债水平，因此融资结构的风险完全属于项目公司的控制能力范围，项目公司本身也有承担此风险的意愿，将此风险交给积极性最高的项目公司承担是最有效率的，不但能设计出最佳的融资方案，而且能够保证项目资金链的持续稳定，使项目按计划顺利进行。5、土地风险或者称为征地拆迁风险，按期取得合适的建设土地是PPP项目顺利实施的一个最基本的前提，由于本项目的公共服务属性，受制于土地制度和征地行为的行政属性，土地征收属于行政行为，而征地的落实具有非常大的难度，一旦土地不能按期按预算价格完成征收（包括地上地下建筑物附着物管线之类），将引发项目后续工作的连锁反应，特别是在边建设边征地的情况，一旦不能如果完成征地，整个项目建设时间节点将会被打乱，进而引发施工单位的停工窝工，引发重大的延期索赔，从而造成项目成本的不可控。政府作为项目的实施机构，相对于社会资本而言，能够更好地控制土地拆迁风险，建议该类风险由政府进行承担。6、劳工争端/罢工、施工安全风险项目公司作为施工阶段的直接责任主体，面对BOT项目复杂的施工管理过程，确保项目的安全生产是其工作的重要组成部分。将此风险责任划归给项目公司，可以促进其严格落实安全生产责任制，规划施工人员的安全行为，增强安全生产的意识，做好安全事故的防范措施等，提高项目的进展效率。因此依据“责权利对等”原则，此风险应该由项目公司承担。7、工程质量风险项目公司按照设计标准和性能要求落实施工工作，是施工过程的直接管理主体，项目实施机构只是负责监督工作，所以对工程质量出现不合格的情况，项目公司作为工程质量的责任人具有不可推卸的责任。依据“责权利对等”原则，此项风险应该由项目公司承担，不但可以督促项目公司打消不道德行为的念头，而且有助于提高施工管理的严谨性、保障项目效率。8、建设期延长在项目工程进展过程中，往往会因为很多因素导致项目建设期的延长，如：1、建设工程发生变更；2、业主要求不当；3、业主未能在合同规定的时间内，给予项目公司进入和占有现场的权利；4、遇到不可预见的物质条件；5、现场发现化石、硬币、有价值物品或文物以及具有地质和考古意义的结构物与其他遗迹或物品；6、改变合同规定的试验的位置或细节，或进行附加试验；7、暂停工程某一部分或全部的施工；8、妨碍进行竣工试验；9、国家的法律改变（包括适用新的法律和废止或修改现有法律），或对此类法律的司法解释有改变；10、业主风险达到对设备工程、货物或承包商文件造成损失或损害的程度；11、不可抗力的后果；12、异常不利的气候条件；13、由于流行病或政府行为导致可用的人员或货物的不可预见的短缺；14、同时在现场工作的参与方过多造成互相干扰;15、承包商管理混乱；16、合同当事方违约，如不严格履行合同义务、违反法律规定、公司破产等；17、其他原因造成的工期拖延，如设备工程质量缺陷、材料质量缺陷、设计缺陷等的影响。因为影响项目工期的因素较多且不可预计，建议在项目建设过程中综合考虑不同因素的影响，对建设工程延期的原因具体分析，采用“谁造成、谁承担”的方式进行风险分配。9、运营风险a、市场收益风险市场收益风险是指项目运营后的收益不能满足收回投资或达到预定的收益。本项目为准经营性项目，需要政府的可行性缺口补助，可行性缺口补助金额与项目公司运营维护质量、运营成本及经营收入等密切相关，项目公司应做好项目运营，项目公司更有能力控制和承担市场收益风险。b、运营成本超支运营成本超支是指项目公司在运营过程中出现的运营成本超出预计成本，导致项目公司出现亏损等情况，是由于企业自身经营管理问题造成超支的，应由企业自己承担。（四）风险控制措施建设资金监管为确保本项目建设进度不受资金到位情况的影响，项目公司应就项目建设资金设立专用账户，投资、融资所得资金专款专用，项目实施机构对该账户的资金使用情况拥有监管权，包括不定期的财务审计。强制保险方案在项目建设期和运营期内，项目公司根据适用的法律法规，足额投保。履约保函体系履约保函体系主要包括投标保证金、建设履约保函、运营期履约保函及移交保函。任一保函被提取任意金额后，项目公司应在合同约定期限内将保函担保金额恢复至原始金额。项目运作方式（一）程序性规定本PPP项目主要依照以下文件规定实施：国务院：（国办发〔2015〕42号）关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知六部委：（六部委第25号令）基础设施和公用事业特许经营管理办法财政部：（财金〔2014〕113号）关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财建〔2015〕29号）关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知（财金[2015]57号）关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财库〔2014〕215号）关于印发《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的通知（财金[2015]21号）关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知（财金[2015]167号）关于印发《PPP物有所值评价指引（试行）》的通知（财金[2015]166号）关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知（财金[2016]90号）关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知。（二）项目特点分析本项目特征如下：1、本项目属于新建项目；2、本项目具有技术要求高、协调面广。3、本项目建成投入使用后，有利于推进XXX中心城区公共停车场服务体系建设，社会效益显著，用于建设的资金能够产生明显的“杠杆效应”。4、本项目投资费用较高，建设期进度要求紧，选取社会资本方进行投资，能有效缓解政府财政压力，加快项目推进力度。5、根据初步财务分析，本项目属于准经营性项目。（三）项目运作方式选定《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）和《XX省人民政府关于开展政府和社会资本合作的实施意见》(X府发〔2015〕25号)对于PPP项目可采用的模式给出了意见，如表5-1所示。表5-1操作模式选择判定依据表经营性项目对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）等模式推进。准经营性项目对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。非经营性项目对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用（BOO）、委托运营等市场化模式推进。BOT模式系PPP中政府与社会资本合作模式中的一种。BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，即建设—运营—转让方式。社会资本方在合作期内负责项目融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，合作期结束后将项目资产无偿移交政府。BOT融资一般指BOOT融资(即建设—拥有—运营—转让)。在实际运作过程中，BOOT融资方式产生了许多变形，因此，BOT融资方式是BOOT，BOO(建设—拥有—转让)，BTO(建设—转让—经营)，BOOS(建设—拥有—运营—出售)，BT(建设—转让)，DBTO（建设—转让—经营），BLT（建设—租赁—移交），OT(运营—转让)等融资方式的总称。BOT融资方式具有以下几方面特点：1）BOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。2）社会资本方在合作期内拥有项目经营权。3）名义上，社会资本方承担了项目大部分风险，因此融资成本较高。4）与传统方式相比，BOT融资项目建设和运营效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。参照《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，对比项目特点以及不同PPP方式的适用范围后，考虑到本项目为新建项目，为引入社会资本方进行投资、建设、运营，本项目采用BOT模式。在BOT模式下，由社会资本与政府方出资代表合资组建的项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护及管理工作，合作期满后将项目无偿移交给实施机构或其指定机构，并保证所移交资产（软、硬件及附属设施）通过性能验收，处于安全稳定、正常运营的状态。（四）项目运作模式要点结合某市中心城区公共停车场PPP建设项目现行实际情况，本项目采用BOT模式进行实施。（1）本项目实施机构通过公开招标的方式引入社会资本，与政府方出资代表共同组建PPP项目公司，项目公司注册资本金比例为项目建设投资的20%，约8741.57万元，政府方出资代表出资约1748.31万元，占股20%，社会资本方出资6993.26万元，占股80%。政府方与社会资本方根据股权比例进行项目公司收益分成。（2）实施机构某市城市管理局与PPP项目公司签署PPP项目合同，约定由项目公司负责本项目的投融资、建设等工作，项目建成后，由项目公司负责某市中心城区公共停车场PPP建设项目全部设施和设备的运营管理、维护以及相应的管理。项目合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府或其指定机构。（3）本项目拟采用BOT方式进行建设运营。政府方将某市中心城区公共停车场PPP建设项目的建设权、经营权交由项目公司，由项目公司承担本项目的融资、建设；当项目进入运营阶段，项目公司负责保障某市中心城区公共停车场PPP建设项目所属设施的正常运营、维护。（4）本项目项目合作期限为30年，建设期2年，运营期28年。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收合格日止，运营期从工程交工验收合格日后至运营维护期限届满日。（5）项目合作期内，政府拥有项目固定资产的所有权，项目公司负责项目产出与运营维护等。项目公司以运维为目的对本项目的硬件、软件系统、项目资产进行合理的更新、维护以及对报废资产进行处置时，需事先向项目实施机构报送计划方案，经批准后实施。（6）本项目为准经营性项目，项目公司通过可行性缺口补助（本项目设置了可行性缺口补助的动态调整公式，根据当年项目公司实际收益情况回报机制发生相应变化）的方式回收建设、运营等成本并获得合理收益。（五）模式构建原则运作模式的构建需遵循以下主要原则：1、合同主体的地位平等原则。在PPP项目下，合同各方应是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障各方的权利义务。2、风险最优分配原则。PPP模式致力于在政府和社会资本之间实现最优的风险分配，在受制于法律约束和社会公共利益的前提下，将风险分配给对政府而言能够以最小成本、最有效管理它的一方承担，并给予风险承担方选择如何处理和最小化该类风险的权利。3、切实履约原则。PPP模式的项目目标的实现，建立在各利益相关方对PPP相关协议的切实履行的基础上，保障项目的顺利实施。4、合理回报原则。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目经营成本，提高资源配置效率，获取合理的投资回报。5、合法合规合约原则。PPP项目合同文件及项目经营程序要与相关的法律法规和政策、技术规范和标准相匹配，确保项目合规合法、内容全面、结构合理和具有可操作性。（六）运作方式本项目运作方式为“BOT”（Build-Operate-transfer的简写），即“建设-运营-移交”模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、设计、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。本合同中是指项目公司承担本项目的全部实施流程。该模式具体运作方式为：在通过采购方式确定社会资本方后，由设立的项目公司完成各停车场项目的前期审批手续、勘察设计、工程建设等工作，项目建设完成并验收合格后，由项目公司按照《某某市发展和改革委员会关于规范我市机动车停放服务收费管理的通知》（某某市发改价格〔2012〕403号）相关规定对停车场进行收费运营管理，并负责停车场的清洁卫生、检修、主要构件结构的保养维护，在30年项目特许经营期满后，项目公司应无偿将项目资产移交给项目实施机构，项目公司清资核产后注销，项目合作终止。六、交易结构本项目由XXXXX有限责任公司作为项目的政府方出资代表，与经采购确定的社会资本共同组建项目公司。某市城市管理局经某市人民政府授权作为本项目实施机构，与项目公司签订PPP项目合同。由项目公司负责某市中心城区公共停车场PPP建设项目的投融资、建设、运营、维护及管理工作，并通过使用者付费回收投资以及获得合理收益。（一）投融资结构1、项目建设投资本项目建设投资约43707.87万元（不包括土地征用及拆迁补偿费），其中工程建设费用37772.94万元，工程建设其他费用2697.30万元，预备费用3237.63万元。建设投资43707.87万元为上限值，上限不做调整。2、项目公司注册资本根据2015年9月颁布的《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）要求，本项目最低资本金比例为20%。为了降低政府出资压力同时满足最低资本金要求，本项目中，项目公司注册资本比例为项目建设投资的20%，约8741.57万元。新修订的《中华人民共和国公司法》对注册资本金的实际缴纳到位时间并无特别要求，即项目公司的各方股东可以分期分批出资，但出资时间及次数应以满足项目的实际建设和法律规定为原则。3、融资结构财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金）〔2014〕113号文第二十四条指出：项目融资由社会资本或项目公司负责。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。除项目注册资本外，约34966.30万元由项目公司通过融资方式取得，如有中央及省级专项资金，则融资金额相应扣减。项目公司可采用债务融资的方式，在项目合作期内由社会资本方为项目公司融资贷款提供信用担保。4、项目公司的组建本项目由项目公司作为独立的法人实体，以确认建设主体、融资及偿债主体、经营主体等，以做到风险隔离、独立核算。XXXXX有限责任公司作为政府方出资代表，与经采购确定的社会资本方签署股东协议，并依法在某市内共同组建项目公司。项目公司注册资本为项目建设投资的20%，约8741.57万元，XXXXX有限责任公司出资约1748.31万元，占股20%，社会资本方出资6993.26万元，占股80%。政府方与社会资本方根据股权比例进行项目公司收益分成。（二）合作期限本项目合作期限拟定为30年，其中建设期2年，运营期28年。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收合格日止，运营期从工程交工验收合格日后至运营维护期限届满日。（三）项目回报机制本项目项目公司运营收入主要包括停车场收益、充电桩收益、农贸市场收益及商业面积收益，经过分析，本项目运营收入不足以满足项目公司成本回收和合理回报，本项目为准经营性项目，故本项目回报机制采用可行性缺口补助的模式。可行性缺口补助（ViabilityGapFunding，简称VGF）是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。可行性缺口补助是在政府付费机制与使用者付费机制之外的一种折衷选择。（四）资产权属项目合作期内，政府拥有本项目所有资产的所有权，项目公司负责项目产出与运营维护等。项目公司以运维为目的对本项目的硬件、软件系统、项目资产进行合理的更新、维护以及对报废资产进行处置时，需事先向项目实施机构报送计划方案，经批准后实施。（五）项目价格监督体系本项目为准经营性项目，公益性和经营性并存。根据《某市机动车停放服务收费管理办法（试行）》第四条、第五条、第九条“提出机动车停放服务收费实行“统一政策，分级管理”原则，将停车设施分为社会资本全额投资、政府与社会资本合作（PPP）及具有自然垄断经营和公益性特征三类；对政府与社会资本合作(PPP)建设的停车设施，收费标准由政府出资方与社会投资者遵循市场规律和合理盈利原则，统筹考虑建设运营成本、经营期限、社会承受能力、政府财力投入、土地综合开发利用等因素协议确定。”本项目停车收费标准由政府出资方与社会资本方公共制定，农贸市场及商业面积的收入根据市场价格机制指定，并由项目实施机构会同相关行业管理机构监督管理。（六）股东回报机制股东回报是指项目公司股东在投入资本金后，通过运营期内项目公司的利润分配及运营期结束时的剩余权益分配等方式回收前期资本投入并获取合理收益。本项目中，政府方出资代表（XXXXX有限责任公司）与社会资本方按股权比例参与项目收益分成。（七）政府配套安排（1）某市人民政府积极协调有关部门进一步完善与项目建设、运营有关的配套措施，保障项目顺利建设、运营，在项目审批等相关方面依法为推进项目建立适当绿色通道。（2）项目公司应在某市工商行政管理机构注册登记（若某市相关行政部门有关于公司注册的其他规定，从其规定），某市有关部门依法为项目公司注册提供便利。（4）征地拆迁。本项目涉及到的土地征地拆迁工作由政府方负责实施，保障及时地将施工场地交付给项目公司投入建设。（5）运营保障。一是政府依法对停车秩序进行严格管理，凡是新建公共停车场周边300米范围内，一律不允许设置道路临时停车泊位；已经设置的临时占道停车点和划线泊位，在公共立体停车场正式营业之日起一律撤除。二是新建立体停车场用电、停车场设置的充电桩用电，执行大工业用电价格。三是项目公司新建停车场服务收费采取临时停放和包月停放两种计费方式。收费标准实行市场调节价，由停车场经营者自行确定，但必须取得公共停车场备案登记后，将确定的收费标准报物价管理部门备案。七、项目合同结构在本项目引入社会资本阶段，主要有以下合同：（1）PPP项目投资框架协议PPP项目投资协议由中标的社会资本方与项目实施机构签署，约定双方进行项目合作的具体模式和投资、融资框架，具体包括项目概况、项目公司设立、项目运作模式、投融资架构等，PPP项目投资协议系投资框架性协议，为后续PPP项目合同、股东协议等后续合同的签署奠定基础。（2）项目公司股东协议股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。本项目允许联合体形式投标，政府授权XXXXX有限责任公司参与组建项目公司，在确定投资人、成立项目公司的同时签订股东协议。股东协议需包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。（3）PPP项目合同实施机构与项目公司签署《PPP项目合同》；《PPP项目合同》是项目实施机构与社会资本方依法就PPP项目合作所订立的合同。其目的是在政府方与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。本项目PPP合同的体系执行财政部发布的《PPP项目合同指南（试行）》。此外还涉及到运营合同、融资合同、产品采购合同、保险合同等。（一）PPP项目合同PPP项目合同是政府与社会资本依法就PPP项目合作所订立的合同。其目的是在政府与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。1、签订程序本项目中某市人民政府授权项目实施机构某市城市管理局与项目公司签订PPP项目合同。PPP项目合