财务管理 课件 第五章 长期融资管理

主讲老师：XXX第五

章长期融资管理学习目标了解融资的类型和我国资本市场结构理解股权融资与债务融资的差异熟悉各种具体融资形式的融资条件及基本要素了解各种融资方式的优缺点看一看教材提供的【引导案例】，带着问题进入本章的学习！01.融资概述02.股权融资03.债务融资04.混合融资CONTENTS目录contents融资概述融资的概念与原则公司融资的类型我国资本市场结构PARTONEPARTONE一、融资概述（一）融资的概念资金需求者资金持有者资金借款资金需求者资金持有者资金股份债务融资股权融资融资方式的选择需要考虑两方面的问题：公司的经营及财务状况是否能满足特定融资方式的融资条件不同的融资方式会对公司产生怎样的影响融资（financing）：指货币资金的融通，即货币资金的持有者和需求者通过各种方式到金融市场筹措或贷放资金的行为。一、融资概述1.选择适合公司不同发展阶段的融资模式：公司的发展阶段大致可分为初创阶段、成长阶段（成长初期和高速成长期）和成熟阶段，不同发展阶段的经营业绩、现金流量以及风险承受能力不同。2.进行融资组合规划，降低公司资本成本：不同融资方式及融资结构下的资本成本存在差异，应尽可能配比出能使加权平均资本成本最低、公司价值最大的融资组合。3.控制财务风险：合理确定公司的债务资本在总资本中的占比，避免债务资本过多；合理确定债务的期限结构，即长期债务与短期债务的比例，使之与公司的资产结构相匹配，以控制财务风险。（二）基于财务管理目标的融资原则目的：股东和公司价值最大化私募股权融资(PE)股权融资内源融资首次公开发行股票（IPO）

股权再融资(SEO)优先股可转换债券普通债券

租赁融资长期借款商业信用混合融资债务融资融资方式公司的融资渠道包括两大类：一是内源融资，即公司的留存收益；二是外部融资，包括外部股权融资、债务融资和混合融资。二、公司融资的类型【思考】当你和朋友打算创办一家公司时，摆在你们面前的首要问题就是如何获得启动资金，在接下来的发展过程中，公司为扩大规模或投资新项目需要不断注入资金，那么，可以从哪些渠道获得资金？二、公司融资的类型（一）股权融资与债务融资1.股权融资（equalityfinancing）：股东以各种出资方式（现金或非现金资产）投资于公司的融资行为。股权融资形成公司的股权资本，又称权益资本，是公司依法取得并长期拥有，可自主支配的资本。股权资本实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润投资者投入的资本准资本留存收益股权融资的特征：（1）股权资本代表股东的财产所有权（2）股权资本代表公司对资本的使用权（3）股权资本是一种高成本、低风险的资金来源股权融资的方式：公募：包括IPO和股权再融资（如公开增发、配股等）私募：包括风险资本、定向增发等方式。二、公司融资的类型2.债务融资（debtfinancing）：公司通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金的行为。债务融资的特性：（1）债权人有权按期索取本金和利息，但无权参与公司的经营管理和利润分配。（2）公司在约定的期限内依照债务合约规定的用途使用债务资本。（3）债务融资产生的利息可以在税前扣除，从而具有抵税作用。（4）债务资本的成本要小于股权资本的成本。（5）债务本金和利息的兑付是刚性约束，公司存在还本付息压力。债务融资的方式：银行借款、发行债券和租赁融资等，除此之外，商业信用融资（供应商的应付款项和客户的预收款项）也是短期债务资本的来源。（一）股权融资与债务融资二、公司融资的类型股权融资与债务融资的特征（一）股权融资与债务融资当一家公司既有股权资本，又有债务资本，则可以将两者进行组合，形成具有一定比例关系的资本结构，合理安排资本结构，需要在控制财务风险和提高股东收益之间进行权衡。特点股权融资债务融资资本永久性无偿还期有固定偿还期财务负担股利灵活支付利息定期支付管理权有权参与经营管理无权参与经营管理资本成本资本成本较高资本成本较低税盾作用股利没有节税效应利息有抵税效应破产清算无优先求偿权有优先求偿权二、公司融资的类型直接融资：资金需求方直接通过一定的金融工具融通资金的一种融资行为，即公司不借助银行等金融机构，直接向资金的供给方融通资金。（二）间接融资与直接融资主要方式：私募股权融资、发行股票、发行债券等特点：①合约具有灵活性;②采用发行股票和债券的方式融资，可以进一步利用资本市场实现再融资；③可利用的融资渠道和方式更多；④资金的供给方有更大的动机进行监督；⑤程序较为繁杂，周期较长，因而融资费用也较高。间接融资：资金需求方通过商业银行、财务公司、保险公司、信托机构等金融中介机构间接融通资金的一种融资行为。主要方式：银行借款、租赁融资等特点：手续简便、融资费用低、融资效率高。二、公司融资的类型内源融资：公司将留存收益用于再投资的一种融资方式，在资产负债表上体现为留存收益。特点：内源融资的资本属于公司的自有资金，在使用时具有较大的自主权且不承担资本成本（这里是指会计成本，而非机会成本）；内源融资是股东权益和公司价值增长的基础，能提高公司抵抗外部风险的能力。（三）内源融资与外源融资外源融资：公司通过一定的方式向外部筹集资金的一种融资方式，在资产负债表上体现为股本或实收资本（通常伴随着资本公积的增加）、长期借款以及应付债券等。方式：私募股权融资、发行股票、发行债券、长期借款以及租赁融资等。特点：需要花费融资成本；外部股权融资会进一步稀释创始股东的股权；需要协调公司与股东和债权人的关系，可能带来更多的治理问题。二、公司融资的类型（四）长期融资与短期融资长期融资：期限在一年以上的融资。主要目的是为了满足公司战略发展所需的项目投资、并购等长期资金需要，也包括部分大额流动资金周转的需要。方式：私募股权融资、发行股票、发行长期债券、长期银行借款、租赁融资等。优缺点：优点是配合公司战略发展的需要，有利于公司进行长远规划；但由于资金占用周期较长、对投资人而言风险较高，其要求的回报也较高，融资方的资本成本较高。短期融资：期限在一年以内的融资。主要目的是为了满足公司日常经营活动中流动资金周转的需要。方式：短期借款、商业信用、发行短期融资券等。优缺点：相比长期融资，短期融资的优点是融资成本相对较低，但由于期限较短，因而财务风险较大，公司面临随时需要还本的压力。三、我国资本市场结构按照功能不同，资本市场可分为证券发行市场（一级市场）和证券交易市场（二级市场）。主板

（深交所上交所）科创板（上交所）创业板（深交所）原精选层（北交所）新三板（股转系统）区域性股权交易市场（各地方股权交易中心）创新创意成长型中小企业专精特新型中小企业大型特大型蓝筹企业其它中小微型企业科技创新型中型企业场外交易市场证券交易系统证券交易所我国多层次结构资本市场结构股权融资私募股权融资普通股融资PARTONEPARTTWO一、私募股权融资私募股权融资（privateequity，PE）：公司以非公开方式向投资者筹集股权资本的行为，是一种吸收直接投资的融资方式。（一）私募股权融资的概念及特点优点：有特定的认购者，不必担心发行失败。不必由证券管理机构审批，可节约时间和相关费用。直接出售股份，可节约承销费用。种子期初创期成长期收入增长时间成熟期扩张期退出Pre-IPO多轮融资EF…DCBPEVCA天使投资公司发展阶段与私募股权融资轮次图对公司的影响有利于缓解融资约束有利于公司发展与财务绩效的提升有利于优化治理结构有利于提升管理层的管理能力和风险控制能力一、私募股权融资年份融资轮次估值金额融资金额投资机构2021战略融资2120亿未披露中国互联网投资基金2020战略融资1000亿美元1亿美元老虎环球基金2018Pre-IPO750亿美元40亿美元KKK、云峰基金、软银中国资本、春花资本2017E轮222.22亿美元20亿美元泛大西洋资本2016D轮110亿美元10亿美元建银国际、红衫中国2014C轮5亿美元1亿美元微博基金、红杉中国、顺为资本2013B轮6000万美元1000万美元DSTGlobal、奇虎3602012A轮未披露500万美元SIG海纳亚洲基金2012天使轮未披露500万元顺为资本、晨兴资本、个人投资者【案例5-1】北京字节跳动科技有限公司成立于2012年3月，2022年5月更名为北京抖音信息服务有限公司。“字节跳动”各阶段融资如下表所示。一、私募股权融资对赌协议，又称估值调整协议（valuationadjustmentmechanism,VAM），是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定。一般而言，对业绩增长的要求是对赌协议中最为常见的标的，即对公司未来若干年的关键指标作出约定。业绩对赌的指标一般包括财务业绩和非财务业绩，例如净利润或净利润增长率、营业收入增长率、股价、上市时间、用户人数、开店数量、营业面积等。（三）对赌协议当对赌协议目标没有达成时，就需要对投资人进行补偿，补偿的方式通常包括：（1）股权调整型：当被投资公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，需要无偿或者低价转让一部分股权给投资人；（2）现金补偿型：当被投资公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，需要向私募股权投资人支付一定数额的现金补偿。（3）股权回购型：当被投资公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，需要溢价回购私募股权投资人手中的全部股份。二、普通股普通股（commonstock）是公司发行的代表股东享有平等权利和义务，股利不固定的股票，是公司股份的最基本形式。普通股融资形式：一是首次公开发行股票（IPO）；二是股权再融资（SEO），包括增发与配股。普通股股东的权利（1）享有表决权和监督权（2）享有剩余收益分配权（3）享有剩余资产分配权（4）享有优先认股权和转让权（一）普通股融资概述二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)首次公开发行股票(InitialPublicOffering，IPO)：公司首次向社会公众发行股票筹集资金的一种股权融资方式。首次公开发行的股票随后会在证券交易所上市流通，发行公司被称为上市公司。IPO的主要目的第一，为扩大公司规模筹措更多的资金或改善治理结构。第二，通过公司上市增加股票的流动性，以便股东能在适当的时机将自己手中的股票变现。二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)IPO发行审批制度：成熟的资本市场采用的制度主要有两种：核准制：是指公司新股发行不仅要以真实、充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干实质性条件，经证券监管部门或管理机构批准后方可获得上市资格的发行制度。证券监管机构对拟上市公司具有审查权和核准权，并对拟发行公司进行实质性审核，包括对披露内容的真实性进行核查与判断，以及对披露内容的投资价值和投资风险作出判断。注册制：是指发行人申请发行股票时，必须依法将各种资料完整地向证券监管机构申报。证券监管机构会对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，但不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将其留给市场来决定，发行人须对上述信息承担法律责任。二、普通股注册制的发展历程设立科创板并实施注册制。2018年11月2020年6月2020年10月科创板第一批25家公司完成了开板上市。2019年7月新《证券法》明确了全面推行注册制的法律基础。2019年12月创业板开始试点注册制，成为第二个实行注册制的板块。国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，宣布将全面推行、分步实施注册制并支持优质企业上市。2021年9月北京证券交易所成立并实施注册制。中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则。2023年2月二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)IPO发行条件：不同板块IPO和挂牌的财务条件（其他条件略）序号市值条件盈利条件现金流量条件股本条件（1）无连续三年净利润为正且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元发行后股本总额不低于5000万元。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上。（2）预计市值不低于50亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于6亿元近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元（3）预计市值不低于100亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于10亿元无主板（至少满足序号(1)、(2)、(3)中的一项）二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)创业板（至少满足序号(1)、(2)、(3)中的一项）序号

市值条件盈利条件股本条件（1）无连续两年净利润为正且累计净利润不低于1亿元，最近一年净利润不低于6000万元发行后股本总额不低于3000万元。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上。（2）预计市值不低于15亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元（3）预计市值不低于50亿元最近一年营业收入不低于3亿元IPO发行条件：不同板块IPO和挂牌的财务条件（其他条件略）二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)科创板1、允许符合科创板定位的，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，按照市值指定5套标准：①预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；②预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；⑤预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。2、股本条件：发行后股本总额不低于3000万元。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。IPO发行条件：不同板块IPO和挂牌的财务条件（其他条件略）二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)IPO定价机制：股票发行价格是股份公司公开发行股票时，将股票出售给认购者所采用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。定价过低→损害老股东的利益定价过高→增大承销机构的发行风险和发行难度IPO定价方式（1）固定价格法：由承销商事先根据一定的标准(如市盈率等财务指标)确定发行价格，投资者以此价格进行申购。（2）累计订单定价法：①由承销商与发行公司商定定价区间，通过市场促销征集在每个价位上的需求量；②发行公司、主承销商和机构投资者一同进行路演，收集关于需求量和需求价格的信息，修正发行价格区间；③分析需求数量及价格分布，由主承销商与发行公司确定最终发行价格。【案例5-2】“华熙生物”（688363.SH）于2019年11月在科创板上市，定价过程及结果见教材相关内容。二、普通股（二）首次公开发行股票(IPO)退市：退市是指上市公司由于经营不善或重大违法等行为主动或者被动终止挂牌上市的行为。上市公司的退市规则：（1）主动退市：由公司股东会和董事会决议，并向有关的监管机构提交申请来注销公司的许可证。（2）强制退市：主要分为交易类、财务类、规范类以及重大违法违规类几种情况。

主板科创板和创业板盈利条件①最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且营业收入低于3亿元；或者追溯重述后出现上述情形最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且营业收入低于1亿元；或者追溯重述后出现上述情形净资产条件②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值审计报告最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告信息质量已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第①项、第②项情形的；（财务类）强制退市条件二、普通股再融资：发行者在第一次发行股票完成后，再次进行的股票发行，主要的形式有增发和配股。增发(Seasonaloffering)：上市公司在满足一定的条件下，在IPO之后继续向社会公众或特定投资人发行股票以募集更多的资金的行为。向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为称为定向增发。向社会公众额外发行股份的行为称为非定向增发。上市公司定向增发募集的资金通常用于并购、项目融资、产业整合等目的。序号股东名称发行前持股比例发行后持股比例1宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司24.43%23.33%2黄世霖11.15%10.65%3香港中央结算有限公司7.69%7.34%4宁波联合创新新能源投资管理合伙企业6.77%6.47%5李平4.80%4.59%6深圳市招银叁号股权投资合伙企业1.98%1.89%7湖北长江招银动力投资合伙企业1.84%1.76%8HHLR管理有限公司－中国价值基金1.67%1.59%9宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业1.40%1.33%10西藏鸿商资本投资有限公司1.17%1.12%合计62.90%60.07%【案例5-3】宁德时代（300750.SZ）2022年6月30日采取定向增发的方式，向22名投资者增发股票，公司定向增发前后前10名股东持股比例变化如下表所示：二、普通股（三）股权再融资配股(nightoffering)：上市公司仅向原股东发行新股募集资金的行为。如果现有股东不放弃配股权，则配股前后所有股东的持股比例不变，除非该股东放弃配股权。配股的条件：①前一次发行股票所募集的资金用途与当时的招股说明书、配股说明书或股东会有关决议相符；②距前一次发行股票的时间间隔不少于12个月；③公司连续两年盈利；④最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；⑤近三年无重大违法行为；⑥本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定。【例】一家上市公司IPO时发行股票10,000万股，计划再发行2,000万股的新股，采用配股方式，则应按1：5的比率（2,000：10,000）向现有股东配售，每个股东都有资格按所持有的每5股认购1股的比例优先购买新股。二、普通股（四）普通股融资的优缺点优点普通股融资没有规定的到期日，从而形成了公司的永久性资本；没有固定的股利负担；提升公司声誉；增强公司股票的流动性及定价能力；进一步规范公司治理结构。缺点资本成本较高；控制权被稀释；可能会泄露公司的商业机密。债务融资长期借款融资公司债券融资租赁融资PARTONEPARTTHREE一、长期借款融资长期借款（Long-termloan）：公司向银行或非银行金融机构以及其他单位借入的、期限在1年以上的借款。主要用于公司长期资产投资，如固定资产投资、重大项目投资等的需求。（一）长期借款的种类1.按借款有无担保要求，可分为信用借款和担保借款。（1）信用借款：以借款人的信誉或保证人的信用为条件而获得的借款。（2）担保借款：由借款人或第三方依法提供担保而获得的借款。担保借款包括保证借款、抵押借款和质押借款:保证借款：按法律规定的保证方式，由第三人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一般保证责任或者连带责任而发放的借款。抵押借款：按法律规定的抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的借款.质押借款：按法律规定的质押方式以借款人或第三人的动产或权利作为质押物发放的借款。2.按提供贷款的机构，可分为商业银行借款、政策性银行借款、其他金融机构借款和委托借款。一、长期借款融资【案例5-4】伊利股份（600887.SH）长期借款种类：项目期末余额（2022年）期初余额（2021年）质押借款--抵押借款885,602,206.72653,295,000.00保证借款-201,580,800.00信用借款8,412,609,203.134,525,300,740.25合计9,298,211,409.855,380,176,540.25单位：元

币种：人民币公司2022年抵押借款包括：①子公司WestlandDairyCompanyLimited以其所有资产作为抵押物向银行取得借款，借款金额折合人民币44,162万元；②子公司澳优乳业以房屋建筑物、土地等资产作为抵押物向银行取得借款，借款金额折合人民币44,398.22万元。一、长期借款融资（1）一般性保护条款：大多数借款合同均包含一般性保护条款，主要内容有：①对流动性资本的要求；②对现金股利与股票回购的限制；③对资本支出的限制；④对其他长期债务的限制等。（2）例行性保护条款：例行性保护条款作为例行常规，存在于大多数借款合同中，内容主要包括：①借款公司定期向银行提交财务报表；②不准公司在正常情况下出售较多资产；③如期清偿税金和其他到期债务；④限制租赁固定资产的规模等。（3）特殊性保护条款。特殊性保护条款是针对某些特殊情况而订立的，主要包括：①借款必须专款专用，不得挪作他用；②限制借款公司的投资；③要求公司核心管理层在合同有效期内不得调离领导岗位等。（二）长期借款的保护性条款一、长期借款融资影响借款利率高低的主要因素是借款期限和借款公司的信用：一般情况下，借款期限越长，银行承担的风险就越大，从而要求的借款利率就越高；反之，则利率越低。在期限一定的条件下，借款公司的信用状况决定了利率水平。（三）长期借款的利率长期借款利率的种类：固定利率：在贷款合同签订时即设定好的利率，该利率一经确定，不论贷款期内市场利率如何变动，都不得随意改变。浮动利率：在借贷期限内，利率随物价、市场利率或者其他因素变化相应调整的利率。一、长期借款融资长期借款的偿还方式：（1）到期一次性还本付息。该方式的到期还款压力较大；（2）定期或不定期偿还等额或不等额的款项，例如等额本金法、等额利息法、等额本息法等，该方式可在借款期内边用边还，偿债压力相对较小。（四）长期借款的偿还【例5-1】假定A公司贷款2000万元，合同约定在未来三年内每年年末偿还等额本金，假设银行按贷款余额的7%收取利息。则每年还款额、偿还本金及利息如下表所示。年度支付额利息本金偿还额贷款余额1762.11140622.111377.892762.1196.45665.66712.233762.1149.86712.25－合计2286.33286.312000.00－单位：万元年还款额=2000÷(P/A,7%,3)=2000÷2.6243=762.11（万元）以第一年为例：利息（第1年）=2000×7%=140本金偿还额=762.11－140=622.11贷款余额=2000－622.11=1377.89一、长期借款融资（五）长期借款的优缺点优点融资速度较快资本成本较低借款弹性较大可以发挥财务杠杆作用有利于保护公司的商业机密缺点财务风险较大限制条件较多融资数量相对有限二、公司债券融资债券名称高级无抵押定息债券简称YILIHIB2511代码40471债券余额5发行日2020/11/19到期日2025/11/19利率1.625%还本付息方式每半年付息、到期一次还本交易场所香港联合交易所

伊利股份（600887.SH）2020年11月19日发行的高级无抵押定息债券币种：美元单位：亿元公司债券（Corporatebond）：公司为筹集资金，依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。依照我国《公司法》和国际惯例，股份有限公司和有限责任公司发行的债券称为公司债券，又称公司债。二、公司债券融资（一）公司债券的种类按有无担保，可分为信用债券和担保债券信用债券：仅凭发行人的信用发行的、没有担保的债券。担保债券：以抵押、质押或保证等方式发行的债券。抵押是指以不动产作为担保物，而质押是指以有价证券作为担保物，保证是指第三者担保偿还债务本息。按票面利率是否变动，可分为固定利率债券、浮动利率债券和零息债券固定利率债券：在偿还期内利率固定不变的债券。浮动利率债券：票面利率随市场利率变动而调整的债券。零息债券：指票面利率为零，以低于面值的价格折价出售，到期按面值归还本金的债券。按可否提前赎回，可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券可提前赎回债券是指债券发行人有权在债券到期前向债券持有人赎回的债券；反之，则为不可提前赎回债券。二、公司债券融资（一）公司债券的种类按有无记名，可分为记名债券与无记名债券记名债券：在债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号等信息。无记名债券：指在债券存根簿不记载持券人的姓名或名称，还本付息以债券为凭据，一般实行见票付息制度。按债券持有人的特定权益，可分为可转换债券、收益债券、附认股权债券和可退还公司债券可转换债券：债券持有人可以选择在一定时间内按照约定的价格将债券转换成公司股票的债券。收益债券：当发行公司有税后利润可供分配时才支付利息的债券。附认股权债券（分离交易可转债）：所发行的债券附带允许债券持有人按特定价格认购股票的一种长期选择权。可退还公司债券：债券持有人在规定的期限内可以按约定价格卖给债券发行人的债券。二、公司债券融资（二）公司债券的发行条件一般条件包括发行债券最高限额、发行公司自有资本最低限额、公司获利能力、债券利率水平等。公司债券发行条件为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（4）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。发行公司发生下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。二、公司债券融资（三）影响债券发行价格的因素票面价值：债券售价的高低，从根本上取决于面值大小，一般而言，债券面额越大，发行价格越高，反之则越低。票面利率：债券的票面利率是债券的名义利率，通常在发行债券之前确定并注明。一般而言，债券的票面利率越高，发行价格也越高；反之，发行价格则越低。市场利率：市场利率与债券价格成反比。一般而言，债券发行时的市场利率越高，债券的发行价格越低；反之，发行价格越高。债券期限：债券的期限越长，则债券持有人的风险就越大，其要求的报酬（利率）就越高，债券的发行价格就可能越低；反之，发行价格可能越高。【案例5-6】万科A（00002.SZ）2021年1月18日公告，按面值100元发行的公司债券“21万科02”，具体资料见教材。二、公司债券融资债券发行价格的确定方法债券的发行价格围绕债券的内在价值变化。理论上，债券的发行价格（内在价值）是根据债券的现值来确定的。债券发行价格（内在价值）是债券的面值和需要支付的年利息，按发行当时的市场利率折现所得到的现值，其计算公式可表达为：公司债券的发行价格通常有三种：平价发行：票面利率=市场利率；发行价格=票面价格溢价发行：票面利率>市场利率；发行价格>票面价格折价发行：票面利率<市场利率；发行价格<票面价格二、公司债券融资【例5-2】B公司20×3年9月1日发行面值100元，票面利率8%的五年期债券，每年末支付一次利息，到期还本。则当市场利率分别为6%、8%、10%时，求此时债券的发行价格。当市场利率分别为6%时，债券的发行价格为：当市场利率分别为8%时，债券的发行价格为：当市场利率分别为10%时，债券的发行价格为：二、公司债券融资（四）公司债券的评级债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映了债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前国际上公认的最具权威性的三大信用评级机构是穆迪投资服务公司（Moody's)、标准·普尔公司(Standard&Poor's)和惠誉国际信用评级有限公司(FitchRating)。按照国际惯例，债券信用等级一般分为三等九级。穆迪标准·普尔投资级别信用标准的含义AaaAAA投资级债券（非常安全/足够安全）信用质量最高，信用风险最低，偿债能力极强AaAA信用质量很高，有较低的信用风险，偿债能力很强AA容易受到环境及经济条件变化的影响，但本金利息安全，偿债能力仍然很强BaaBBB保证程度一般，利息支付和本金安全现在有保证，有足够能力偿债。但不利的、变化的经济条件有可能削弱偿债能力BaBB投机级债券/垃圾债券（违约风险高）还本付息的保证有限，比其他投机级债券更不容易遭到拒付，但面临持续重大不确定性或不利的业务、财务或经济条件，可能导致无力偿债BB更容易遭到拒付，保证极小，当前有能力偿债，但不利的经济条件或业务、财务状况，可能损害其偿债能力CaaCCC有可能违约，或现在就存在危及本息安全的因素，只有在有利的经济条件或业务、财务状况下，债务人才能履行承诺CaCC经常违约或当前非常可能遭到拒付CC当前非常可能遭到拒付，有更低的回收成本DD已经违约二、公司债券融资（五）公司债券融资的优缺点优点资本成本较低保证原有股东的控制权能够利用财务杠杆效应缺点财务风险较高限制条件较多融资数量有限三、租赁融资（一）租赁融资的概念与方式租赁融资：租赁（leasing）在一定期间内，出租人将资产的使用权让渡给承租人以获取对价的经济行为。由于在租赁期限内，承租人获得了资产的使用权，却没有完全一次性支付使用权费用，相当于长期以租代买，因此，租赁融资是融资与融物相结合的一种特殊融资方式。租赁融资的种类（按承租人划分）：我国《企业会计准则第21号——租赁》（2018修订）特别划分出了短期租赁和低价值资产租赁：短期租赁：是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，但包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。低价值资产租赁：是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁，但承租人转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。【案例5-7】南方航空（600029.SH）租赁融资规模的具体情况见教材三、租赁融资（一）租赁融资的概念与方式租赁融资的方式：直接租赁。直接租赁是租赁融资的典型形式，通常是由承租人指定设备供货商，并委托出租人融通资金购买并提供设备。杠杆租赁。杠杆租赁是基于承租人、出租人及贷款人之间三边协定的租赁形式。出租人只需垫支购买资产所需资金的一部分（通常为20%~40%），其余部分（通常为80%~60%）则以该租赁资产为担保向贷款人借款支付，此时出租人又是借款人，既要收取租金又要偿还借款。售后租回。售后租回是指资产的所有者先将其资产卖给租赁公司，再作为承租人将所售资产租回使用，并按期向租赁公司支付租金。三、租赁融资（二）租赁融资的租金租金的构成租赁设备的购置成本，包括设备的买价、运杂费和途中保险费等；预计租赁设备的残值，即设备租赁期满时预计残值的变现净值；利息，即出租人为承租人购置设备融资而应计的利息；租赁手续费，包括出租人承办租赁设备的费用和获取的收益；租赁期限，即租赁合同约定的租赁时间，一般而言，租赁期限的长短会影响租金总额；租金的支付方式，即租赁费用是按年支付还是按季支付，在期初支付还是期末支付。三、租赁融资（二）租赁融资的租金租金的计算方式：

主要有平均分摊法（直线法）、等额年金法、附加率法、浮动利率法等。等额年金法：运用年金现值原理测算每期应付租金的方法，根据租金是期初支付还是期末支付，又可分为先付年金法和后付年金法。A——每年年末支付租金额PVAn——等额租金现值PVIFAi,n——年金现值系数i——资本成本n——初始投资额平均分摊法（直线法）：将租金总额按支付次数进行简单平均。在短期租赁和低价值资产租赁方式下，租金一般采用平均分摊法。三、租赁融资（三）租赁融资对资产负债表的影响【思考】租赁融资究竟是不是一项负债？不是所有租赁都必须资本化并列入资产负债表中，我国《企业会计准则第21号——租赁》的规定，租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，但对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债。可见，除了短期租赁和低价值资产租赁，其他租赁（以下称为“一般租赁”）需要分别确认使用权资产和租赁负债，使用权资产列入资产负债表的资产方，租赁负债列入资产负债表的负债方。三、租赁融资资产负债及股东权益流动资产2000流动负债1000非流动资产4000非流动负债1500其中：固定资产4000其中：租赁负债-

使用权资产-股东权益3500资产合计6000负债及股东权益合计6000【例5-3】W公司租赁前资产负债表如下表所示。资产负债表（租赁前）单位：万元现公司需要增加一项固定资产，价值2500万元，则采用一般租赁和短期租赁对资产负债表的影响有什么区别。三、租赁融资资产负债及股东权益项目一般租赁短租租赁项目一般租赁短租租赁流动资产20002000流动负债10001000非流动资产65004000非流动负债40001500其中：固定资产40004000其中：租赁负债2500-

使用权资产2500-股东权益35003500资产合计85006000负债及股东权益合计85006000资产负债表（租赁后）单位：万元一般租赁等同于购买一项固定资产，一方面使得资产负债表中的非流动资产增加，另一方面，租赁负债被确认为一项负债列入资产负债表；而短期租赁对资产负债表中资产和负债均不产生影响。三、租赁融资（四）租赁融资的优缺点优点集融资与融物于一体能够迅速获得所需资产租赁融资限制较少能免遭设备陈旧过时的风险租赁费用可以抵税缺点资本成本较高利率变动损失混合融资优先股融资可转换债券融资PARTONEPARTFOUR一、优先股融资（一）优先股的概念与特征优先股（preferredstock）：在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股的特征（1）优先分配固定股息（2）优先分配公司剩余财产（3）权利范围较小（4）可由公司赎回一、优先股融资（二）优先股的种类（1）按股息是否固定，可分为固定股息率优先股和浮动股息率优先股（2）按股息是否累积支付，可分为累积优先股和非累积优先股（3）按发行人是否享有回购的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股（4）按是否参与剩余利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股（5）按是否强制分红，可分为强制分红优先股和非强制分红优先股（6）按是否可以转换为普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股根据上述各种分类标准，公司可以依据优先股条款设计出不同的组合，例如可累积参与优先股、可赎回浮动股息率优先股等。【案例5-8】中国交通建设股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股，具体资料见教材。一、优先股融资（二）优先股融资的优缺点优点增加了公司的长期资本来源股息既有固定性，又有一定的灵活性有利于调整资本结构有利于保持普通股股东对公司的控制权缺点优先股的资本成本虽然低于普通股，但一般高于公司债券财务负担相对较重二、可转换债券融资（一）可转换债券的概念与特征可转换债券（convertiblebond）：简称可转债，是指发行人在一定期间内依据约定的条件可以将其转换成发债公司普通股（以下简称“标的股票”）的一种特殊债券。可转换债券具有债务融资与股权融资的双重属性，因此，发行可转换债券融资属于一种混合性融资。【案例5-9】科沃斯机器人股份有限公司（简称“科沃斯”，603486.SH）于2021年11月30日公开发行1,040万张可转换公司债券（简称“科沃转债”，代码113633），每张面值100元，募集资金总额为104,000万元，扣除发行费用（不含税）1,035.98万元后，实际募集资金净额为102,964.02万元。（详见教材）二、可转换债券融资（二）可转换债券的发行条件根据我国《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年）（以下简称“管理办法”）的规定，上市公司发行可转换债券应符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守的规定包括：①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；④除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。二、可转换债券融资（三）可转换债券的基本要素可转换债券除了含有普通债券的基本要素（面值、利率、期限等）外，还包括一些特殊条款设计，例如，转换期限、转换价格及修正、赎回条款、回售条款等。转换期限可转换债券的转换期限是指按照发行人的约定，可转债持有人可将债券转换为股票的期限。转换期限越长，意味着转股时间选择越多，转股价值越高，可转换债券的价值也就越高。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，若选择转股，则持有人于转股的次日成为标的股票上市公司的股东。【案例5-10】科沃转债（113633）约定的转股期限为“自本次可转债发行结束之日（2021年12月6日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（