证券投资发行考点和真题(分章节)

重要的法律、日期：

令93年《公司法》

令1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司

债券的发行仍采用（审he制）。

令上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行（上市推荐人）制度。

令《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于（2006年1月1日）开始实施。

令有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，I999年发布了（《凭证式国

债质押贷款办法》）。

令2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度

令2006年5月证监会颁布实施《保荐人尽职调查工作细则》

令2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自（2009

年9月19日）起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作

规定。

令2008年10月17日证监会颁布《保荐办法》

令2009年4月14日中国证监会颁布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办

法＞的决定》，2009年6月14日起施行

令2010年10月11日《关于深化新股发行体制改革的指导意见》——第二阶段

改革措施

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍

第一节投资银行业务概述

1.定义：

狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业

务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融

产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2.国外投资银行业的发展历史：

令19世纪分业经营（1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）

令20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的

规定）

令20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和

经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯・斯蒂格尔法》从法律上

确定了证券业务和存贷业务的分业经营。）

令20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进

入了金融自由化和混业经营的新时代。）

3.我国的投资银行业的发展历史：

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

令发行监管制度的演变：

核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1.核准制--政府主导型。2.注册制一市场主导型）

①、我国的投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价

三个方面。

②、发行监管制度：核准制和注册制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不

仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度赋予监管当

局决定权。注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关

信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。

④、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有管理制

度可循。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。

⑥、1983年，我国开始发行企业债券。对于公司债券的发行采用审批制，但上

市交易则采用核准制。

股票发行方式的演变：

自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式

上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行

（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股

票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。

现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。

令股票发行定价方式的演变：

发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度）

令债券管理制度的发展历史：

国债：

金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行政策性银行发

行：第一笔为国家开发银行）

企业债券：开始于1983年。

证券公司债券：（证券公司发行）

企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。）

中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）

资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机

构发行的受益证券。）

熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公

司和亚洲开发银行。）

1998年，中国《证券法》出台2004.2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》

实施

2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企

业债券管理条例》

2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，

不是公众）

2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和

10亿人民币债券。

第二节投资银行业务资格

《证券法》规定：

注册资本最低限额

经营单项证券承销与保荐业务：人民币1亿元

经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、

证券资产管理、其他证券业务中的一项以上：人民币5亿元

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规

模达一定数量的，可以采用联合保荐但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

1.保荐机构的资格：

注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。经营承销与保荐+自营/证券

资产管理/其他：注册资本5亿

具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。

2.保荐代表人的资格：

具备3年以上保荐相关业务经历；

最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行

政处罚；

保荐机构资格：

1.注册资本1亿，净资本5000万；

2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；

3.业务部门规程健全，有料；

4.从业人员不少于35,3年保荐业务人员不少于20;

5.保荐资格人不少于4;

6.3年无行政处罚

3.证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：

保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决

定。

保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

4.国债承销业务的资格：

我国国债：

<1.记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场——范围更广_

发行和交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、

农村信用社参与招标发行和定价过程）

承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家，

国债承销团成员资格有效期为3年。

①、乙类成员资格：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款

类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

②、申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不

低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本

不低于8亿元的非存款金融机构。2、上一年度记账式国债业务还应当位于

前25名以内。

<2.凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。

承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存

款类金融机构；营业网点在40个以上。

国债承销团成员资格：有效期3年。

第三节投资银行业务的内部控制

1.《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立

有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。

2.证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。

风险控制指标标准：

经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不

得低于5000万元注册资本1亿元

经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他

证券业务之一的净资本不得低于1亿元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以

上的净资本不得低于2亿元

③、证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：

1、净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；

2、净资本与净资产的比例不得低于40%;

3、净资本与负债的比例看不得低于8%;

4、净资产与负债的比例不得低于20%。

3.承销商资格：

(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。

(2)证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。

4.主承销商资格：

(1)证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的

净资本。

(2)参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(3)在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定

的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币陋万元的，应当

由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销

金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。

沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10%,5%,2%(股，债，政府债)

财务风险监管指标综合类净资本不低于2亿证券公司不低于其对外负债80%

第四节投资银行的监管

1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不

定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、

人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的

年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析卜

2.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，

符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证

券监管部门决定的审核制度。

3.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

4.《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表

人保荐。

业务检查:已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%,是否跟踪，是否存在兑

付风险。（必考）

5.保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督

导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行

新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。）

④、证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。2003年12月，中国证监

会推出了保荐制度。《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业

发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员

具体负责保荐工作。保荐期间分为两个阶段：尽职推荐阶段和持续督导阶段。

⑤、持续督导阶段的期间：

1、新股上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、主板上市发行新股和可转债当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

3、创业板上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；

4、创业板上市发行新股、可转债当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

⑥、保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监

管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月；保荐

代表人在2个会计年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可在6

个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

⑦、投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管

理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程

序（多选）

⑧、证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分

离，客户回访应主要有投资银行风险质■（控制）部门完成。（判断）

⑨、证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，

净资本小于净资产（判断）

⑩、证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

⑪、核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行

选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，

向机构询价（多选）

⑫、非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容

⑬、现场检查：机构、制度、人员、业务

⑭、现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）；内

部控制原则：完整、合理、有效

1、我国投资银行业务的发展变化具体体现在：发行监管、发行方式、发行定价

2、狭义的投资银行业务着重指一级市场上的承销、并购和融资业务

3、投资银行业务应重点防范因管理不善权责不明、为勤勉尽职导致的法律风险、

财务风险、和道德风险

第二章股份有限公司概述

第一节股份有限公司的设立

1.设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、

采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。'‘行政许可’的原则。

2.设立方式：股份有限公司

发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募

集或向特定对象募集而设立公司。

（1）发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。

（2）公开募集设立实行核准设立制度。证券公司需要证监会批准

3.设立条件：

发起人：应有2-200法定人数，半数有住所；注册资本：最低500万元

若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年

内缴足，投资公司5年内缴足

若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

4.设立程序：

确定发起人制定公司章程申请名称预先核准（保留6个月，不得用于从

事经营、不得转让）申请与核准股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货

币、实物（货币不低于30%X知识产权、土地使用权；不得以：劳务、信用、

自然人姓名、信誉、特许经营权或设定担保财产出资。发起人向社会公开募集股

份，必须公告招股说明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构

（创立大会应在股款缴足之日起30日内召开，召开15日前通知，应有代表股份

总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）设立登记并公告（由董事会

向登记机关设立登记）发放股票。

设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机

关申请设立登记。

5.发起人：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有

公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

不得转让。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承

担。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业

投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

外商投资企业作为发起人，条件：1,出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

6.公司章程：

股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。

有关决议：

（1）股东大会：募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2

通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2,特殊决议：出席2/3;

资本的增加减少：出席2/3;——股东大会。股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3;公司为公司股东（含控股股东）或者

实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的

股东不能表决。

监事会决议:（没有强调出席）1/2;董事会会议举行:1/2;董事会决议：全体1/2,-

人一票；

独董行使职权：全体1/2（必考）

7.股份有限公司与有限责任公司：

有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承

担有限责任的法人，不能向社会公开募集；

不同点：

（1）成立条件和募集方式不同（人数）；

（2）股权转让难易程度；

（3）股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；

（4）公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，

可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）;

（5）财务状况公开程度不同。

第二节股份有限公司的股份和公司债券

1.股份有限公司的资本：

公司资本也称为股本，它在公亘法上的含义是指由公司章程确定并载

明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：

<1.注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程

载明的、经公司登记机关登记注册的资本。

<2.发行资本。又称认缴资本,是指公司实际上已向股东发行的股本总

额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。

令实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，

发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳

股款。

令实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小

于注册资本。

<3.认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。

<4,实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的

出资总额。它是公司现实拥有的资本。

股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称

股份资本或股本。

资本“三原则”：

（1）资本确定原则（我国的法定资本制原则，不仅要求公司在张承中规定资

本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）;

（2）资本维持原则（动态的维护——努力保持与公司资本数额相当的实有资

本）；

（3）资本不变原则（静态的维护，资本总额不得变动，强调非经修改公司章程

不得变动公司资本卜

公司资本的增加或减少需修改公司章程。（公司减少注册资本之日后10日内

通知债券人，并于20日内在报纸上公告）

2.股份有限公司的股份：

特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性

《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让

股份数超过25%,所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转

让其所持有本公司股份。

3.股份有限公司的公司债券

是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。

4.会计要素确认和计量要求的原则：

<1.权责发生制原则

<2.配比原则

<3.历史成本原则

<4.划分收益性支出与资本性支出原则

第三节股份有限公司的组织结构：

股东大会、董事会、经理和监事会

1.股东和股东大会

股东的权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参

加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%;2.表决权可对股东会、股东

大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人

股东的义务：

股东大会的职权：决定权和审批权。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东大会会议召开20日前通知

各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且

应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

以下情形之一，提议召开临时股东大会：

<1.董事人数不足法定的2/3。

<2.公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。

<3.单项或合计10%以上的股东请求时。

股东大会决议：普通决议和特别决议（1、修改公司章程；2、增加减少注

册资本；3、公司合并、分立和解散；4、变更公司形式；其他重大事项卜

公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。

持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人

2.董事会：

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5~19人。

董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。

董事的义务：忠实义务；勤勉义务。

董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投

资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书

P56O

3.经理：

由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理

机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负

责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决

权（判断）

4.监事会：

董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任

期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临

时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

第四节上市公司组织机构的特别规定

1.股东大会的特别职权：

令审议批准担保事项；

＜审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；

令审议股权激励计划。

2.上市公司选举董事、监事采用累积投票制度。

3.独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且

连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立黄事职权：

1.确认重大关联交易；

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3.提议召开临时股东大会；

4.提议召开董事会；

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

4.董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，

董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。

高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）

第五节股份有限公司的财务会计

1.股份有限公司的利润分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。

2.公司公积金用途：

公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用

于弥补公司亏损卜而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%O

净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本

（净资产）转为负债；

财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度

前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置

备。

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算

1.合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新

成立一家新公司卜

2.分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设

分立和派生分立。

3.解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10%以上的股东可以请求

人民法院解散公司卜

4.清算顺序：清算费用》职工的工资》社会保险费用和法定补偿金》缴纳

所欠税款》清偿公司债务》分配股东

清算组通知：10日通知债权人，60日公告，有效期：接通知30,未接45

①、股份有限公司名称应当包括：行政区划、自号、行业、组织形式。

②、公司章程并不包括公司股东的权利与义务。

③、股东大会而不是董事会决定修改公司章程的时候才能修改。

④、股份的收回和注销都会使公司的资本在数量上减少。

1、股份有限公司的发起设立和定向募集设立采取准则设立的原则，而公开

募集设立采取核准原则

2、累计投票制是为了防止大股东滥用表决优势，保护中小股东的利益。理

解购票制度是指股东大会选举董事或监事是，每一股份拥有与应选董事或监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

3、清算组：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由

董事或股东大会确认

4、公司减少注册资本时，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保

5、独立董事的特别职权：独立聘请外部审计机构和咨询机构

6、管理层股东：控制5%以上投票权

7、国际推介的对象主要是机构投资者

8、创立大会应有代表股份总数50%以上的发起人、认股人出席

9、监事会和连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东拥有

补充召集权和补充主持权

10、股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资；

但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财务出资

11、股份有限公司名称：行政区划、字号、行业、组织形式

12、重大关联交易：总额高于300万，高于最近审计净资产的5%

13、我国股份制改革的目的:（1）建立规范的公司治理结构；（2）募集资金；

（3）确立法人财产权

14、股份的特性：金额性、平等性、不可分性、可转让性

15、创立大会由认股人和发起人组成

16、董事会：每年至少召开两次，每次召开前10日通知全体董事和监事；

代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事可以提议召开临时董事会。

10日内

17、股东大会提前20日通知，临时股东大会提前15日，发行无记名股票，

提前30日公告

18、募集方式申请设立股份有限公司应当与创立大会结束后30日内向公司

登记机关申请设立登记

19、发人、自然人均可以作为股份公司的发起人，但是法人作为发起人必须

与其盈利性质相适应

20、无记名股票持有人出席股东大会，应当于会议召开5日前至股东大会闭

会时止将股票缴存于公司

21、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并与30

日内在报纸上公布

22、单独或者合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东或者监事会提议

董事会召开临时股东大会时，应以书面形式想董事会提出会议议题和内容完整的

提案

23、股东名册是证明股份有限公司身份的有效法律文件（记名股票）：（1）

股东姓名或者名称及住所（2）各股东所持股份数（3）各股东所持股票序号（4）

股东去的股份的日期

24、股东大会特别决议：修改章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分

立、解散；变更公司形式；重大影响

25、发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、

资产按照业务划分，以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原

则

26、董事会下类行为收入归公司所有:（1）挪用公司资金（2）擅自披露公

司秘密（3）接受他人与公司交易的佣金

27、

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

1.目的：

<1.确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权

和公司法人财产权独立运作）。

<2.建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真

正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。

<3.筹集资金

2.关联交易：主要包括书P79.无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，

关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。

3.中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法

律审查

1.清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完

善制度。

2.产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投

资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产：国家股、国有法人股。

国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程

序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。

国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占

有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。

国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%o

3.资产评估：方法：

<1.收益现值法（折现率折现）——未来收益折现累加一一有收益企业的整

体评估和无形资产；

<2.重置成本法（被评估资产价值=重置全价X成新率）；——考虑折旧贬值

等

<3.现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价X成新率）（选择一

个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）;——市场有相同或相近的

参照物

<4.清算价格法。——多用于破产

③、我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度看，主要分为以下几类:

。1、历史遗留问题企业。这类公司是指1990年年底以前改制，并向社会公开

发行股票的公司。当时只有90家。

02、1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司，其内部职工股

待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。

令3、2006年1月1日《公司法》修订之前发起设立的股份有限公司。

令4、有限责任公司整体变更成股份有限公司。

令5、大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

④、为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作

中实行“先改制运行，后发行上市”。《证券法》对股份有限公司申请股票上市的

要求：股票发行上市的要求——12年是否有改动？？？？？？？？？

01、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

02、公司股本总额不少于3000万；

03、公开发行的股份达到公司股份总数的25羯公司总股本超过4亿元的，

公开发行股份的比例为10%以上；

。4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。目前，交

易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于5000万元。

⑤、拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：

令1、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

令2、按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；

令3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营

性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。具体要求：

1、发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工

程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司；

2、两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业

务和资产应完整投入拟发行上市公司，并且业务需相同。

3、发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议

及潜在纠纷；

4、发忘人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密

切关联的无形资产；

5、拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员。

治理规范的具体要求：拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律法

规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、

机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配

比的原则。1、拟发行上市公司的资产应做到独立完整；2、拟发行上市公司的人

员应做到独立；3、拟发行上市公司的机构应做到独立；4、拟发行上市公司应做

到财务独立。

避免同业竞争的具体要求：拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际

控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，

避免同业竞争：

1、针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务

集中到拟发行上市公司；

2、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；

3、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；

4、竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的

书面承诺。

减少并规范关联交易的具体要求：1、拟发行上市公司在提出发行上市申请前存

在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案；2、判断

和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则

规定外，应坚持从严原则；3、无法避免的关联交易应遵循市场公开、公平、公

正的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准；4、

拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。

⑩、拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组

的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。

改组总体方案一般包括：

1、发起人企业概况，包括历史沿革、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结

构；

2、资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案；

3、改制后企业的管理与运作；

4、拟上市公司的筹资计划；

5、其他需说明的事项。

①、改组拟上市公司除了需要聘请财务顾问之外，还需要聘请的包括：1、具

有从事证券相关业务资格的会计师事务所；2、具有从事证券相关资格的资

产评估机构；3、律师事务所。

②、办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才

正式成立。

③、按照国有资产监督管理委员会规范国有企业改制工作的意见，国有企业

在改制前，首先应进行清产核资，再进行资产评估。清产核资是指国有资产

监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定

的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定

企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资

本金的活动。

清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善

制度等内容。

产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式

的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当根据“谁投资、谁拥有产

权”的原则进行。

④、国有资产所有权界定的方法：

1、有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现

有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股；

2、具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向

独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股;

3、在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的

份额；

4、在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份

额。

⑤、国有股包括国家股和国有法人股。设立股份公司时，股权界定应区分改

组设立和新设成立两种不同情况。

改组设立：1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资

产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界

定为国家股；2、若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%,

界定为国家股；低于50%的，界定为国有法人股；3、国有法人单位所拥有的企

业，包括全资子公司和控股子公司，界定为国有法人股。

⑥、对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：

1、以土地使用权作价入股；

2、缴纳土地出让金，取的土地使用权；

3、缴纳土地租金；

4、授权经营（省级以上）。

⑦、国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位

统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

⑧、固有资产折股要求：

L不得低估作价持股；

2.折股比例=国有股股本/发行前国有净资产不低于65%；

3.发行溢价倍率=股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；

4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；

5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

⑨、土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地

使用权；3.缴租；4.授权经营。

⑩、对于非经营性资产的处置：1、将非经营性资产和经营性资产完全划分开，

非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由

国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展；2、

完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司等承

担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

⑪、资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，

根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、

评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行

评定和估算。

⑫、我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法

和清算价格法。

1、收益现值法：是将评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，用适当的折

现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。这种方

法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等

2、重置成本法：在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项

资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法

3、现行市价法：通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同或类似的

资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整,

估算出资产价值的方法

4、清算价格法：应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

⑬、会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，主要

包括3个阶段：1、计划阶段；2、实施审计阶段；3、审计完成阶段。

⑭、商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公

司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关

手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

⑮、2002.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》2005.9.1《企业国

有资产评估管理暂行办法》

⑯、资产评估项目的核准（备案）程序：

1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提

出核准申请（9个月备案）

2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备

案的评估结果有效期1年

1、企业改组为拟上市股份有限公司的主要程序：

（1）拟定总体改组方案（2）选聘中介机构（3）开展改组工作（4）发起人出

资（5）召开公司筹委会会议（6）召开创立大会及第一届董事会会议、第

一届监事会会议（7）办理工商注册登记手续

2、股份制改组上市的总体方案一般包括：（1）发起人企业概况（2）资产重组

方案（3）改制后企业的管理与运作（4）拟上市公司的筹资计划（5）其他

3、在股份制改制的会计报表计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性

水平，会计报表和账户余额

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司，过去3年业绩可连续计算

5、土地使用权的处置中，只有省级以上政府才才能批准—授权经营

6、公司改组上市，有A级土地评估资格的土地评估机构评估

7、“先改制运行，后发行上市”

8、有限责任公司变更为股份有限公司，或股份有限公司变更为有限责任公司，

变更前的债权、债务均有便更后的公司承担

9、拟改组上市的公司在进行资产评估是，必须由取得证券业从业资格的资产评

估及机构进行评估（会计、评估需具备资格）

10、有限责任公司变更为股份有限公司，折合实收股本总额不得高于公司净

资产额

11、公司在该组上市时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估

的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

12、我国股份制改革的目的：（1）建立规范的公司治理结构;（2）募集资金;

（3）确立法人财产权

13、

第四章公司融资

第一节公司融资概述

1.内部融资和外部融资（依照资金来源方式划分）

内部融资是将公司自己的储鼠未分配利润和折旧等激化为投资的融资方式。

特点：自主性、有限性、低成本性和低风险性。

外部融资：吸收外部的资金转化为投资的融资方式。

特点：高效率、高成本和高风险性。

2.股权融资和债务融资（依照公司与投资者形成的不同产权关系划分）

股权融资：财务风险小；融资成本较高;可能引起企业控制权变动。

债务融资：财务风险大；融资成本较低；不会产生企业控制权变动。

3.直接融资和间接融资（依照金融中介所起的作用）

直接融资：股票融资、公司债券融资、国债融资等；特点：直接性和高流动性。

间接融资：银行性融资。特点：流动性差。

4.短期融资（一年以内）和长期融资（一年以上）（依照融资期限长短）

第二节公司融资成本

1.融资成本是指资本的价格。从投资者的角度看，是要求得到补偿的资本报酬

率。从融资者的角度的看是为获得资金所支付的价格（融资费用和使用费用卜

2.公司债券成本：

4=4J',+%“叫债券市场价格，七为债券内含收益率，

即折现率；/，为第t期的利息支付；纥为债券的到期价格，即本金。

K=/（1-T）

实际应用当中，综合各种因素，简化为：“BQ-FQ

3.优先股成本：

3=々，&为优先股成本;D为优先股股息；分为优先股发行价格；

玲（1-4）

F.为优先股筹资费率。

4.普通股成本：

00D

P。（1-R）=£“％、,，P。为普通股的市场价格；R为筹资费率;

t=i（1+Kc）

股利法：'为第t期支付的股利；除为普通股折现率。

K.=--——Kc=-马—+g

股利零增长模型：‘；股利固定增长模型：Po（l-FJ。

5.加权平均资本成本：

4=5吗啊Kw为加权平均资本成本（WACC）

j=i

第三节资本结构理论

企业融资的主要任务：选择适合本企业实际情况的融资安排和融资结构，达到融

资成本最低，市场约束最小，市场价值最大的财务目标。

1.早期的资本结构理论：

融资结构的净收入理论（不考虑税收的影响）

假设：V1.融资成本不随发行量变化而变化；

＜2.债务融资成本比股票融资成本低。

融资结构的净经营收入理论（不考虑税收收入的影响）

2.MM的无公司税模型：

假设条件：＜1.企业的经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡