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文档简介
2024版吸收合并协议范本合同编号:__________吸收合并协议甲方:名称:__________注册地址:__________法定代表人:__________联系电话:__________电子邮箱:__________乙方:名称:__________注册地址:__________法定代表人:__________联系电话:__________电子邮箱:__________鉴于:1.甲方是一家依法设立并有效存在的企业,拥有合法的营业执照和有效经营期限;2.乙方是一家依法设立并有效存在的企业,拥有合法的营业执照和有效经营期限;3.甲方和乙方均具备合并的法律资格和财务状况,并愿意通过吸收合并的方式实现共同发展;4.本协议旨在明确甲方和乙方在吸收合并过程中的权利、义务和责任。基于上述情况,双方为明确各自的权利义务,经友好协商,达成如下协议:第一条吸收合并的基本原则1.1本协议的签订遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则;1.2甲方作为吸收合并的一方,同意吸收乙方,使乙方成为甲方的全资子公司;1.3吸收合并后,乙方将丧失法人资格,其全部资产、负债、权利和义务将转移给甲方。第二条吸收合并的具体方案2.1合并方式:甲方通过支付现金、发行股票或其他合法方式购买乙方全部股份,使乙方成为甲方的全资子公司;2.2合并价格:双方协商确定乙方的估值,作为合并对价;2.3合并支付方式:甲方应在签署本协议之日起______日内,向乙方支付合并对价;2.4合并程序:双方应按照相关法律法规的规定,办理合并所需的审批、登记等手续。第三条合并双方的义务3.1甲方义务:(1)提供真实、准确、完整的财务和业务信息,以便乙方了解甲方的实际情况;(2)按照本协议约定的价格和方式,支付合并对价;(3)协助乙方办理合并所需的审批、登记等手续;(4)本协议签订后,甲方不得单独与乙方进行任何资产、负债、权利和义务的交易。3.2乙方义务:(1)提供真实、准确、完整的财务和业务信息,以便甲方了解乙方的实际情况;(2)协助甲方办理合并所需的审批、登记等手续;(3)本协议签订后,乙方不得单独与甲方进行任何资产、负债、权利和义务的交易。第四条合并双方的权益保障4.1甲方和乙方应保证本协议的合法性、有效性和可行性,遵守相关法律法规的规定;4.2合并过程中,双方应确保员工的合法权益,依法支付员工工资、福利和社会保险;4.3合并后,甲方应保障乙方原有客户的权益,继续履行乙方与客户签订的合同;4.4合并后,甲方应妥善处理乙方的知识产权、商业秘密等无形资产。第五条违约责任5.1如甲方违反本协议的约定,乙方有权要求甲方承担违约责任,包括但不限于赔偿损失、支付违约金等;5.2如乙方违反本协议的约定,甲方有权要求乙方承担违约责任,包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。第六条争议解决6.1双方在履行本协议过程中发生的争议,应通过友好协商解决;6.2如协商不成,任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第七条其他约定7.1本协议一式两份,甲乙双方各执一份;7.2本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效;7.3本协议未尽事宜,双方可另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方(盖章):__________乙方(盖章):__________法定代表人(或授权代表):__________法定代表人(或授权代表):__________日期:______年______月______日一、附件列表:
1.甲方的合法营业执照副本
2.乙方的合法营业执照副本
3.甲方和乙方的最新财务报表
4.甲方和乙方的审计报告
5.合并对价的支付凭证
6.合并所需的审批、登记等手续的相关文件
7.员工安置方案及相关协议
8.知识产权和商业秘密的处置文件
9.合同履行过程中产生的其他相关文件二、违约行为及认定:
1.甲方未按照本协议约定的价格和方式支付合并对价,视为违约。
2.乙方未提供真实、准确、完整的财务和业务信息,视为违约。
3.甲方或乙方在本协议签订后单独与对方进行资产、负债、权利和义务的交易,视为违约。
4.甲方或乙方未协助对方办理合并所需的审批、登记等手续,视为违约。
5.甲方未保障乙方原有客户的权益,或未继续履行与客户签订的合同,视为违约。
6.甲方未妥善处理乙方的知识产权、商业秘密等无形资产,视为违约。三、法律名词及解释:
1.吸收合并:指一家企业通过支付现金、发行股票等方式购买另一家企业全部股份,使另一家企业成为其全资子公司的合并方式。
2.合并对价:指甲方为购买乙方全部股份而支付的现金、股票等价值。
3.合并程序:指双方按照相关法律法规的规定,办理合并所需的审批、登记等手续。
4.违约金:指一方违反本协议约定,应向另一方支付的赔偿金。
5.法定代表人的授权代表:指法定代表人授权的具有代表权的自然人或法人。四、执行中遇到的问题及解决办法:
1.合并过程中出现争议:通过友好协商解决,协商不成时,任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
2.甲方未按时支付合并对价:乙方可以要求甲方承担违约责任,包括但不限于赔偿损失、支付违约金。
3.乙方未提供真实、准确、完整的财务和业务信息:甲方可以要求乙方承担违约责任,包括但不限于赔偿损失、支付违约金。
4.合并后员工安置问题:提前制定员工安置方案,并与员工签署相关协议,确保员工权益得到保障。
5.知识产权和商业秘密的处理:签订知识产权和商业秘密处置文件,明确双方的权利和义务。五、所有应用场景:
1.两家企业合并,实现产业升级和规模扩大。
2.
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