2011.12期末复习资料参考

财务案例研究》期末复习（11年12月）一、考试形式有两种可能：（一）1、单项案例分析（5～6题，每题12～15分，约60-70%）2、综合案例分析（30-40%）（二）1、根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行财务指标计算（40-50%）2、根据上述所计算的有关财务指标和上市公司近期背景动态，对上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、市场表现能力和现金流量等方面进行综合评价。（4～5个方面约20-30%）3、单项案例分析（约10-20%）二、答题注意：案例分析不能做成简答题，除表述相关概念外，还应结合给出的具体案例有针对性地展开适当分析。案例题回答基本原理要点是基础，其次结合案例再作些评述与分析。

有的案例还需要从正反两方面进行分析，找出做的好的方面，也要指出不足的和需要注意的地方，并提出应该怎么办。同时，也应该注意不要光罗列现象只抄案例，而不加以分析。三、怎么准备A4纸：我给大家提供的复习参考资料内容比较多。这是因为，我想给大家一个比较系统的知识面，有利于大家对相关知识点的理解和掌握。至于你在A4纸上，抄写多少，那是因人而易，可以只写一点主要的条条杆杆和关键词（可以按提纲先★，后△），其他的到时临场发挥。至于指标计算，就要把相关公式准备好。而综合分析题，回答分析时没有最好的，只有更好的。要靠平时的积累，要敢于发散思维，能考虑到越多越全面，就越好。四、复习参考资料A、单项案例分析：一、根据提供的案例一，分析公司治理结构。★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（复习资料P55/2）保护中小股东权益的具体措施：1、制定一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。理由:因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。二、根据提供的案例二分析公司融资方案。★公司融资上市的股本规模设计：总股本设计要点、股份形式（复习资料P57/1）对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。总股本设计要点：无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。股份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等。二（2）、根据提供的案例三分析公司融资方案。△募资投向与投资战略之间的匹配。（金额、时间、项目、多元化和一元化）（P39） 企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。（1）投资金额与预投资项目的金额是否相符按照案例资料，贵州仙一共可募集资金219,596万元，而拟投资项目2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元)。共计193,711万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143,359万元。也就是说，募集资金22亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略有出入。尽管贵州仙在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐”，多出来的募集资金是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。（2）投资项目是否立项以及对立项时间的关注在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。（3）拟投资项目与公司的发展战略是否一致贵州仙的27大投资项目中，基本上都属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”可见，企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。（4）多元化和一元化之间的选择投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。△新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）（复习资料P28）（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。股票价值分析：（1）市盈率定价法发行价＝每股收益×发行市盈率（2）净资产倍率法发行价＝每股净资产×溢价倍率★公司债券筹资的筹资规模、期限、影响利率因素。1．债券筹资规模决策分析（复习资料P60/3）发行的规模至少要考虑三个因素：（1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。（2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。（3）再次从公司现有财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－60％，日本达到70－80％。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。（4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。2．债券筹资期限的策略（复习资料P31/2）即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质和建设期。不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。（3）要考虑债券交易的方便程度。债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。（4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。3．券筹资利率策略（复习资料P60/2）关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：

①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。

③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。根据公司的财务状况，通过看公司的资产总额，负债总额（其中的长期负债），净资产，资产负债率，流动比率，速动比率，看公司债务结构合理性，长短期债务的偿付能力，本息偿付的保障能力。

④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。

考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来10—15年）则会经过利率周期的下降过程。所以，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。二（3）、根据提供的案例四分析公司融资方案。★可转换债券的转股价确定、赎回条款及市场吸引力。转股价确定：转股价的确定是转债价格确定的最核心的因素。转股价是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。通常初始转股价格比股票价格要高,这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。转股价格是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面值、利率在发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择：

假设：A为可转换债券市价/可转换债券面值B为正常股票市价/转股价格

当A=B时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的；

当A>B时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义；

当A<B时，则具有转股价值。

转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可转换债券转换成功。

★例题：上海机场可转换债券2004.2.25持1手转债（10张），当日收盘价10.35元/股，转债市价131.7元/张，转股价7.69元/股，赎回价1001.31元/手。（不考虑其持有成本、交易手续费和税收）①若转股，按当时购买可转换债券1手转债（10张，每张100元）共计1000元，按转股价7.69元/股转股可转换1000÷7.69≈130.03股。故，市值=130×10.35+0.30=1345.80元（注：0.03×10.35≈0.30）②如出售转债：10×131.70=1317元③若选赎回：1001.31元/手发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别（复习资料P62/2）可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；

(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；

(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金

(5)《上市公司可转换公司债券实施办法》等文件，从政策上保证和强调了可转换公司债券的合法市场地位。而且发行可转换债券的条件比配股和增发新股较为宽松。所以，不少上市公司把发行可转换债券放在融资计划的首位。可转换证券对投资者的意义

1、可转换债券的双重性质使得投资者可以具备双重身份。债券转换之前，投资者是公司的债权人，获取固定的债券利息收入；如果发生转换，投资者就从债权人转变为股东，从而可以分享公司的股息和红利。

2、可转换债券相对于股票投资风险较小，可以使投资者在低风险下获得高收益。三、根据提供的案例六和十二，分析公司内部控制制度。

★内部控制的内容和方法（教材P93）内部控制是指单位为保证业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等制定和实施的一系列具有控制职能的方法、措施和程序。（一）内部控制的内容对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务的控制。（二）内部控制的方法1、组织结构控制（职责分离管理）：现代企业内部控制体系的组织规划应遵循相互牵制原则和相互协调原则。相互牵制原则指对于不相容的职务必须进行分工负责，不能由一个人或一个部门同时担任，使一项完整的经济业务活动必须经过彼此独立的两个部门或人员，和有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节才能完成。相互协调原则指各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续需要紧密衔接，从而避免扯皮和脱节现象，减少矛盾和能耗，保证经营管理活动的有效性和连续性。2、授权批准控制（责任授权管理）：授权批准控制指企业各级工作人员必须经过授权和批准才能对有关的经济业务进行处理，否则就不允许接触和处理这些业务。授权批准控制要求明确规定各级管理人员的职权范围和权限。各级管理人员在其职权范围和权限之内，无需请示便可处理业务。授权批准有一般授权和特殊授权两种形式：一般授权是处理正常范围内的经济业务的权限，特殊授权是处理超出一般授权范围的特殊业务的权限，当某项经济业务的数额超过一般授权范围时，只有经过上级领导特殊授权批准才能处理。3、会计系统控制：会计系统指单位建立的会计核算和会计监督的业务活动方法和程序。有效的会计系统应当做到：（1）确认并记录所有真实的经济业务，及时并充分详细地描述经济业务，以便在财务会计报告中对经济业务作出适当的分类。（2）计量经济业务的价值，以便在财务会计报告中记录其适当的货币价值。（3）确定经济业务发生的时间，以便将经济业务记录在适当的会计期间。（4）在财务会计报告中适当地表达经济业务和披露相关事项。4、预算控制（预算监控管理）：以数量、金额等形式反映企业未来业务的详细计划。预算控制是内部控制的一个重要方面，包括筹资、融资、采购、生产、销售、投资、管理等经营活动的全过程。对单位各项经济业务编制详细的预算和计划，并通过授权，由有关部门对预算或计划的执行情况进行控制，其基本要求是：第一，所编制预算必须体现单位的经营管理目标，并明确责任。第二，预算在执行中，应当允许经过授权批准对预算进行调整，以便预算更加切合实际。第三，应当及时或定期反馈预算的执行情况。5、财产保全控制：例如采取限制接近、定期盘点和比较记录的保护和保险等措施保护财产的安全。主要有两条：第一，限制接近，以严格控制对实物资产及与实物资产有关的文件的接触，如现金、银行存款、有价证券和存货等，除出纳人员和仓库保管人员外，其他人员则限制接触，以保证资产的安全。第二，定期进行实物资产清查，保证实物资产实有数量与账面记载相符，如账实不符，应查明原因，及时处理。除上述外，实物资产控制从广义上说，还包括对实物资产的采购、保管、发货及销售全过程进行控制。6、人员素质控制：是对职工在招聘、录用、培训、晋级等方面所进行的控制；7、风险控制：企业在市场经济环境中，不可避免会遇到各种风险。风险按其形成的原因一般可分为经营风险和财务风险两类（1）经营风险。经营风险是指因生产经营方面的原因给企业盈利带来的不确定性。（2）财务风险。财务风险又称筹资风险，是指由于举债而给企业财务成果带来的不确定性。风险控制要求单位树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。8、内部报告控制：是管理当局掌握信息、加强控制的重要工具；9、电子信息系统控制等。★财务总监的功能、权利、责任财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种财务控制制度与方式，纳入母公司财务部门的人员编制，实行统一管理与考核奖惩。财务总监就是母公司为维护集团整体利益，以出资者的身份来监督、控制子公司经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。财务总监制度实际上是两权分离的产物，它的最终目的就是维护母公司的权益。财务总监应当履行下列职责：

（一）督促企业执行国家的方针、政策和有关财经法律、法规和规章，支持企业财务、会计、内部审计人员依法行使职权。及时发现和制止企业违反国家财经法纪的行为和可能造成国有资产损失的经营行为，并向出资者报告，请求处理。

（二）督促、指导、协助企业建立健全内部财务、会计管理监督制度。

（三）审核企业重要财务报表。

（四）参与企业重大投资项目的可行性研究。

（五）参与拟定涉及企业财务方面的重大计划、方案，包括年度财务预、决算方案、利润分配方案、亏损弥补方案、内部承包方案、转制方案、发行债券方案和其他重大融资方案等。

（六）参与企业重大财务决策活动，包括大额资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等。

（七）监督、检查企业重要的财务运作和资金收支情况。

（八）支持企业抵制乱收费、乱罚款和各种摊派行为。

（九）对企业领导班子的选拨、任用和考核提出意见，有关部门要认真听取和研究。

财务总监行使下列职权：

（一）要求企业提供与财务收支有关的情况和资料，包括企业在银行和非银行金融机构设立帐户的情况、委托社会中介机构出具的审计报告、验资报告、资产评估报告以及办理企业合并、分立、清算事宜出具的有关报告等，企业不得拒绝、拖延、谎报。

（二）检查企业的会计凭证、会计帐簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，企业不得拒绝。

（三）检查企业运用电子计算机管理财务收支的财务会计核算系统。企业应当向财务总监提供运用电子计算机储存、处理的财务收支数据以及有关资料。

（四）在履行职责时就有关问题进行调查。

（五）企业本级财会机构负责人的任免、调动和奖惩必须事先征求财务总监的意见。

（六）对企业大额资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组、发行企业债券等融资方案提出正确意见。如正确意见没有被采纳，必要时可以行使否决权。

★财务总监与内部审计的关系（复习资料P65/3）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种财务控制制度与方式，纳入母公司财务部门的人员编制，实行统一管理与考核奖惩。财务总监就是母公司为维护集团整体利益，以出资者的身份来监督、控制子公司经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。财务总监制度实际上是两权分离的产物，它的最终目的就是维护母公司的权益。内部审计亦称部门和单位审计，是指由部门单位内部的专职机构和人员对本部门的经济活动所进行的审查和评价，借以维护财经法纪,改善经营管理，提高经济效益的一种独立性的经济监督活动。可分为内部财务审计和内部经营审计。内部审计与财务总监委派制都是企业内部控制制度的具体方法或具体的制度执行者,执行的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，确保企业集团的整体利益的完整，检查监督企业自身财务经济活动行为合法合规与否，强化内部控制，促进和提高企业经营管理能力与水平。二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。具体表现在：⑴工作的侧重点不同。财务总监委派制的侧重在于监督和检查子公司的经营方针、管理政策，特别是财务政策是否符合母公司的总体政策目标或章程，子公司是否存在管理目标逆向选择，从而危机母公司和其他股东的合法权益；内部审计侧重于检查财会部门的工作情况和企业各部门遵守财务制度的情况，同时对企业各种经营活动进行合规性合法性检查，核实经营过程中存在的问题，提出解决问题的建议和改进措施。⑵执行的人员不同。财务总监由母公司直接委派，以出资者身份，代表母公司对子公司财务活动进行监督，他的人事编制隶属总部的财务部门，由母公司对其进行考核与奖惩；内部审计人员属于企业专职审计人员，人事编制考核奖惩都由企业或部门内部进行，当母公司派总部审计人员对子公司或下属公司进行审计时，它的人员情况同财务总监相同。⑶工作方式不同。财务总监作为子公司财务部门的具体岗位，参与日常工作的检查与监督，是“全过程”的控制;内部审计是定期或不定期对企业内部工作进行审核检查。在实际工作中，两者是互相促进互补不足。应将两种控制方法有机的结合起来，以达到强化和完善内部控制的力度。★对大型企业集团来讲，如何发挥母公司的功能（复习资料P77/2）在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查①投资决策权。②对外筹资权。③收益分配权。④人事管理权。⑤工资奖金分配权。⑥资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。从华北汽车集团公司的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运作、市场营销五大功能。这样就依靠集团管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总体在整个集团管理体系中的决定性地位。四、根据提供的案例七和八，分析公司全面预算体系和财务结算中心的特点。★全面预算体系内容、关系（复习资料P70/2）内容构成包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及预算费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损失表；（13）预计资产负债表。

关系：目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用的预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。★目标利润预算管理与传统预算管理的区别，何形式适合市场经济要求（复习资料P70/1）全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。市场是大海，企业是航船，总经理是航长，职工是航员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，以目标利润为导向的企业预算管理是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。★案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如何（复习资料P71/3）A、全面预算管理体制的核心是目标利润B、全面预算管理是一种系统管理C、全面预算管理是一种战略管理D、全面预算管理是一种“人本”管理E、全面预算管理应有良好的内外环境保障基础五、★案例十业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点。（复习资料P75/1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的起点和下期预算的终点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。

★业绩评价标准如何设定（教材P186）设定业绩评估标准需要树立一个标杆，确立一个标准值，涉及行业标准、历史标准、理论标准。然后用这个标准去衡量。企业业绩评价系统中常用的标准通常有五种：公司的战略目标与预算标准；历史标准；行业标准或竞争对手标准；经验标准；公司制度和文化标准。（答题时如何设定需展开）以上五种标准均各有利弊，预算标准或计划标准是最具适用性的，是客观公正考核的前提。在业绩评价时可以综合利用各种标准从不同角度对企业经营成果进行考核，以保证对企业经营业绩做出公正合理、准确可信的评价。另外标准的选用与评价对象密切联系，也直接影响评价的功能。为全面发挥业绩评价系统的功能，企业也可在同一系统中同时使用三类不同的标准。六、案例十一根据提供的案例，分析公司如何合理制定股利分配方案及影响因素。★股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响（复习资料P76/2）（1）对公司增长力的影响。由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。

如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，这就是可持续增长率。在不改变企业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销售的增长率，因而最终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系：

可持续增长率G＝销售利润率（P）×资产周转率(A)×资产与期初权益的比(T)×留存收益比例(R)

该方程说明一个企业销售的可持续增长率等于着四个因素的乘积，前两个因素反映企业生产经营业绩及经营风险强弱，后两个因素表明公司的财务政策，留存比率表明管理层对待股利分配的态度，而资产与权益比反映了公司财务杠杆的政策。该指标的意义在于：G只代表与四个比率的稳定价值相一致的销售增长率,一旦公司的销售按照不同于G的任何比率增长,这当中的一个或多个比率就必须改变。这意味着当一个公司以超过它的可持续增长率增长时,它最好能改善经营（提高销售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其留成比率或改变财务杠杆）。

如果公司过多派发股利、送转股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下，未来还会面临许多重大的投资，在捉襟见肘的资金困境下，可能因此失去成长的潜能。

（2）对公司市场价值的影响。大规模的送配股方案,使每股收益下跌,导致股价严重下跌,影响股东利益的实现；留成比例降低,企业发展后劲不足,影响股票走势。无论采取何种分配政策公司其目的都是增加公司整体市值。但是，如果公司的股利分配政策是采取的不规则股利政策，公司采用大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌（由于送股、转增股本所导致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。

（3）分配方案对现金流量的影响：公司本身的盈利质量存在问题时，如果为了满足配股资格,达到证监会对公司现金分红的要求，派现会对公司的营运现金流量构成巨大压力,面临支付风险。七、根据提供的案例，分析公司收购兼并。★并购中如何锁定经营风险和财务风险（复习资料P79/3）在主并公司与被收购企业之间需要搭起品牌和财务两道防火墙。收购完成后，基本上采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对主并公司品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。主并公司把收购的企业都变成事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。B、综合案例分析(5个小组讨论题可从电大本课程2006秋上海电大自建及配套资源中的习题栏中的小组讨论查阅主持教师推荐了几篇好的，可作参考)注意：有的案例还需要从正反两方面进行分析，找出做的好的方面，也要指出不足的和需要注意的地方，并提出应该怎么办。一、根据案例一，针对给出的案例分析公司治理结构。案例：宏智科技股权之争，有“两个董事会”

历时半年多的宏智纷争早已闹得沸沸扬扬,公司至今仍存在着证券市场罕见的"两个董事会"现象,宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日,宏智第一大股东王栋向法院起诉宏智,请求判令宏智立即结束法人治理的混乱状态,合理合法地使用公章、营业执照和财务资料,正常开展生产经营活动,停止对其权利的侵害,并对经他提议今年1月11日召开的临时股东大会所产生的决议进行效力确认。

缘起双份股东会

王栋的起诉缘起于宏智今年1月11日召开的"双份"股东大会。此次股东大会由王栋提议召开,主要议题是改选宏智的董、监事会。不料,由黄曼民等人组成的公司原董事会宣称股东大会改换地点进行,并在王栋依法公告了的会议地点之外的地方召开了另一场股东大会,否决了王栋的议案。

王栋认为,根据有关规定,上市公司临时股东大会的召开必须履行法定的公告程序,宏智时任董事会在未事先进行公告、报备的情况下召开的所谓股东大会违反了法定程序,根本无效,并对原告的股东权利构成了侵害。因此,王栋向福州市中级人民法院请求司法裁定。由黄曼民等人组成的宏智董事会今日公告称,将积极进行应诉。

印章实施保全

据悉,王栋召开的股东大会选举的新任董事会不能正常接管宏智公司的生产经营,公章、营业执照的使用混乱,对宏智的商业信誉造成了极大的损害,市场份额大幅流失。由于宏智的每股净资产缩水,王栋从召开股东大会至今的损失已达上千万元。

王栋的起诉开始发挥一定的作用。根据福州中院2004年3月18日签发的民事裁定书,裁定对宏智的营业执照正、副本、公章及财务资料进行扣押；在王栋诉宏智临时股东大会决议效力确认一案中,对宏智的公章及与财务相关的印鉴实施保全。在本案诉讼期间,宏智继续生产经营,上述印章将根据保障生产经营和投资人、客户、员工利益的原则由福州中院监管使用。

此外,宏智股东闽发物业诉福建大干、王栋及林起泰合作协议纠纷一案,近日,福州中院再次作出裁定,解冻被告王栋持有的宏智自然人股1983.8万股,同时对其所持有的宏智自然人股480.8万股予以冻结一年。知情人士透露,上述法院裁定对王栋无疑是有利的,相信宏智纷争不久就将在司法介入下划上句号。

问题一:通过了解此案例内容,应如何看待监事会的职责?（14分）参考答案：监事会的职责一、上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。（上述要点8分，结合案例解释分析6分）问题二:独立董事在事情发生过程中应如何发挥独立作用?

（有关独立董事制度见教材P3、P5、P13）★独立董事的主要职责独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。设立独立董事是为了上市公司整体利益以及全体股东的利益，特别是中小股东的合法利益，不受控股股东或者其他利害关系人的影响，能够独立履行职责。为了充分发挥本公司独立董事的作用，公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。建立独立董事制度能改善上市公司的治理结构，提升上市公司质量，而且独立董事所具有的专业知识及独立判断，能为公司发展提供有建设性的意见，有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度不仅可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害，独立董事制度将进一步强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。案例：飞天系资金黑洞17亿浙大海纳再曝巨额资金问题在福建三农和石油龙昌相继曝出“飞天系”资金问题后，浙大海纳（000925）今天也揭开了盖子——涉及关联方占款，违规担保等资金7.01亿元。浙大海纳披露，合计32199万元巨额资金被关联方占用。加上之前的福建三农和石油龙昌近10亿资金问题，飞天系所控制的三家上市公司涉及的问题资金总量近17亿元。浙大海纳公告表示，实际控制人及其关联企业现已制定了归还的占用资金还款方案，并计划2005年5月归还5000万元；6月之前累计归还10000万元；7月之前累计归还15000万元；8月之前累计归还20000万元；9月之前累计归还25000万元；10月之前累计归还30000万元；11月之前累计归还32199万元。浙大海纳在整改报告中还披露了大量未披露担保，共计2.91亿元。2004年8月5日，浙大海纳和中油龙昌集团共同为南京恒牛工贸实业公司3500万元借款提供连带责任担保；2004年5月31日，浙大海纳为中油飞天实业投资开发公司8000万元借款提供连带责任；2004年6月18日，浙大海纳为武汉民生石油液化气公司3000万元借款提供担保。浙大海纳表示将督促有关责任人落实措施，最大程度化解因担保带来的风险。其中，浙大海纳为溶信投资、皇冠假日酒店等公司提供的1.46亿元债务担保将在今年5月10日之前解除；浙大海纳为中油飞天实业借款8000万元提供的担保将在今年5月10日之前解除；浙大海纳为南京恒牛借款3500万元提供的担保将在今年5月底给予解除；浙大海纳为武汉民生石油液化气3000万元借款提供的担保将在今年5月底落实具有实质意义的反担保。问题：试述公司治理的概念和宗旨。试述公司治理的基本模式和特征。根据上述案例内容，如何看待董事会的权责？根据上述案例内容，如何看待监事会的权责？董事会及其功能董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。二、根据案例二，针对给出的案例分析企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响。可结合下列几方面进行分析(1)深化金融体制改革：(2)资本结构改善：充实资本金，剥离不良资产等(3)完善公司治理结构：(4)走向国际市场：(5)增强竞争能力；(6)改善调整组织结构：(7)吸引外资；(8)降低经营风险(9)重塑企业文化(10)人力资源优化组合案例：中国银行IPO打破股市平衡中银香港股价重估

2006年05月27日15:43:50中财网

5月24日，中国银行最终以每股2.95港元完成IPO定价，6月1日挂牌之后将成为市值高达3040.94亿港元的公众上市银行。按照上市后的净资产计算，中行的市净率高达2.36，超过了中银香港的2.03。

由于中行的市值中包含了65.77%的中银香港市值，而中银香港的盈利能力和资本回报率都高于中行，这就意味着在无论是从市净率还是从市盈率的角度考虑，中行和中银香港(2388.HK)之间存在着套利空间--按照中行的IPO价格衡量，中银香港的股价应该还有较大的上涨空间。

市净率

5月24日，中行公布了IPO价格，以每股2.95港元定价。按照中行IPO之后的每股净资产来衡量，市净率高达2.36。

从2003年底获得注资开始，在将近两年半的时间里，中行经历了财务重组到引进战略投资者再到发行H股上市的复杂过程。其间，中行的总股本规模以及每股净资产都在不断变化。

2003年12月30日，汇金公司向中行注资，注资包括196亿美元现金和价值约29亿美元的黄金，折合人民币1863.9035亿元；2004年8月26日，中行改制为股份有限公司，汇金公司作为独家发起人，中行向汇金发行了1863.9035亿股股份。

在引进战略投资者过程中，中行采取了由汇金公司转让老股和投资者认购中行发行新股相结合的方式。截至2006年3月13日，汇金公司的持股下降到1741.2872亿股，占中行总股份的79.90%。RBSChina、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行及社保基金理事会共拥有约20.1%的中行股份，包括认购了315.5143亿股新股以及从汇金公司购入122.6163亿股老股，分别占全球发售之前总股本约14.47%及5.63%。这些战略投资者都是按照中行每股净资产的1.17倍出价。

引进战略投资者完成后，中行的总股本达到2179.4178亿股。根据中行招股说明书披露的信息，这次IPO，中行在全球发售的股份为255.6859亿股，其中香港发售12.7843亿股；国际发售242.9016亿股。如果不行使超额配售权，IPO之后中行的股份总数将达到2435.1037亿股。IPO之前，中行的权益总计为2364.19亿元，少数股东权益291亿元。

这次IPO，在不考虑超额配售的情况下，中行共筹集了754.2734亿港元的资金，总权益将会增加到3144.03亿元，按照5月2日港币和人民币的比价1∶1.0339，折合3040.94亿港元。

按照每股2.95港元的IPO价格，中行的总市值将达到7183.5559亿港元。市净率将达到2.36的水平。

套利空间

中行的总市值中，包括了中行所持有中银香港的65.77%股权市值。

从中行确定的IPO价格和中银香港当前的市价来看，无论是从市净率还是市盈率角度来衡量，中银香港的股价都被较大的低估了。

根据中银香港的年报，2005年底，中银香港的总股本105.7278亿股，股东应占股本和储备794.35亿港元，每股股东权益为7.513港元。中行持有65.77%的股权，应占股东权益522.444亿港元。IPO之前，中行除去中银香港的总权益为1764.23亿港元；IPO之后，中行除去所持有的中银香港之外的权益为2518.5亿港元。

23日，中银香港的收盘价是15.3港元，据此可以计算中行所持有的中银香港股权的市值是1063.92亿港元。这就意味着按照2.95港元的IPO价格，中行除去中银香港外的总市值为6119.64亿港元。中行除去中银香港外的市净率是2.43，超过了中银香港的市净率水平。按照5月23日的收盘价计算，中银香港的市净率为2.04。

这就表明把中银香港视为中行的一部分，那么中银香港应该以中行同样的市净率定价，而不是以目前低于中行的市净率水平定价，从而中银香港的股价有一定的上涨空间。

从中行整体的经营状况与中银香港的经营状况相比较，中银香港要优于中行。2005年中银香港的资本回报率达到了18%，而中行的资本回报率只有11.3%。2005年底，中银香港占中行未扣除抵销项目前总资产的17.3%，并占到了中行税前利润的33.5%。

在目前中行2.36的市净率水平下，中行的市盈率水平远远高于中银香港。如果两者采用同样的市盈率定价，中银香港的股价水平将会高出中行不少。

因此，无论从哪个角度，相对于中行而言，中银香港股价都被低估了。这就意味着在投资者充分理性的情况下，中银香港的股价应该还有较大的溢价。

内地潜力

分析人士认为，中行能够以高于中银香港的市净率和市盈率水平定价，这也表明了投资者看好中行的重要原因是看好中国经济的增长前景，看好中行在中国内地的长远发展前景。

过去几年来，中行的营业利润以及来自境内业务的营业利润稳步上升。截至2005年底，中行的总资产为47400.48亿元，其中未扣除抵消项目前总资产的76.4%来自境内业务；中行境内银行资产约占中国银行业总资产的10.2%。

统计数据显示，在四大银行中，中行的网点布局最为优化。从1998年开始，中行就陆续撤销了一些落后地区的县支行。到去年年底，中行在全国设有超过11000间分行及分支机构、580个自助银行和11600部自助服务设备。其中，大约46.5%的境内分支机构分布在中国经济较为发达的地区，包括长江三角洲、珠江三角洲和环渤海经济圈。大约63.9%的境内分支机构分布在城市。

根据四大银行发布的数据，截至2004年底，中行每家分行的总资产、客户存款及贷款余额分别为3.59亿元、2.81亿元及1.8亿元。

中行正在强化其城市银行战略。此前，中行新闻发言人公开表示，中行已在中国确定了10个重点地区及40个重点城市作为本土战略重点地区，在配置资源和力量时将向战略重点地区倾斜。这些重点地区包括长三角、珠三角和环渤海等经济较为发达的地域市场，以及若干内陆省份的精选主要省会城市。(记者李利明)

思考题：1、中行上市选择时机是否合适?请说明理由2、中行上市对中行未来的发展有何深远影响？

3、试比较中国银行若选择发股票与发债券融资对中行有何差异4、公司融资上市的股本规模设计：总股本设计要点、债券融资与股权融资的比较（复习资料P60）

对于债券的发行者来讲，从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。

从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。EBITDFL=EBIT－IΔEPS=DFL·ΔEBITEPSEBIT对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

案例：中国建设银行香港成功上市

上市首日交投活跃全日最高股价为2.375港元收市报每股2.35港元香港10月27日电：股票代号为0939的中国建设银行股份有限公司今天在香港联合交易所正式挂牌上市。建设银行的首个交易日交投活跃，以2.375港元开盘，全日最高股价为2.375港元，收市报每股2.35港元。全日交投量达36.37亿股，总成交约85.8亿港元。此次建设银行全球发行的总集资额约622亿港元，是香港有史以来最大型的公开招股活动。建行董事长郭树清在挂牌仪式上表示，建设银行此次的全球招股，获得香港与国际投资者踊跃认购，充分反映了有关各方对中国银行业和建设银行的发展前景充满信心。今天，建设银行成为中国四大商业银行中首家挂牌香港联合交易所的银行，由此成为国际资本市场的一个重要参与者，这将是我们向世界一流商业银行迈进的一个重要里程碑。您有什么问题需要解决吗？请进入商务指南论坛共同交流<<<他说，中国建设银行作为国内同业中出色的全方位服务型的商业银行，能够为客户提供全面的商业银行产品和业务。上市后，将致力于实践承诺，继续扩展业务，优化管理，使建行发展成为世界一流的商业银行，持续为股东创造更高的回报。他强调，建设银行得以成功上市，是全体员工、管理团队和许多专业人士共同努力的成果。他代表董事会感谢员工和管理团队的努力，也衷心感谢香港联交所、各中介机构为建行的成功上市作出的贡献。建设银行的股票在联交所开始正式交易，由此翻开建设银行的崭新篇章。建行本次发行由中国国际金融有限公司、摩根士丹利及建银国际金融有限公司担任联席全球协调人。摩根士丹利、中国国际金融有限公司及瑞士信贷第一波士顿为联席簿记管理人。中国国际金融（香港）有限公司、摩根士丹利及建银国际金融有限公司为联席保荐人。中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长胡晓炼，银监会银行一部主任阎庆民，香港金融管理局总裁任志刚，香港联交所主席李业广，香港联交所行政总裁周文耀，建行行长常振明、监事长谢渡扬和建行董事、监事、高管人员、股东单位代表、国内金融业代表、证券机构代表，以及香港社会各界人士代表参加了今天的上市挂牌仪式。

问题一:建行在香港上市对建行未来发展有何影响?

问题二:分析建行上市所选择的时间是否合适?

四、根据案例五，分析公司制定投资可行性方案需考虑的主要非财务因素。可能出现案例的所处行业：钢铁、食品制品（乳饮）、交通运输（机场、市内公共交通）、银行、家用电器（通讯）要注意行业的周期性变化（景气度，特别是近几年来的变化趋势，可以结合宏观经济环境的变化，政策的变化，人们的需求变化等对行业的影响）案例：上海机场（600009）公司属交通运输行业。公司经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。2003年，上海机场共实现飞机起降243,679架次，旅客吞吐量2,475.6万人次，货邮吞吐量161.5万吨，分别比去年同期增长8.2%、0.17%、22.63%。其中虹桥机场实现飞机起降109,403架次，旅客吞吐量969.24万人次，货邮吞吐量25.78万吨；浦东机场实现飞机起降134,276架次，旅客吞吐量1,506.36万人次，货邮吞吐量135.72万吨。2003年公司顺利实现了上海机场第四个安全年；公司被《上市公司》杂志评为2002年度上市公司50强、并连续第五次入选中证.亚商上市公司50强；公司入选中国质量协会公布的"2002年全国质量效益型先进企业"，并荣获上海市质量金奖；公司被中国企业改革与发展研究会、《经济时刊》杂志社和中国上市公司百强高峰论坛评为2002年度中国上市公司100强；公司发行的股票"上海机场（600009）"入选上证50指数样本股。

2004/11/08“上海机场”公布投资二期飞行区机场工程进展情况公告：上海国际机场股份有限公司2003年度股东大会审议通过了关于投资上海浦东国际机场二期飞行区及配套设施工程机场工程的议案和关于授权公司董事会全权办理本次投资二期飞行区机场工程相关事宜的议案。经股东大会授权，公司董事会组织相关部门及人员实施本次投资二期飞行区机场工程事宜，目前进展情况如下：公司收悉有关《国家发展改革委关于上海浦东国际机场二期飞行区及配套设施工程(第二跑道)可行性研究报告的批复》，根据该文列示，二期飞行区机场工程投资额为206882万元，由公司自有资金安排168115万元，上海机场(集团)有限公司自有资金安排38767万元。试就上述案例资料或通过收集其他资料，对上海机场二期飞行区及配套设施工程投资可行性作出评价。案例：南方航空公司购入飞机行业门类：交通运输、仓储业--航空运输业经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务；通用航空业务；航空器维修；国内外航空公司间代理业务；航空食品加工与销售。

●2006-10-17“S南航”公布董事会公告，停牌一小时中国南方航空股份有限公司董事会以董事通讯、签字同意方式审议通过以下议案：一、通过关于控股子公司厦门航空有限公司(公司持有其60%股份，下称“厦航”)与美国波音公司(下称“波音公司”)签订飞机交易合同的议案：厦航于2006年10月13日与波音公司就购买六架B737-800飞机正式签订合同，波音公司将于2010年向厦航全部交付六架波音B737-800飞机，根据波音公司的公开市场报价(下称“目录价格”)二、通过公司与波音公司签订飞机交易合同的议案：公司于2006年10月13日与波音公司就购买六架B777F货机正式签订合同，波音公司将于2008年11月至2010年7月向公司全部交付六架波音B777F货机，B以上议案将提交公司最近一期的股东大会审议。

●2006-08-25“南方航空”公布董事会公告中国南方航空股份有限公司董事会以董事通讯、签字同意方式,同意控股子公司厦门航空有限公司(公司持股60%，下称：厦航)作为飞机实际使用者与美国波音公司签定飞机交易合同，双方于2006年8月22日达成一致，以三架波音B787飞机置换六架B737-800飞机。根据上述合同，美国波音公司将于2009年9月至2011年3月向厦航全部交付六架波音B737-800飞机。美国波音公司不再向厦航交付三架波音B787飞机，但厦航日后仍拥有购买三架波音B787飞机的选择权。根据美国波音公司的公开市场报价，波音B787飞机的市场报价为每架123.2百万美元，B737-800飞机的市场报价为每架61.5百万美元-69.5上述事项将提交公司最近一期的股东大会审议。

●2006-07-07“南方航空”公布董事会公告中国南方航空股份有限公司董事会以董事通讯、签字同意方式，审议通过有关空中客车公司(下称：空客)的飞机购买合同议案：同意公司向空客购买五十架空中客车A320系列飞机。公司于2006年7月6日与空客签订上述飞机购买合同。根据本次交易合同空客将于2009年至2010年向公司全部交付上述飞机。根据空客的公开市场报价(含发动机)，本次飞机交易的价格总额约为人民币265.26亿元(约33.16上述交易须经国家有关主管部门审议批准，并提交最近一次公司股东大会审议。

问题：试就南方航空公司近期一系列的飞机购入公告，做非财务上的投资可行性分析。可以从下面几点出发：（一）政策背景（二）公司背景企业自身的核心竞争能力等方面的分析(包括管理能力、行业地位等)（三）市场分析(包括国内市场、国际市场和地区市场。项目市场分析主要是指通过市场调查和市场预测，了解和掌握项目产品的供应、需求、价格等市场现状，并预测其未来变动趋向，为判断项目建设的必要性和合理性提供依据。)1、市场需求分析(重点是人口因素、经济因素、科技因素等)2、市场供给分析(商品生产者或供应者愿意并能够向市场供应的某种产品的数量及构成)3、市场供给的时间，包括整个项目寿命周期及各个阶段；市场范围4、市场竞争分析(了解和掌握项目产品的市场竞争态势及其变动趋向，以便采取各种有效竞争对策，获取更大的市场份额。)5、项目产品分析（项目产品市场生命周期分析及产品的功能和特性研究）6、市场综合分析（项目产品是否有市场、项目有无必要建设及合理规模大小）7.盈利预期的分析(销售价格高低与产品成本大小)（四）项目可行性研究（对拟建项目有关的市场、社会、经济、环境、技术等各方面情况进行深入细致调查研究，对各种可能的技术方案进行系统分析和比较论证）对项目建成后的社会、经济、生态效益进行科学的预测和评价考察拟建项目的生产