尽职调查保密承诺书

PAGE尽职调查保密承诺书

篇一：保密协议-尽职调查

保密协议

甲方：对方

注册地址：

法定代表人：

乙方：我方

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1.甲乙双方有意进行商业合作，甲方同意乙方对有关情况进行必要的尽职调查。

2.乙方同意对在尽职调查过程中从甲方处知悉的商业秘密严格保密。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，双方本着诚实信用的原则，就乙方对甲方承担保密义务事宜，达成以下条款，以利共同遵守。

1、保密信息

1.1本保密协议中保密信息是指乙方在尽职调查过程中从甲方知悉的任何技术及商业的信息和资料。

1.2本保密协议中的保密信息的载体包括但不限于：口头信息、任何书面资料、电子邮件、书信、传真、电子存储介质等等，凡是包含了本协议1.1内容载体，乙方均应无差异地根据本协议承担保密责任。

1.3本保密协议中的保密信息的内容包括但不限于：合同、数据、业务记录和计划、贸易信息、技术资料、产品项目、产品设计信息、价格结构、成本、市场信息等非公开的、保密的或专业的信息和数据，等等。

2、保密信息例外

2.1有下列情形之一的，视为保密信息例外，乙方不承担保密责任：

2.1.1根据政府要求、命令和司法条例所披露的公开信息；

2.1.2乙方通过合法途径获悉的、无保密限制的公众已知的信息；

2.2除了2.1例外情形外，其他任何技术及商业信息和资料均为乙方应向甲方承担保密责任的保密信息。

3、保密责任主体

3.1根据本协议乙方为向甲方承担保密责任的主体。

3.2乙方有责任和义务保证乙方工作人员对本协议中的保密信息进行保密，乙方工作人员包括但不限于：乙方管理人员、职员、顾问和其他雇员等等，乙方工作人员保密行为和责任视为乙方工作人员的职务行为和责任，全部保密法律责任和法律后果均由乙方承担。

4、保密责任

4.1乙方对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有甲方事先书面同意或者合同约定，不得直接或间接使用保密信息，不得复制保密信息，或将保密信息向任何第三方披露；

4.2乙方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给第三方、或者将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的有关人员，并且第三方或者有关人员应在接受信息前以书面形式作出承诺保守该保密信息；

4.3若法院或其他司法、行政、立法机构要求乙方披露保密信息，乙方应（1）立即通知甲方此类要求；（2）若乙方按上述要求必须提供保密信息，乙方将配合甲方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇；

4.4没有得到另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议书项下的权利和义务转让给第三方；

5、违约责任

5.1若乙方或乙方工作人员违反本协议的保密义务，乙方须向甲方承担相应法律责任，并赔偿甲方由此造成的损失，包括直接损失和间接损失。

5.2乙方违反本协议规定，甲方有权终止乙方持有本协议规定保密信息的权利，甲方有权要求乙方将得到的任何保密信息立即返还给甲方，且乙方应向甲方提供

完整的保密信息未经授权的使用者的名单。乙方返还甲方保密信息的，本协议规定的乙方保密法律责任仍然有效。

6、其他

6.1双方承认并同意，除甲方以书面形式明确表达外，甲方向乙方披露保密信息并不构成向乙方转让或授予乙方享有披露方对其商标、专利、技术秘密或其他知识产权拥有的利益，亦不构成向乙方转让或其他知识产权等有关利益。

6.2本协议不说明甲乙双方建立任何代理和合作关系。如建立代理、合作关系，需另行签定代理协议或合作协议。

6.3本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。对因本协议项下各方的权利和义务而发生的任何争议，双方应首先协商解决，如无法通过协商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁解决。

6.4甲乙双方应通过书面形式修改本协议。

6.5本保密协议自双方签字盖章之日起生效，且在尽职调查期间及尽职调查结束后两年内持续有效。

甲方（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：

乙方：

授权代表（签字）：

日期：

篇二：保密承诺函

保密承诺函

鉴于：

就为等项目（下称“项目”），承诺人（以下简称“我方”）将接触（以下简称“”）的相关保密信息，为了保护的商业利益，我方特作如下承诺：

1保密信息

1.1保密信息的范围

本承诺中的保密信息是指向我方、我方的代理或顾问提供的，有关或该项目的尚未对外公开披露的有关信息（以下简称“保密信息”），包括但不限于以下保密信息：

1.1.1项目洽谈过程中获得的信息。我方在合作洽谈及业务开展过程中所

获知的相关保密信息等；

1.1.2项目尽职调查过程中获得的信息。我方在尽职调查过程中所获知的

与项目交易基础资产相关的信息，包括但不限于资产信息、债务人及担保人的财务信息、资产处置状况信息等。

1.1.3该项目的交易信息。与项目进展、签署、执行过程中形成的交易结

构、交易模式、交易文件相关的法律、商务信息。

1.1.4其他保密信息。我方获得的其他与相关的信息。

1.2保密信息载体

保密信息载体是指承载保密信息内容的物品，包括但不限于书面文件、电子文档、磁盘、CD、电子信息数据或其它任何形式的载体。

1.3复制件

复制件是指保密信息或保密信息载体的复制件，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或以任何其它方法再现的保密信息。我方制作的所有复制件应当清楚地表明为保密文件，并且受本承诺书条款的约束。

2非保密信息

我方可以证明属于下述各项的信息，不属于保密信息：

2.1已公开发表或非因我方的原因，已为公众所知悉的保密信息；

2.2书面同意公开的保密信息；

2.3我方从第三方处合法、正当地取得的保密信息，且该第三方对该等保

密信息不承担保密义务；

2.4在向接受方披露保密信息以前，我方已通过合法渠道获知的保密信

息。

3保密信息所有权

保密信息的所有权归所有，我方不享有上述保密信息的所有权、排他独占使用权、再许可使用权或其他权利。我方对上述“保密信息”使用的方式和程度仅限于在取得事先同意和本承诺中约定的范围内。

4接触保密信息的人员范围

我方承诺接触保密信息的人员为我方直接参与该项目的相关参与人员、我方为该项目聘请的相应专业顾问（如有）及协助我方完成交易的其他相关方（如有）（以下合称“有权人士”。）

5保密义务

5.1采取必要的保密措施的义务

我方承诺将采取一切合理保密措施，妥善保管的保密信息，禁止任何与该保密信息无关之人员接触或取得该保密信息。

5.2对外披露的书面许可义务

未经的书面许可，我方承诺不以任何方式将保密信息公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息。

5.3确保有权人士遵守保密信息的义务

我方有确保有权人士遵守保密信息的义务，就有权人士对保密信息的保密义务承担连带责任。

5.4注意义务

我方同意采取一切合理措施对的保密信息予以保密，尽到与保护自身商业秘密相同的最高程度的谨慎注意义务。

6声明、保证和承诺

6.1不滥用保密信息

我方承诺所接触的保密信息将仅为完成该项目目的而使用，不将保密信息用于其他任何场合及交易，也不以任何其他方式滥用保密信息。

6.2利益冲突的披露

我方承诺在该项目中不存在利益冲突，并确保我方聘请的任何有权人士在该项目中不存在利益冲突。如果我方为中介机构，在接触保密信息后，则我方承诺不再接受在该项目中与有利益冲突的第三方的聘请，并为该方提供任何服务、咨询。

7保密义务的例外情形

根据法律、法规的规定，我方可披露相应的保密信息，此时我方的披露不视为违反保密义务，但我方应就所披露保密信息的范围、程度及时通知。

8保密信息的返还、销毁或永久删除

根据项目的实际需要，有权要求我方将保密信息载体或复制件予以返还、销毁或永久删除，但国家或者行业协会另有规定的除外。

9费用承担

我方履行本承诺所发生的所有费用均由我方承担。

10损失赔偿

如我方违反本承诺而给造成任何损失，我方同意予以足额赔偿，该损失包括但不限于：的实际损失、期得的商业利益及其他因我方擅自使用、披露或许可他人使用上述保密信息而产生的损失、法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用等。

11法律适用

本承诺的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

12争议解决

因本承诺引起或与本承诺有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向所在地人民法院提起诉讼。

13其他约定

13.1文本数量。本承诺一式两份，具有同等法律效力。

13.2生效。本承诺经我方法定代表人或授权代表签字或我方盖章后生效。

13.3独立性。我方所做出的承诺，不受相关协议的是否签订、解除、目的

实现等情况的影响。

13.4不可撤销性。我方所做出的承诺，不能撤回、变更且不能声明作废。

承诺人：（盖章或签字）

签署时间：年月日

篇三：律师尽职调查报告书写说明

广西百举鸣律师事务所

尽职调查报告书写说明和格式样版

（一）作用。尽职报告有什么用?

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

（二）书写方法。尽职调查报告怎么写？

１、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式可由各委员会设立风格，

不需统一要求。

２、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考

使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

３、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式（对于道德信用风险，梁进新律师建议通过要求被调查对象签写《信用保证承诺书》形式来完成）。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备

的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务

篇四：尽职调查清单

尽职调查问卷

敬启者：

福建天衡联合律师事务所接受厦门****有限公司委托，对****有限公司（下称“目标公司”）进行专项法律尽职调查。为此，我们专门编制了本调查问卷，请贵方按照本调查问卷所附的文件清单提供相关文件资料，以使我们依照中国法律法规的规定，及时、圆满地提供相关法律服务。随着尽职调查的深入，我们可能会进一步要求贵方提供各类文件，望贵方通力合作，谨此致谢。

关于本调查问卷的几点说明：

1、贵方所提供的文件资料、信息应是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；

2、贵方应尽可能提供文件的原件供我们核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符；

3、本问卷清单所要求提供的文件，均包括对该等文件的修改和补充，若在调查或收购过程中，贵方据本问卷清单提供的文件发生变更或收到了新的文件，请及时提供；

4、若本问卷清单中提及的有关事宜，没有现成的文件，可提供说明性的书面材料；

5、若本问卷清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；6、若本问卷清单中不同序号的文件属同一文件，可选择一处提供文件，标明正确的序号，而在另一处（或几处）注明“见XXXX序号的文件”。

顺致

商祺！

福建天衡联合律师事务所

2012年7月26日

附件：尽职调查清单

注：如目标公司“有”以下资料，请打钩确认并提供；如“无”或“不适用”，请明示并说明理由。

篇五：COAMC-D-经营-047保密信息备忘录

COAMC-D-经营-047

保密信息备忘录

保密信息备忘录

不良资产公开竞争性出售交易

2009年8月20日

本保密信息备忘录（简称“备忘录”）旨在向根据交易公告要求成功注册的投资者（简称“注册投资者”）参加中国东方资产管理公司青岛办事处(简称“东方”)本次资产公开竞争性出售（简称“本交易”）提供信息。未经东方事先书面许可，任何人不得将本备忘录及其部分或全部内容披露、复制、用于其他用途，或提供给任何第三方等。

除了《资产买卖合同》中有明确规定的以外，东方或与东方相关的任何其他机构、代理商、顾问、员工不对本备忘录的信息、任何已经取得或通过调查将要取得的关于本次交易资产包的信息资料的完整性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

此外，上述任何一方都未明示、暗示或根据法律规定保证东方所提供的各方面资料信息在其标明的日期或之后不发生任何变化。备忘录不应做为对本交易中的贷款进行分析和评估的唯一基础，更不应被视作东方向注册投资者推荐资产包的介绍。

收到本备忘录的每一位注册投资者，应该独立地对本次交易资产组合及备忘录所包含的信息的准确性和相关性进行调查和评估。东方对每一位注册投资者都提供对本次交易资产包进行尽职调查的机会。东方、或与东方相关的任何其他机构、代理商或顾问明确表示，其对与注册投资者进行书面或口头的交流不承担任何责任。注册投资者进行分析判断时，不应该依赖备忘录中对某一文件的概述，而应该依据相关文件本身。

东方保留对本备忘录进行修改或替换的权利，并且东方没有责任对注册投资者提供任何额外的资料。本备忘录所包含的资料信息都不能作为、也不应该作为未来行动或结果的依赖证明或承诺。

本备忘录中的所有免责声明适用于东方就本交易提供给注册投资者的所有信息，包括但不限于贷款文档、问答阶段的澄清说明等。

注册投资者收到本备忘录后，必须妥善保存备忘录中的所有信息资料及提供给投资者的有关交易资产包的任何资料，并应根据其所签署的《保密承诺书》的规定承担保密责任。

除非《资产买卖合同》中另有规定，注册投资者不能直接或间接地与本次交易资产包有关的原始贷款行及其员工联络。

有关本交易、资产以及本备忘录的任何疑问，请与下列人员联络：

一、预计交易时间表

表一：交易时间表

如无特别说明，有关时间均指北京时间。所有日期和时间如有变动，以东方最后公布的时间为准。

以上日期均假设注册投资者能够准时提交经签字的《保密承诺书》及其他注册文件并足额支付注册费。否则，东方不能保证每一位注册投资者都能按照以上时间收到相关文件。

二、交易内容

1.资产概述

通过本交易，东方拟出售威海市东方宾馆的债权,债权共一笔,本金40万元,截止2009年6月20日利息24.91万元,债权以东方宾馆的房产提供抵押。

在本次交易中，东方的主要目标是；

(1)出售本次交易资产；

(2)实现回收最大化；

(3)保持公开、公平、公正的公开竞价程序；以及

(4)培育不良资产批发处臵市场。

在投资者尽职调查前或进行中此类信息会随时更新。所有信息以报价日前东方最后公布的数据为准。

2.交易结构

本次交易资产按照公开竞价程序进行，公开竞价原则上将按本备忘录第一部分所述交易时间表的日程进行。

东方将对每个资产设定底价，并将在《报价指引》中明确是否公布底价。

每一位注册投资者的报价应符合以下规定：

(1)应对其拟购买的资产提出明确报价；即给出一个报价。

(2)注册投资者的报价中必须是购买其选定的资产的一次性现金买断报价；

(3)注册投资者的报价应当以人民币为记价货币，并且为绝对金额，东方不接受按贷款本金的某一比例进行报价的方式；

(4)东方不接受任何形式的附条件报价；

(5)东方不接受注册投资者只购买该资产内的部分资产的报价；

(6)除非符合上述规定，或者事先征得东方的书面同意，否则东方不接受以任何其他形式提出的报价。

注册投资者报价，一经东方接受，将构成对该注册投资者具有法律约束力的义务，该注册投资者应当依据其签署的《资产买卖合同》的规定履行义务。

投资者依照《资产买卖合同》的约定向东方履行购买义务后，将会获得东方目前依据相关贷款文档所持有的权利，但东方根据国家规定享有的特殊政策、优惠除外。

贷款及相关权益将按其固有状况出售，除非《资产买卖合同》中特别阐明，东方不对资产的状况（包括五级分类状况）做任何明示或暗示的声明或保证，亦不应因任何法律而承担声明或保证的责任。

3.《资产买卖合同》

有关本交易的具体条款和条件将在《资产买卖合同》中阐明。若本备忘录与《资产买卖合同》存在任何冲突，以《资产买卖合同》的规定为准。

《资产买卖合同》的初稿将在第二部分所述交易时间表列明的日期发出。注册投资者将会有一次机会就《资产买卖合同》的初稿向东方提出修改意见。但投资者应注意，东方没有义务按照投资者的意见增加、删减或修改协议。

对协议的意见必须以文字形式（纸版或电子版）并在交易时间表列明的截止时间前提交方为有效。任何以传真方式提交的意见将为无效。所有意见必须在文本（纸版或电子版）上明确标示（以红线画出）并同时提交给东方和法律顾问（如有）：

提交方式：

《资产买卖合同》的最终版本将根据交易时间表列明的日期分发给注册投资者。

每一位注册投资者在提交其报价书时，应提交经注册投资者的授权人签署的《资产买卖合同》签名页。投资者应提交中文本签名页四份，境内并应加盖公司公章。所有投资者均应提交一份法人授权书的原件(如签字人不是法人代表)。任何附有更改的协议和/或其他试图更改协议任何规定的报价均将被视为无效并将被拒绝。

三、买方尽职调查

1.投资者阅读文档

投资者阅读文档包括东方提供的尽职调查信息、有关贷款档案的电子扫描件及投标日前东方继续提供的有关资料和信息。

东方及其财务顾问、法律顾问和评估师分别对资产包中部分资产做了尽职调查。所形成的尽职调查信息包以电子文档形式（MicrosoftExcel,MicrosoftAccess,MicrosoftWord,或AdobeAcrobat）提供给注册投资者。

投资者阅读文档中的其他文件主要是发放贷款过程中形成的有关文件，包括但不限于有关法律文件、登记文件、担保人信息及一些银行内部函件等文件的电子扫描件。

投资者阅读文档在本备忘录第一部分所述交易时间表列明的日期，以电子版的形式通过光盘或硬盘等形式按注册约定的方式向注册投资者提供。

投资者阅读文档中提供的电子数据、表格等仅对投资者起到信息辅助作用，而不能被看作是对其所叙述之事项的部分或整体的承诺。

重要提示一：尽管东方将向投资者提供有关借款人、贷款档案、抵押物等的电子信息，最终交割的资产情况将以《资产买卖合同》所确定的资产明细表为准。

重要提示二：东方或其顾问基于贷款档案所做的摘要说明或意见书，仅供注册投资者参考。东方或其顾问所对此不承担任何声明和保证的责任。

每一个注册投资者应在收到本备忘录后与东方联络，以安排一个接收投资者阅读文档时间。先预约者先安排。有关尽职调查信息包和供投资者阅读文档的获取事宜，请与东方联系人联系：

此外，在约定的时间，供投资者阅读文档将只发放给每一个成功注册并获得交易资格的投资者代表。除非事先得到投资者的通知，供投资者阅读文档将不发放给单独前来的代理人或外包方。

2.买方尽职调查规则和程序

注册投资者及其代表必须同意遵守下列尽职调查规则和程序：

?投资者应严格履行《保密承诺书》的规定。

?所有投资者、投资者的代理人、协议方和顾问不得与资产包中所包含的任何贷款的原始发放银行及其员工就本交易资产包、本交易或本备忘录有关事宜进行直接或间接接触。

?所有投资者、投资者的代理人、协议方和顾问与资产包中所包含的任何贷款项下的任何借款人、保证人、抵押人、质押人或其他义务人及其雇员就本交易资产包、本交易或本备忘录有关事宜进行直接或间接接触前，应书面通知东方，并确保在接触过程中不披露本交易的任何信息以及接触的意图和目的。东方有权决定是否指派工

作人员参与。

?注册投资者可以进行不进入抵押物的非打扰性的视觉调查（例如路过调查），或者进行不逾越抵押物公共开放部分（例如在酒店的大厅或零售网点和购物中心的公共开放区域）的检查。在进行视觉调查过程中，注册投资者或其顾问、代理或协议方不允许与债务人或抵押品的所有者或使用者进行任何联系或披露其进行上述调查的意图和目的。

?东方可以随时修改或者增加规则和程序。任何对上述规则和程序的违反可能导致注册投资者失去参与本次交易的资格，和/或导致东方向法庭要求注册投资者给予赔偿。

?每当注册投资者聘请新的顾问或咨询公司时，都必须以书面的方式将此信息向东方披露。在此谨提醒注册投资者，注册投资者对其向第三方顾问和/或其他代表提供的与本次交易相关的保密信息负有保密的责任。

?注册投资者支付的专业尽职调查分析、审阅和递交报价书等项费用，包括但不限于专业顾问、财务顾问、法律顾问、审阅投资者阅读文档和其它尽职调查费用和支出，须由注册投资者自行承担。在任何情况下，东方都不承担上述费用，也不承担由此带来的其他责任。

3.致东方的尽职调查询问

东方欢迎投资者在尽职调查期间提出问题。所有的问题必须通过书面的尽职调查提问表（将在投资者阅读文档中提供）的方式，以MicrosoftExcel的格式，作为电子邮件附件，发送至下文列明的电子邮件地址。

在填写尽职调查提问表时，请清楚写明资产包编号和借款人编号，一个表中仅填写关于一个借款人的问题。

东方对上述问题的答复（以及提供的相关文件）将被公布在东方网站（.cn）及事先说明的交易网站上，或通过电子邮件或其他适当方式发送，视情况供所有的注册投资者或注册购买某一资产包的注册投资者审阅。此外，东方可以更正或澄清任何已经发布的数据或交易信息。上述更正或澄清可以用问题答复的方式，也可以用本备忘录补充文件的方式发布。

东方将竭尽合理的努力在问题提出后尽快做出答复，但不能保证回答所有提问。关于投资者阅读文档、交易过程等方面的具体问题可以向下列东方的代表提出：

四、公开竞价程序

注册投资者必须遵循备忘录所规定的报价程序和要求，并按照备忘录提供的格式文本填制报价书。投资者应以中文填制报价书。

禁止任何形式的报价信息共享、作弊或合谋。如东方获知某投资者违反了这一限制，或者违反了《保密承诺书》的任何条款，该投资者可能将丧失参与交易资格，将被没收其全

篇六：跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

八、跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

在国际并购交易时间短、信息不充分和专业性的特点下，国际并购交易的法律尽职调查也需要掌握一定的技巧和方法。本文将以国际油气业跨境并购交易的尽职调查为例，探讨进行跨境并购的法律尽职调查的技巧及重点调查事项。

首先，从跨境并购的法律尽职调查的技巧来看，国际油气并购交易一开始需要关注的是目标资产或者目标公司的系统性法律风险。所谓系统性法律风险，就是要从法律的角度，研究目标资产资源国或者目标公司主要资产分布国的政治法律环境的稳定性，可适应性，需要弄清楚资源国的财税法律是否稳定、是否有外汇管制、是否存在国家征收的趋势、反腐败的法律法规的成熟度、司法整体状况、国际仲裁裁决的可执行度、是否加紧对税务协定的收紧、油气作业需要的设备是否能申报出关、当地的劳动、环保、社区的法律法规的整体风险评价。系统性法律风险评价决定了投资的总体风险度，是进行投资之前需要回答的第一个问题。当然，系统性法律风险评价其实是一个基础性、常规性的工作，往往需要公司的法律部门在公司战略规划部门规划的引领下，提前做好。对系统性法律风险有了评价之后，再研究是否要采用BIT(双边投资保护协定)、国家政治保险、双边税务协定等方式来进行投资的保护或者优化。

其次，跨境并购交易的法律尽职调查需要一定的战略战术安排。所谓战略安排，就是分清轻重缓急，特别在交易时间非常紧张的交易中，做好战略安排，对不同类别的问题给予不同程度的关注。所谓战术安排，就是要合理分配内外部律师资源，做好时间表，在规定的时间内完成法律尽职调查的所有实现，按照交易时间表提交尽职调查报告。笔者曾经参与过一个法国上市公司的并购项目，目标公司的资产散落在十几个国家，法律文件涉及到的语言从英语、法语到葡萄牙语和西班牙语。由于目标公司对披露信息的敏感性，尽职调查只有现场尽职调查，且不超过一周。记得在巴黎的现场资料室，我方外聘律所至少同时动员了近二十个律师在看资料，外聘的会计师事务所也动员了十个以上的专业人士进行尽职调查，资料室由几个戴着墨镜的壮汉把守，所有资料只能进行摘抄，不能影印和拍照，进出人员每天需要签保密承诺书。在这样的情况下，对外部顾问的工作详细程度的指示、工作节点的安排、向卖方提出补充资料要求的协调等，成为能否按时完成尽职调查的关键因素。记得当时工作的项目团队对赋权文件的尽职调查的要求就是以各资源国标准产品分成合同为准，只做重大偏离性条款的摘要，财税条款交由会计师和投行人员落实。只有事先做好规划，尽职调查才能在有限的时间内保证质量的完成。

第三，跨境并购的法律尽职调查，需要重点关注如下事项：

（一）无论是资产收购还是公司收购，重要资产的所有权一定要落实：从油气并购来看，主要是要落实到探矿权、采矿权以及探矿权、采矿权相关的石油合同项下权益的落实。主要验证两点：一是GoodTitle(权属良好证明)；二是对所谓TitleChain（权属流转）进行调查，因为卖家往往不是油气权益的原始取得者，在此种情况下，对所有权属流转上的环节均要进行调查，以避免存在瑕疵。

（二）权益障碍：在权益所有权落实的基础上，需要继续查证权益之上是否负有障碍。从油气并购的角度来看，就是要弄明白：转让的权益上是否有国家公司的参与权、是否有给予其他第三方的Overridingroyalties(上位矿权分成)、是否有各类的酬金、是否有抵押、担保等等。此类障碍查明的主要目的是：第一，为资产价值或公司价值的计算打下基础，提供依据；第二，为潜在的反腐败调查提供判断标准，如果有异常的Overridingroyalties,则相关的反腐败调查应该进行。

（三）查明交易对手的身份、架构：对交易方的公司框架、注册等基本信息需要做程序上的查证，如果有合规风险的怀疑，按照KYC（Knowyourclient,知悉你的客户）的要求做好合规调查，特

别是反腐、反制裁，对于美国OFAC（美国财政部海外资产控制办公室，TheOfficeofForeignAssetsControloftheUSDepartmentoftheTreasury）发布的SDN（SpeciallyDesignatedNationalsList）或者SSI（SectoralSanctionsIdentificationsList）及欧盟制裁上名单的交易对手要非常警惕。

（四）查明重要合同：对于海外油气并购来说，不论是资产并购，还是公司并购，首先都必须在资产层面最重要的石油合同相关文件进行查明，首先是PSC（产品分成合同），其次是JOA（联合作业协议），然后再是与此两个合同有关的石油作业类文件，查明的主要内容是产品分成合同及联合作业协议中关于转让的限制、要求及该两个合同中的义务责任条款是否符合国际油气惯例。比如石油合同中是否有经济稳定性条款（EconomicStabilityclause）、国家的国内市场义务油(DomesticMarketingObligation)的比例及价格等，比如联合作业协议中是否有打包交易（packagetransaction）分离目标资产作价优先购买权的规定等等。重要合同还包括贷款协议、重大工程建设合同、油气售卖合同、共同开发合同、高管聘用协议等等，均需做好查证工作，以免未发现不合常规的非市场条款存在而导致潜在的经济或者法律风险。

（五）查明潜在交易的政府审批及第三方同意权：首先，需要弄清楚潜在交易的政府审批种类、流程及取得方式。比如石油资产的转让，是否需要资源国的石油部或者能源部或者议会进行审批；是否涉及到反垄断审批或者国家安全审批；其次，需要弄清楚自身需要的审批，比如对于中国公司来说，在本届政府减政放权之前，按照不同层级的企业，3亿美元或者10亿美元以上的油气类并购，是需要有权政府机构进行审批的；在本届政府放权之后，涉及到敏感国家、敏感地区的海外并购，仍然需要审批；对于上市公司来说，自身的审批还需要弄清楚根据相关股票交易所的规定，是否要召开股东大会进行批准；第三，弄清楚所有第三方同意权：卖家处置潜在资产或者公司的股权，是否需要其债权人同意；是否在在交易产生控股权变更时，会触发高管的“GoldenParachute(金降落伞)条款，高管有权拿一大笔钱走人;是否需要其股东或其他人同意，如果涉及到雇员安置问题，是否需要工会同意等，均需一一做好尽职调查；第四，查明其他合作伙伴在交易中是否有首次出价权或者优先购买权。对上述政府审批及第三方同意权的查明，也将是交易文件中ConditionsPrecedent（先决条件）中的重要部分。

（六）负债或潜在负债：法律尽职调查要尽量通过对各种文件的阅读，发现目标资产或者目标公司上的负债或者潜在负债：比如政府有权机构发来的偷逃税通知就可能构成潜在负债。

篇七：1.私募基金管理人尽职调查清单

尽职调查清单

致各基金管理公司：

结合中国基金业协会于上海、北京的重要培训会内容，根据法律意见书指引，为确保本所快速、规范严格出具相关法律意见书，请贵司尽快按如下清单准备相关材料：

1.关于申请机构是否依法成立的主体

1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。

1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书（如有），外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。

1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。

2.申请机构的经营范围

2.1申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。

特别注意：

1）应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。

2）其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。

3）投资咨询概念有一定的重叠之处，暂行办法中的投资咨询概念是典型的卖方业务，这类投资咨询本身就是一个牌照，需要证监会的许可。广义上的投资咨询本身在性质上就涉及到卖方业务，比如你是做股权的、做创投的，同时做投资咨询，给所投资的企业提供一些建议，我认为这个是合理的。如果律师认为存在风险，就在法律意见书中提出来。倾向于去掉投资咨询经营范围。经营范1

围本身就是一个参考性的内容，去掉投资咨询，更有利于专业化运营的明晰。去掉投资咨询经营范围，并不影响证券基金的运行。

3.申请机构是否符合专业化经营原则

3.1最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。（看主营和兼营业务收入）

3.2公司近12个月重大经营合同。

3.3公司纳税申报表、完税凭证等。

4.申请机构的股权结构以及实际控制人情况

4.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持