厦门大学公司治理案例分析

公司治理案例肖作平（教授，博导，教育部新世纪人才，四川省有突出贡献的优秀专家）西南交通大学经济管理学院8/5/20241民生银行治理案例分析

——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考8/5/20242民生银行治理银监会把2009年确定为商业银行“公司治理年”，要求各家银行进一步完善公司治理。自从银监会成立以来，建立良好的公司治理一直是其首要要求。证监会也一直把上市公司的公司治理视为证券市场健康程度的重要指标。因此，上市银行的公司治理状况格外受到关注。8/5/20243民生银行概况1996年1月12日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行2000年12月19日中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市（600016）2005年10月26日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行2007年12月31日民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%8/5/20244民生银行组织结构图8/5/20245民生银行超前的公司治理(1/2)8/5/20246民生银行超前的公司治理(2/2)8/5/20247民生银行强大的董事会(1/3)8/5/20248民生银行强大的董事会(2/3)8/5/20249董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划(2007年2月，中国民生银行董事会审议通过了《中国民生银行五年发展纲要》)

、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，超过100万的12人。500万元-1000万元之间7人，100万元-500万元之间3人。董事长薪酬高达1748.62万元,行长王浵世1004.61万元

。民生银行强大的董事会(3/3)8/5/2024108/5/2024118/5/2024128/5/202413独立董事“豪华阵容”高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长；吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。8/5/2024148/5/202415金融业独立董事的薪酬8/5/202416勤勉的独立董事8/5/202417勤勉的独立董事8/5/202418民生银行赢得了较高声誉国内声誉国外声誉2004年,“2004年中国最具生命力百强企业”称号2005年，“2005年度最佳网上银行”称号；2005年，英国《银行家》杂志公布，在亚洲200家银行中按总资产排名，民生银行位列第28位;在该杂志公布的中国商业银行竞争力报告中，中国民生银行综合竞争力排名第二，其中资产质量、人力资源竞争力、公司治理竞争力排名第一；金融创新竞争力、服务质量竞争力排名第二；科技竞争力、内控机制竞争力排名第三。2006年,“2006民营上市公司100强”中位列第一名，并在市值、社会贡献两项分榜单中名列第一2006年，在美国著名财经杂志《福布斯》评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。2007年11月，2007第一财经金融品牌价值榜十佳中资银行称号，同时荣获《21世纪经济报道》等机构评选的“最佳贸易融资银行奖”；2007年12月，民生银行“非凡理财”业务获得“中国银行业卓越创新奖”和“中国银行业最佳个人理财品牌”

2007年12月，民生银行荣获《福布斯》颁发的第三届“亚太地区最大规模上市企业50强”奖项。2008年4月，民生银行荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。8/5/202419银监会拉响民生银行公司治理警报民生银行(600016.SH)作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。2008年05月27日，21世纪经济报道，报道了银监会检查组检查的结果。结果发现董事会存在“违规”现象。8/5/202420

董事会与管理层的权力边界模糊

★[现象]权力边界有待进一步划分

8/5/202421利益同化的薪酬制度

★[现象]薪酬安排不利于制约和监督

《民生银行董事、监事薪酬制度》第8条规定，“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的1.5倍”。董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。银监会有关人士认为，“这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，不利于相互之间的制约和监督。8/5/202422董事提名的违规

★[现象]同一股东同时提名董事和监事人选

《股份制商业银行公司治理指引》规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。但民生银行股东单位——东方集团向董事会和监事会均派出了成员。8/5/202423监事会有效履行程度较低

★[现象]监事未能有效监督董事会

8/5/202424董事会存在履职缺陷（1/2）8/5/202425★[现象]没有形成完善的资本管理机制民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。董事会存在履职缺陷（2/2）8/5/202426★[现象]信息沟通渠道不完善《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定，“董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项”。但民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度。8/5/202427★[现象]基础管理工作不规范8/5/202428董事会超范围授权8/5/202429重大事项表决违规8/5/2024308/5/2024318/5/202432【现象】强势人物影响巨大8/5/202433股东名称持股比例新希望投资有限公司5.90%中国人寿保险股份有限公司5.10%中国平安人寿保险股份有限公司4.93%上海健特生命科技有限公司4.82%四川南方希望实业有限公司4.82%中国船东互保协会4.01%东方集团股份有限公司3.94%中国泛海控股集团有限公司3.88%中国中小企业投资有限公司3.63%厦门福信集团有限公司3.32%8/5/202434民生银行治理的最新进展2008年1月28日召开的第四届董事会第十五次会议上审议并通过了《关于修改董事、监事以及高级管理人员薪酬制度的议案》、《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(2008修订草案)》以及《中国民生银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》。上述三份文件取消了董事长、监事长及行长之间薪酬1.5倍的约束。8/5/202435民生银行治理的最新进展民生银行2008年4月25日召开的第四届监事会第十次会议上，9位监事全票通过了《中国民生银行监事会对董事、高级管理人员履职监督试行办法》的决议、关于《中国民生银行高级管理人员离任审计试行办法》的决议。8/5/202436民生银行治理的最新进展8/5/202437民生银行治理的最新进展8/5/202438小结董事会治理是公司治理的核心。董事会具有不同的形式与特征，但其基本功能相同。董事会的结构设置与运行状况至关重要。8/5/202439外资并购与跨国经营8/5/202440案例一娃哈哈：与狼共舞的风险8/5/202441达能并购娃哈哈大幕拉开8/5/202442娃哈哈基本情况8/5/202443娃哈哈发展历程8/5/202444达能集团基本情况法国达能集团是一家位列世界500强的著名跨国食品公司，欧洲第三大食品集团。其三大主导产品（乳制品、饼干和瓶装水）的销量均列世界主导地位。达能集团不断扩展在中国的业务，目前在中国已拥有十多家合资企业（达能饼干、上海正广和、光明乳业、深圳益力、乐百氏、杭州娃哈哈和北京汇源）。

8/5/202445达能中国二十年发展历程8/5/202446事件背景：娃哈哈与达能联姻8/5/202447事件背景：娃哈哈控制权状况目前，达能控股51%，娃哈哈49%；合资公司共有5名董事，其中达能3席，娃哈哈2席；宗庆后牢牢掌握娃哈哈的经营控制权，公司不设副总，总经理直接管理中层；合资公司成立时，宗庆后与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。8/5/202448事件背景：商标使用的“合同地雷”8/5/202449事件进展：“合同地雷”引爆8/5/202450达能-娃哈哈纷争进入司法程序

2007年4月9日，作为合资企业的大股东，达能集团向娃哈哈合资企业的董事长寄出了正式的书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售与合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。“这是我们采取法律行动的第一步，并为解决争端设立了30天的期限。”2007年5月9日，达能亚洲(DanoneAsiaPteLtd。)及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。2007年7月,娃哈哈全面反击,就“商标”和“同业竞争”两个焦点问题同在20-30家法院起诉达能。

8/5/202451娃哈哈连续胜诉8/5/202452达能-娃哈哈回归和谈8/5/202453宗庆后陷入“偷税门”？

8/5/202454娃哈哈-达能对偷税问题的表态娃哈哈：“这是达能为宗庆后设置的一个陷阱”，“欲将宗庆后置于死地，而达到其能顺利掠夺娃哈哈公司利益的目的”。达能公司：不管在哪里运营，达能都始终遵守当地的法律法规，达能与宗庆后先生签署的协议完全合法。这一税案与达能目前正在和宗先生进行的商谈没有关系。娃哈哈集团工会顾问李肃：协议的确都注明了是由宗庆后自己缴税，但是宗庆后所拿到的收入是少了一部分的，达能中国区总裁秦鹏当初曾告知宗庆后，会代其在新加坡缴税，所以宗从来都不知道自己没有缴过税，也没有要求达能方面出具完税证明。秦鹏：无论他本人还是达能，都从未告诉过宗庆后会代其缴税，达能没有替宗先生缴税的责任和义务，因此也从来没有在境外替他缴过税。8/5/202455达能与娃哈哈达成和解协议8/5/202456争论的焦点与双方立场双方争论的焦点主要集中于娃哈哈的商标使用权。宗庆后和娃哈哈集团的立场：

1.认为合资合同条款不平等；合同只限制娃哈哈不得生产竞争性产品，而对达能未作限制，不同平；

2.认为商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同；

3.认为非合资公司生产的产品经过合资公司销售的是代加工性质，不违法。8/5/202457争论的焦点与双方立场达能公司的立场：

1.合同公开公平；

2.根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利；

3.向管理层下最后通牒，限期解决非合资企业问题；

4.非合资公司未经达能同意，若是代加工产品，价格应按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。8/5/202458案例二德力西:难以抗拒并购的诱惑8/5/2024592006年12月17日，德力西集团与施耐德电气达成战略合作协议,德力西集团并购案浮出水面。又一家处于市场领先地位的民营企业进入跨国公司的版图.8/5/202460德力西与施耐德概况德力西集团是中国低压电器产品销售市场的领先企业之一，在中国低压电器市场位居第二,仅次于南存挥的正泰集团,目前共有员工一万四千多人,德力西还是中国公认的知名商标之一。德力西是我国成功民营企业的典范之一.施耐德电气是全球闻名的低压电器产品领军者，拥有悠久的历史和强大的实力，在中国市场也居于领先地位,拥有梅兰日兰、美商实快、TE电器三大品牌。全球销售额超过700亿人民币，在130个国家拥有60000多名员工，180多个生产厂，620个办事处，5000多个销售点。在中国拥有3个分公司、16个办事处、8个合资公司、3个物流中心、300多家分销商、员工人数

2300

人。

8/5/202461德力西与施耐德合资情况8/5/202462施耐德并购德力西的背后8/5/202463施耐德在中国的并购路径8/5/202464“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！”“中外合资企业最终被外资完全掌控的案例不在少数，外资进入的策略佷明确，就是掌握主动权。”“跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等一切手段来达到目的。”正泰已经拟好给有关部门“上书”的文稿，具体说明施耐德将对原本以民营企业为主的低端市场造成猛烈冲击，并希望政府在税收方面对外资和民企一视同仁。现在是中国低压电器行业竞争最激烈、最脆弱的时刻，施耐德的入局，势必让民族品牌感到“压力很大、危险很大”。而且，合资以后，将是跨国公司占主导地位。作为全球最大的低压电器企业，施耐德如果与德力西合资，意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去；不过，合资本身符合国内法律规定，似无可争议。

对德力西并购案的相关评论8/5/2024652007年11月16日，由施耐德电气与德力西集团共同合资兴建的德力西电气有限公司正式成立。

2009年，10月17日,施耐德和温州德力西集团共同宣布:合资公司已获中国商务部批准。根据2006年12月18日双方公布的内容,新合资公司双方各占50%股份,施耐德现金出资12.5亿元,负责生产小型断路器等6大类低压产品。它们都是德力西集团现有34个品类产品中产量最高的主打产品,按德力西集团董事局主席胡成中的话讲,"占了低压领域的一大半产品和一大半市场"。

德力西牵手施奈德：由竞争到竞合8/5/2024668/5/202467南孚基本情况8/5/202468南孚被收购前后福建省南平南孚电池有限公司成立于1988年，由南平电池厂与福建兴业银行、中国出口商品基地建设福建分公司（简称“基地福建公司”）、香港华润集团百孚有限公司(基地福建公司的子公司)合资组建而成。在全国电池生产行业可以说是首屈一指。2003年，南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万。南孚已发展成为中国第一，世界第五大碱性电池生产商。2003年8月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。这一事件当时在全国引起了不小的轰动：这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”――南孚电池怎么一夜之间就落入美国人手里了？

8/5/2024698/5/202470南孚后来被出卖给竞争对手的厄运由此开始：首先是百孚公司由于经营不善，造成巨额亏损，被迫向摩根斯坦利出让了中国电池8.25%的股份。接着，摩根斯坦利以1500万美元获得了原属基地福建公司的20％中国电池股份。2002年，外方股东又收购多达1000万美元的中国电池股份。至此，中国电池有限公司的绝大部分股份基本上都已转入外方股东手中，而它们对南孚的控股也已达到了72％。8/5/202471收购的结果8/5/202472巨大的反差2003年8月，排名中国第一，世界第五大碱性电池生产商--福建南孚电池有限公司被其竞争对手美国吉列公司收购。南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万。南孚已发展成为中国第一，世界第五大碱性电池生产商。短短几年时间，南孚由中国电池生产业的巨头变成了其竞争对手的子公司，而且这个竞争对手曾是它的手下败将。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，却始终无法打开局面，市场份额不到南孚的1/10。8/5/202473南孚被收购的深刻影响南孚被并购后，不仅对其发展产生了重大的影响，也对其员工产生了巨大的心理冲击。南孚被收购后不久，原总经理陈来茂便黯然辞职。他用十几年的辛勤奋斗换来的知名品牌―“南孚”，已经是别人的了。南孚的员工们心里都感到了极大的失落―南孚已经不属于他们了，南孚已经不是中国的了。南孚的明天在哪里？自己究竟在为谁工作？8/5/202474事件的后续总经理吐露了当时合资苦衷：“南孚其实并不缺乏资金，相反，我们的资金很充裕。南孚当时是被迫合资的！”谈到南孚被迫引入外资，南孚的另一位高层管理人员激动地说：“摩根斯坦利是一只狼，与它合资根本就不会有什么好下场！”据说当初南孚与摩根斯坦利合资时是某位领导极力促成的，这位领导因为给南平吸引了巨额外资，政绩卓著，得到了提升。8/5/202475案例四徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角8/5/202476徐工集团基本情况徐工集团的资产规模、人员规模、销售收入在当地企业中排名数一数二，在江苏省工业企业中位列前10名，整个工程机械国内136个产品，占一半以上，并且有20个左右产品市场占有率在前3名。《2005年中国工程机械本土品牌调查报告》在《中国工程机械》杂志2005年第5期上发布，他以知名度、认知度、美誉度均名列第一成绩,并再次荣登榜首，成为中国工程机械最具竞争力品牌。8/5/202477徐工集团基本情况徐工集团成立16年来，坚持以工程机械为核心的多元化发展，致力于走品牌经营之路，努力打造徐工国际知名品牌，形成了覆盖工程机械大部分领域的16大类

78个系列

400多个品种的产品，产品出口至世界60多个国家和地区，年营业收入由1989年成立时的3.3亿元增长到2004年的170亿元，成为行业龙头企业。徐工2004年获得行业首个“中国驰名商标”

，徐工牌装载机2004年获“中国名牌产品”，徐工在品牌榜上的突出表现，是徐工在过去数十年中成功经营的结果，是市场千锤百炼的结晶，是建设品牌、传播品牌的成果。8/5/2024788/5/2024792005中国工程机械年度十一大新闻之一

8/5/202480事件发展的前后8/5/202481事件发展的前后8/5/2024828/5/202483并购发展的第一阶段8/5/202484并购发展的第二阶段8/5/202485并购发展的第三阶段8/5/202486凯雷并购徐工集团过程中所涉及的三份协议的情况

签署协议时间凯雷入股比例收购价格附带条款董事会组成企业性质2005-10-2685%3．75亿美元（约合人民币30亿）对赌协议毒丸计划惩罚性条款徐工2人，凯雷7人外资控股2006-10-1650%18亿人民币毒丸计划惩罚性条款徐工5人，凯雷5人同等话语权2007-03-1645%18亿人民币毒丸计划惩罚性条款保持徐工品牌徐工5人，凯雷4人中外合资/中方控股8/5/202487案例五好孩子：一起典型的外资杠杆收购8/5/202488杠杆收购简介8/5/202489好孩子基本情况8/5/202490好孩子外资并购事件8/5/202491外资并购结果8/5/202492好孩子到底好在什么地方？“好孩子”身价倍增的魅力何在？为何“好孩子”集团敢于出让68%的股份？“好孩子”的潜在价值在哪？目前“好孩子”集团具备年产300万辆童车的制造能力，“好孩子”是中国驰名商标，拥有中国童车市场70%的份额，稳居美国市场童车销量之首；成功进入欧盟市场之后，“好孩子”的国际市场竞争能力令人瞩目。8/5/202493好孩子股东的变化8/5/202494好孩子到底好在什么地方？但“好孩子”的核心价值，是“好孩子”的创新能力。宋郑还在接受记者采访时表示，“好孩子”集团每年拿出超过年销售额3%的资金，投放于新产品的研究和开发，是“好孩子”不断成长的内在动力。3%牵动了“好孩子”1.225亿美元的“身价”。“好孩子”在美国市场的销售合作伙伴DOREL公司总裁Nick·Kids先生称，“好孩子”的开发创新是一座金矿。美国《财富》杂志报道说，美国市场每销售3辆童车，就有1辆是中国“好孩子”，中国“好孩子”依靠自主知识产权跻身美国和欧洲市场，在世界创造了一个奇迹。8/5/202495案例六中海油：海外收购回顾与进展8/5/202496中海油拟130亿美元收购美国竞争对手优尼科公司(2005年初)

我国第三大石油天然气集团—中国海洋石油有限公司(中海油)正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，这起交易将标志着中国企业规模最大、最重要的一宗海外收购。优尼科价值约为110亿美元，净负债26.8亿美元。2003年年底，中海油的市值约为215亿美元，现金资源共16亿美元。据估计，优尼科的美国资产占公司全年总产量和利润的33%。8/5/202497跨国并购：为什么是优尼科？“这是实现企业跨越式发展、快速建立国际级能源公司的需要。”优尼科原油储量和产量与中海油相近，但当时市值仅为中海油的2/3，存在较大升值空间；优尼科分布在亚洲、里海地区的优质油气资产占其总资产的2/3。这些地区靠近中国市场，中国文化更能发挥作用；优尼科公司登记储量中2/3为天然气且增长空间显著，还有约10亿桶储量的天然气因市场未落实原因而暂未登记储量，在中国的液化天然气市场落实后可以很快增值。8/5/202498中海油宣布已撤回对美国优尼科公司的并购报价(2005年8月)

8/5/20249922亿美元中海油“落子”尼日利亚2006年1月9日，下午6时，在优尼科收购战中功败垂成的中国海洋石油有限公司（0883.HK，以下简称中海油）宣布以22.68亿美元（约184亿元人民币）现金，向尼日利亚南大西洋石油有限公司（SouthAtlanticPetroleumLtd。以下简称SAPETRO）收购旗下海上石油开采许可证（OML130）的深海油田的45％作业权益。中海油此次收购成功，创下了这家中国头号离岸石油公司迄今为止最大的一桩海外并购案。8/5/2024100中海油海外并购风云进军尼日利亚石油市场，是中海油积极拓展海外石油储备的又一记“重拳”。自从2001年上市以来，中海油已经累计出手14亿美元用于收购海外石油和天然气资产，涉及国家包括印度尼西亚、澳大利亚和加拿大等。去年，中海油185亿美元欲收购优尼科的举动更是震惊了全球，最终因美国政府的阻挠而未果。8/5/2024101兵败优尼科之后中海油再次突破2009年7月，收购美国优尼科石油公司折戟后，中海油终于取得新突破。中国海洋石油有限公司上周末宣布，将与中石化集团全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司以各50%比例成立合资公司，与马拉松石油公司下属马拉松安哥拉32区块有限公司签署销售与购买协议。据公告，合资公司将出资13亿美元，以全现金方式收购马拉松安哥拉32区块有限公司持有的安哥拉32区块产品分成合同及联合作业协议项下20%权益。交易生效日期为2009年1月1日。8/5/2024102中海油终于一只脚踏进美国2009年11月中海油从挪威国家石油公司购入其所持的美国墨西哥湾4个勘探区块权益，这是中国石油公司首次在被称为“美国的后院”的墨西哥湾拥有油气资产。《华尔街日报》称，中海油终于一只脚踏进了美国，并宣告了中国油企无法入美的正式结束。“这次美国人再也挡不住中国的步伐。”该报道表示，自2005年以来，整个世界已经越来越能接受中国企业甚至是中国国有企在海外进行收购的想法了。对于美国来说,来自中国的国有企业仍然是一个敏感的话题。也正是由于这个原因,此次中海油收购挪威石油公司在美国的小部分资产才引来美国媒体的关注。“过去我们想一口就吞个大的,现在的选择更为务实,积少成多的策略可能更为有效。”另一方面,放弃收购整个公司,仅选择有价值区块的做法,也可以让引发高度关注的可能性大大降低。8/5/2024103中海油海外并购的最新进展8/5/2024104其它一些外资并购案世界最大的轮胎生产企业一一法国米其林公司在与我国轮胎行业的龙头企业一一上海轮胎橡胶集团的合作中控股70%;法国阿尔卡特公司通过协议收购中方及其他外方股份，持有上海贝尔的股份为50%+1股;荷兰飞利浦在苏飞公司中所占的股份由51%增至80%等。外资并购还在继续……

8/5/2024105几个典型案例给我们带来的思考8/5/20241068/5/2024107主要内容8/5/2024108近一年有266家外企并购中国企业

美英新居前三名

中新网2006年9月2日电根据均富企业金融研究报告显示，从去年七月到今年六月间的一年之间，在中国进行并购活动的跨国企业中，以美国企业最多，其次是英国和新加坡。收购产业中，以高科技产业收购件数最多，但金融业金额最大。虽然这个数字和前一年的收购企业数字差不多，但交易金额却增长了百分之五十二，达到一百四十亿美元。报告显示，收购中国企业最大的来源国是美国，截至今年六月底的一年间，一共展开六十二件收购案，总值五十三亿六千五百万美元；其次是英国，在中国也有十七件总值三十四亿零六百万美元的收购案。以收购总值来看，新加坡是中国企业的第三大外来收购者，去年七月到今年六月底的一年间，新加坡企业在中国一共进行三十件总值十八亿四千万美元的收购案。

8/5/2024109“苏泊尔警报”：

外资并购触及反垄断界限8/5/20241108/5/2024111《规定》中的外资并购含义8/5/20241128/5/2024113对“特殊”控制权转移的规定8/5/20241148/5/20241158/5/20241168/5/2024117境外并购时需要报告的情况8/5/20241188/5/20241198/5/2024120经营者集中的相关规定(1)8/5/2024121经营者集中的相关规定(2)8/5/2024122经营者集中的相关规定(3)8/5/2024123经营者集中的相关规定(4)8/5/2024124《反垄断法的有效实施》

突破外部治理困境：可口可乐收购汇源2009年，可口可乐收购汇源一案以我国商务部的依法否决告一段落。这是《反垄断法》自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例。作为我国“反垄断第一大案”，从公司治理视角来看，此次事件无疑对我国尚在培育中的外部治理机制具有重要意义。机制的建立体现了政府依法、科学和有效的监管思路。政府作为公司治理重要的外部监管机制，在我国新兴市场和转轨经济的背景下，如何做到依法监管、科学监管、有效监管需要一个不断探索的过程。以《反垄断法》等法律为基础的依法监管是政府承担社会责任、自觉维护社会整体利益的突出表现，也是有效化解国际并购中的治理风险以及防范并购中“陷阱”的重要保障。8/5/2024125外企税收超国民待遇总结8/5/2024126案例七国美控制权之争：阳光下公司治理的较量8/5/2024127主要内容8/5/20241288/5/20241292004年，国美香港借壳上市8/5/20241302006年，大股东与CEO的蜜月期黄光裕

2008年11月涉嫌经济犯罪被拘。曾三度问鼎内地首富。2010年5月，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。41岁，1987年创办国美电器。陈晓现任国美电器董事局主席。51岁，1996年创建上海永乐家电.2005年10月，永乐在香港上市。2006年7月，国美电器突然宣布并购永乐家电。随后他进入国美电器。

黄光裕与陈晓两人关系在国美永乐合并之后曾有一段“蜜月期”。彼时，黄光裕称陈晓是“最适合担任国美的CEO”，而陈晓也多次公开表达对黄光裕的“敬意和友谊”，即使在黄光裕出事之后，陈晓在公开场合仍保持对黄光裕“黄总”的称呼。国美电器2010年1月于香港联交所发布公告称，黄光裕已正式辞去国美集团包括国美控股及其子公司的董事职务，由陈晓出任国美董事局主席。8/5/2024131黄光裕家族图谱8/5/2024132国美电器组织架构图8/5/20241338/5/2024134国美电器的董事会配置（特别股东大会前）主席陈晓大股东黄光裕原董事局主席陈晓主席兼执行董事王俊洲总裁兼执行董事原黄的旧部，现支持陈孙一丁副总裁兼执行董事原黄的旧部，现支持陈伍健华执行董事公开支持陈魏秋立执行董事公开支持陈竺稼非执行董事贝恩投资IanAndrewReynolds非执行董事贝恩投资王励弘非执行董事贝恩投资史习平独立非执行董事“失声”陈玉生独立非执行董事“失声”ThomasJosephManning独立非执行董事“失声”8/5/2024135弱制衡：从何而来？国美董事会2009年6月签署协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”.该条款包括，若贝恩资本方面3个执行董事中有2个被免职，国美就将以1.5倍的代价回购24亿元可转债；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款贝恩即可获得24亿元。

由此可见，董事会制衡机制开始弱化。8/5/20241368/5/2024137前期：国美高层系列“去黄光裕”行动8/5/2024138按照国美章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过事起：大股东的反对票

以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会8/5/2024139冲突1：黄光裕反对票遭到拒绝香港：临时股东大会决议案需获出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权半数通过8/5/20241408/5/2024141加剧：黄光裕要求陈晓下课

现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

陈晓迅速回击。国美于8月5日向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。起诉缘于去年8月7日香港证监会的指称，黄光裕与杜鹃二人曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份。国美董事会还称，已经做出决议，坚决反对黄光裕的“重新组阁”要求8/5/2024142反击：国美董事会8月5日公告

本公告根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则