股权转让协议条款(2024版)

编号：__________股权转让协议条款(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

股权转让协议条款(2024版)合同目录第一章：协议背景与定义1.1股权转让的目的和背景1.2股权转让的双方及其代表1.3术语解释第二章：股权转让2.1股权转让的类型2.2股权转让的数量和比例2.3股权转让的价格和支付方式2.4股权转让的生效条件第三章：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序3.3股权转让的交割程序第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定4.2股权转让的禁止性规定4.3股权转让的例外情况第五章：股权转让双方的义务5.1股权转让方的义务5.2股权受让方的义务5.3股权转让过程中的保密义务第六章：股权转让的风险与责任6.1股权转让的风险6.2股权转让的责任分配6.3股权转让的违约责任第七章：股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的程序7.3争议解决的地点和适用法律第八章：股权转让的终止和解除8.1股权转让的终止条件8.2股权转让的解除条件8.3股权转让终止和解除后的处理第九章：股权转让的税费9.1股权转让的税费种类9.2税费的承担责任9.3税费的支付方式第十章：股权转让的附加条款10.1股权转让的附加条件10.2附加条款的效力10.3附加条款的变更和解除第十一章：股权转让的保密协议11.1保密信息的范围和内容11.2保密协议的期限和效力11.3保密协议的违约责任第十二章：股权转让的知识产权12.1知识产权的归属和保护12.2股权转让对知识产权的影响12.3知识产权的许可和使用权第十三章：股权转让的关联交易13.1关联交易的定义和范围13.2关联交易的限制性规定13.3关联交易的审批程序第十四章：附则14.1合同的生效条件14.2合同的修改和补充14.3合同的解除和终止14.4合同争议的解决方式14.5合同的适用法律和管辖法院14.6合同的签署日期和地点合同编号_________第一章：协议背景与定义1.1股权转让的目的和背景：本协议旨在明确甲乙双方在股权转让过程中的权利和义务，确保股权转让的顺利进行。1.2股权转让的双方及其代表：甲方（转让方）为持有目标公司%股权的股东，乙方（受让方）为有意向受让该股权的投资者。甲乙双方代表分别为甲方的法定代表人或授权代表，乙方的法定代表人或授权代表。1.3术语解释：本协议中，目标公司指有限公司；股权指甲方持有的目标公司%的股权；转让方指甲方；受让方指乙方；股权转让指甲方将其持有的目标公司%股权转让给乙方的行为。第二章：股权转让2.1股权转让的类型：本协议所述股权转让为有偿转让。2.2股权转让的数量和比例：甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方。2.3股权转让的价格和支付方式：股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），乙方通过银行转账方式在签署本协议之日起【】个工作日内支付给甲方。第三章：股权转让的程序3.1股权转让的审批程序：本协议签署后，甲乙双方应按照相关法律法规和目标公司章程的规定，向目标公司股东会提交股权转让的审批申请，并协助办理相关审批手续。3.2股权转让的登记程序：甲乙双方应按照工商行政管理部门的要求，提交股权转让的登记申请文件，并协助办理相关登记手续。3.3股权转让的交割程序：本协议生效且乙方支付完毕股权转让价格后，甲乙双方应按照约定，完成股权转让的交割手续，包括目标公司股权证书的过户、工商登记变更等。第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定：甲方在本协议签署之日起至股权转让完成之日止，不得将其持有的目标公司股权再次转让或设定任何形式的担保。4.2股权转让的禁止性规定：甲方不得将其持有的目标公司股权转让给目标公司的竞争对手或存在利益冲突的第三方。4.3股权转让的例外情况：如遇法律、法规、政策变化或目标公司章程规定的情形，可能导致股权转让的限制或禁止性规定发生变更或解除的，甲乙双方应协商解决，并根据实际情况调整本协议的相应条款。第五章：股权转让双方的义务5.1股权转让方的义务：甲方应保证其持有的目标公司股权权属清晰，无任何权利瑕疵；如实向乙方披露目标公司的经营状况、财务状况及可能影响股权转让的其他信息。5.2股权受让方的义务：乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，及时足额支付股权转让价格；协助甲方按照法律法规和目标公司章程的规定，完成股权转让相关的审批和登记手续。5.3股权转让过程中的保密义务：甲乙双方应对本协议及股权转让过程中涉及的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。第六章：股权转让的风险与责任6.1股权转让的风险：甲乙双方应充分了解并自行承担股权转让过程中可能产生的风险，包括但不限于政策风险、市场风险、经营风险等。6.2股权转让的责任分配：甲乙双方应对股权转让过程中产生的责任进行合理分配，按照法律法规和本协议的约定承担相应的法律责任。6.3股权转让的违约责任：如甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。第八章：股权转让的争议解决8.1争议解决的方式：甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的程序：甲乙双方应按照诉讼法律的规定，履行相应的诉讼程序。8.3争议解决的地点和适用法律：本协议的争议解决地点为【】，适用法律为中华人民共和国法律。第九章：股权转让的终止和解除9.3股权转让终止和解除后的处理：本协议终止或解除后，甲乙双方应按照本协议的约定，办理相关股权变更登记手续，并互相退还已收取的股权转让价格。第十章：股权转让的税费10.1股权转让的税费种类：甲乙双方应按照法律法规的规定，承担股权转让过程中产生的税费。10.2税费的承担责任：甲乙双方按照法律法规的规定，承担相应的税费承担责任。10.3税费的支付方式：甲乙双方按照法律法规的规定，承担相应的税费支付责任。第十一章：股权转让的附加条款11.1股权转让的附加条件：甲乙双方在本协议签署后，可根据实际情况，协商一致并签订附加条款，对本协议的内容进行补充和修改。11.2附加条款的效力：附加条款与本协议具有同等法律效力，甲乙双方应严格遵守。11.3附加条款的变更和解除：附加条款的变更和解除，应由甲乙双方协商一致，并签订书面文件。第十二章：股权转让的保密协议12.1保密信息的范围和内容：甲乙双方应对本协议及股权转让过程中涉及的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。12.2保密协议的期限和效力：保密协议的期限为本协议签署之日起至股权转让完成之日止，保密协议对甲乙双方具有法律约束力。12.3保密协议的违约责任：如甲乙双方违反保密协议的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。第十三章：股权转让的知识产权13.1知识产权的归属和保护：甲乙双方应按照法律法规的规定，明确股权转让过程中涉及的知识产权的归属和保护。13.2股权转让对知识产权的影响：股权转让不影响目标公司现有知识产权的有效性和保护，甲乙双方应继续履行相关的知识产权保护义务。13.3知识产权的许可和使用权：甲乙双方应按照法律法规的规定，处理股权转让过程中的知识产权许可和使用权问题。第十四章：附则14.1合同的生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。14.2合同的修改和补充：本协议的修改和补充，应由甲乙双方协商一致，并签订书面文件。14.3合同的解除和终止：本协议的解除和终止，应按照本协议第九章的约定办理。14.4合同争议的解决方式：本协议争议的解决，应按照本协议第八章的约定办理。14.5合同的适用法律和管辖法院：本协议适用法律为中华人民共和国法律，管辖法院为目标公司所在地的人民法院。14.6合同的签署日期和地点：本协议于【年月日】在【地点】签署。【签字栏】甲方（转让方）：乙方（受让方）：多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方承诺：甲方保证其持有的目标公司股权权属清晰，无任何权利瑕疵，如存在权利瑕疵导致乙方损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。说明：甲方作为转让方，应对其持有的股权权属情况进行明确承诺，确保股权转让的合法性和有效性。1.2甲方义务：甲方应如实向乙方披露目标公司的经营状况、财务状况及可能影响股权转让的其他信息，如因甲方未披露相关信息导致乙方损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。说明：甲方作为转让方，有义务向乙方提供真实、准确的公司信息，以便乙方做出明智的投资决策。1.3甲方协助：甲方应协助乙方完成股权转让相关的审批和登记手续，确保股权转让的顺利进行。说明：甲方作为转让方，有义务提供必要的协助，确保乙方能够顺利完成股权转让手续。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方支付义务：乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，及时足额支付股权转让价格，如乙方延迟支付或未支付的，应承担违约责任。说明：乙方作为受让方，有义务按照约定的价格和支付方式支付股权转让价款，确保合同的履行。2.2乙方保密义务：乙方应对本协议及股权转让过程中涉及的商业秘密和敏感信息予以保密，未经甲方同意，不得向第三方披露。说明：乙方作为受让方，有义务保护甲方的商业秘密，防止信息泄露可能带来的损失。2.3乙方的投资决策：乙方应自行判断目标公司的投资价值及风险，并自行承担投资决策的责任。说明：乙方作为受让方，应自行负责对目标公司的投资决策，确保投资决策的独立性和自主性。附加条款三：第三方中介时的特殊条款3.1中介费用：如涉及第三方中介服务，甲乙双方应按照约定支付中介费用，中介费用由甲乙双方协商确定。说明：第三方中介在股权转让过程中提供服务，甲乙双方应按照约定支付中介费用，以确保交易的顺利进行。3.2中介的职责：第三方中介应按照甲乙双方的约定，履行中介职责，协助甲乙双方完成股权转让交易。说明：第三方中介在股权转让过程中扮演重要角色，应按照甲乙双方的约定，提供专业的中介服务。3.3中介的保密义务：第三方中介应对本协议及股权转让过程中涉及的商业秘密和敏感信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。说明：第三方中介作为服务提供方，有义务保护甲乙双方的商业秘密，防止信息泄露可能带来的损失。附件及其他补充说明一、附件列表：1.目标公司营业执照复印件2.目标公司章程3.甲方的身份证明文件4.乙方的身份证明文件5.股权转让协议补充协议6.股权转让审批文件7.股权转让登记文件8.股权转让交割文件9.股权转让税费支付证明10.股权转让过程中涉及的合同、协议、通知等文件的复印件二、违约行为及认定：1.甲方未按约定履行股权转让义务，导致股权转让无法进行。2.乙方未按约定支付股权转让价格，导致股权转让无法进行。3.甲乙双方未按约定履行股权转让审批和登记手续。4.甲乙双方未按约定履行股权转让交割手续。5.甲乙双方未按约定履行股权转让税费支付义务。6.甲乙双方未按约定履行保密义务，导致商业秘密泄露。三、法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的行为。2.股权转让协议：指甲乙双方就股权转让事宜达成的协议。3.股权转让价格：指甲方向乙方转让股权所约定的价格。4.股权转让审批：指甲乙双方就股权转让事宜向目标公司股东会或相关审批机关提交的审批申请。5.股权转让登记：指甲乙双方就股权转让事宜向工商行政管理部门提交的登记申请。6.股权转让交割：指甲乙双方完成股权转让过程中的交割手续，包括股权证书的过户、工商登记变更等。7.股权转让税费：指甲乙双方在股权转让过程中需承担的税费。8.保密义务：指甲乙双方对股权转让过程中涉及的商业秘密和敏感信息予以保密的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.股权转让审批和登记手续复杂，解决办法：甲乙双方应按照法律法规和目标公司章程的规定，提前准备审批和登记所需的文件和材料，确保审批和登记手续的顺