股票期权激励方案与可行性分析报告样本

相关浙江嘉信医药股份现在实施股票期权方案可行性分析股票期权是指企业全部者向关键经营者提供一个在一定时限内根据某一既定价格购置一定数量本企业股份权利。实施股票期权最终目标是处理企业在全部权和经营权分离以后所面临委托-代理问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。而改制后浙江嘉信医药股份是由若干自然人提议设置，企业全部者也是企业经营者，全部权和经营权没有分离，所以最少在现在还不存在上述委托-代理问题。从现在改制方案和企业拟实施股权分配计划来看，企业并没有预留股份来用作实施股票期权方案；同时企业作为一家非上市企业也无法经过二级市场回购以处理股票期权方案股票起源问题。最终，因为改制后企业国有股将全部退出。所以，只存在法人股转让问题，这在具体操作过程中也存在一定障碍。另外，我们在调研过程中发觉，企业在会计处理方面也存在部分不规范地方，如反应企业现金流情况现金流量表没有编，从集团企业汇总资产负债表来看，甚至出现存货、全部者权益为负数情况，这使财务分析无法进行。而实施股票期权方案需要严格、复杂而规范会计处理。因为实施股票期权方案最终目标是为了激励经营者，而职员持股方案本身就是一个激励方法，而且在职员持股方案中已经设计了职员购入股份可分为即期和远期，股份分期释放是对职员深入激励和约束。而且，结合以上激励方法，提议企业还能够采取其它激励形式，如货币激励：以奖金形式激励职员；实物激励：经过赠予部分物品形式以示奖励；或还能够是其它形式，如送职员出去进修等。嘉信医药股份假如在现在实施股票期权方案，因为法律法规存在一定限制，而且现在企业销售利润率很低，所以在处理股票起源问题上还存在着一定困难。当然，假如企业能够在下一个会计年度就能够大幅提升净利润，那么经过以利润扩充资本金方法来实施股票期权计划是可行。从现在企业经营情况来看，快速并大幅度提升利润存在相当困难，不过若干年以后，当企业能产生稳定利润流，企业要扩张规模，进行增资扩股；或企业已经上市，而且法律法规已取消了对股份回购等方面限制，到那时企业能够顺利实施股票期权方案。另外，大约5年左右以后，部分现有经营者可能将开始陆续退休，新经营者经过竞争上岗，代表股东行使企业经营权。那么，为了激励新上任经营者，企业若要实施股票期权计划，假如那时外部条件已成熟，那么期权计划将水到渠成；假如外部条件不成熟，那么可考虑由大股东出让一部分股权或出让一部分股票增值权等方法。所以，以下设计股票期权激励方案是一个总体框架，为企业提供部分在方向性提议，供企业在未来实施时参考使用。浙江嘉信医药股份股票期权激励方案一、本方案制订目标股票期权是用来激励企业高层领导者或关键人员一个制度安排，是指以协议形式授予经营者一定数额股票期权，经营者在一定行权期内按约定行权价格自愿购置。这一制度给予高级管理人员一个选择权利，持有者能够在特定时期行权。股票期权激励方案反应了企业权利由全部者向雇员转移，是要将管理层置于如同是她们自己拥有企业一样相对地位。即使现在企业实施股票期权激励方案存在一定障碍，同时实施职员持股计划在很大程度上达成了激励管理人员目标。不过未来企业发展到一定阶段后，企业现在全部者将离开经营岗位，新上任经营者将不再享受企业全部权，使全部权和经营权相分离，那么全部者和经营者之间就是一个委托和被委托契约关系，所以，二者之间难免产生目标不一致问题，全部者目标是期望实现财富最大化，而经营者因为不含有产权，不参与利润分配，所以更关心是自己酬劳，和怎样避免无须要风险。所以，在若干年以后企业将面临着怎样处理委托-代理问题及存在设计有效激励方案必需。一个设计完美股权激励方案将管理层利益和企业和股东利益联络在一起，这也使管理层认为确保企业连续良好财务情况也是自己个人需要。另外，激励方案也使企业能够挑选出那些工作出色和对企业经营贡献最大管理人员给予奖励。从而首先有利于稳定那些工作出色“明星级”管理人员，其次吸引那些喜爱挑战风险并含有聪慧才智人。总而言之，股权激励方案促进管理层追求符合企业和股东最大利益目标。所以，一个设计完美激励方案能够提升企业整体竞争力。基于以上分析，现设计以下方案，以供企业在需要时参考使用。二、股票期权激励方案内容股票期权激励方案股票起源股票期权激励方案购股资金起源股票期权激励方案管理机构股票期权激励方案具体实施股票期权激励方案调整（一）股票期权激励方案股票起源股票起源问题是设计股票期权方案一个关键问题，尤其是中国现在法律法规对实施股票期权计划股票起源问题有较多限制。从现在国外实施股票期权方案企业来看，在处理股票起源问题上总体可分为两种方案：一是企业发行新股票预留一部分；二是经过留存股票帐户回购股份。现在在中国，上市企业增发新股和股份回购全部受到很大政策限制，但中国企业也有其它路径能够取得实施股票期权计划所需股份，而且有部分方法还有政策上支持或已经有先例：1、国家股股东所送红股预留。支持该路径法规是1999年8月20日颁布《中共中央国务院相关加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定》，明确提出：“在部分高科技企业中试点，从多年国有净资产增值部分中拿出一定百分比作为股份，奖励有贡献职员尤其是科技人员和经营管理人员”。这种方法本质上是股份奖励，和股票期权激励有差异。但这种方法能够给我们启发，即从净资产增值部分中拿出一定百分比作为股份，以这些股份作为实施股票期权计划起源。嘉信医药企业假如3年以后，企业经评定净资产增值500万，这500万增值资产相当于股东资本利得，应归股东全部，不过资产增值也离不开管理层努力，所以，能够拿出一定百分比作为股份，针对高级管理人员实施股票期权计划。管理人员行权之前股份管理问题可参考职员持股方案中期股管理方法。2、减持国家股并向企业内部职员配售。目前中国很多国有企业正在进行国有股减持试点，这种方法相对来说较轻易操作，不过嘉信医药企业改制以后将转为民营企业，国有股份全部退出，而且股份分配中没有预留股份。3、国家股股东现金分红购置股份预留，以此作为上市企业实施股票期权股票储存。武汉国有资产经营企业就是采取此方法实施股票奖励计划，该做法可供实施股票期权计划参考。4、上市企业从送股计划中切出一块作为实施股票奖励股票起源，这种做法一样可应用于股票期权计划。如中兴通讯股票奖励方案就是借鉴这种模式。5、另外，因为企业不许可直接回购股份，为绕开这种政策障碍，上市企业还可经过含有独立法人资格类似于职员持股会这种特殊机构取得实施股票期权计划所需股份。获取股票路径包含：购置可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股时预留等。6、经过提议人股东转售部分股份，用于股票期权计划。该方案需要提议人股东协商一致，做出一定让步。当然，政策环境和企业本身条件全部会发生改变，尽管现在实施股票期权计划条件不成熟，当企业未来实施计划时，可分以下两种情况：若属于非上市企业，而且增发新股和股份回购仍受到政策限制，那么股票起源只能经过大股东转售一部分，或未来企业增资扩股，那么可拿出一部分股份用来实施股票期权计划。若属于上市企业，而且政策环境未变，那么股份起源可经过以上后三种方法处理。若属于上市企业，而且政策环境已取得较大改善，那么股份起源将不成为实施股票期权计划问题了。（二）股票期权激励方案购股资金起源购股资金起源可由以下多个方法处理：个人资金这种方法是指企业给予经营者在未来某一时期以个人资金买入本企业股权，这种方法因为靠职员自己出资，所以，在行权以后股权归职员全部，若以后股价下跌，职员将负担损失风险。所以这种方法激励效果较为显著，不过在实际操作中企业需考虑职员经济承受能力。风险收入在实施了年薪制企业中，管理层年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层基础收入，按月固定发放，风险收入部分是管理层完成了预定经营目标后才兑现部分。对于风险收入部分，企业可事先和管理层预定，必需用一定百分比购置本企业股票，并在任职期间限制转让。如湖南电广传媒股份（0917）在股票期权激励议案中明确要求：对经营管理者薪酬采取“基薪收入+年功收入+奖励股票”股权激励模式，经营管理者基薪收入每个月固定取得，年功收入和奖励股票资金起源从企业税后净利润中按企业考评后年度业绩系数按一定百分比分段计提，且年功收入和奖励股票资金比重分别为占计提资金30%和70%，企业每十二个月年度业绩由企业聘用会计师事务所审计考评并经股东大会经过，经营管理者基薪收入每个月发放；年功收入在企业年度业绩被审计考评后，经股东大会经过，依据年度业绩系数得出年功收入总计提资金，而且按一定税率缴纳税项以后立即发放；奖励股票部分由企业在业绩考评后，按计提奖金70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。设置股权激励基金企业可经过在收益率达成一定水平前提下从净利润中提取合适百分比作为处理期权计划资金起源激励基金，这种方法特点是在奖励基础上将职员利益和企业利益结合起来。中国上市企业实施期权计划时也有这方面案例，如华晨集团（600653）议案中明确要求了“企业经营者实现净资产收益率达成10％条件”，也就是说，假如企业净资产收益率超出10％，则在扣除净资产收益率为10％净利润额其它净利润中提取不超出50％对应金额进入成本，形成股权激励基金，该奖励金额进入当年成本；同时要求每十二个月用于股权激励绝对金额不得超出人民币万元，此项基金将由董事会领导企业认股权管理委员会管理。（三）股票期权激励方案管理机构—薪酬委员会设置完善约束制度是确保期权制度健康运转保障。对于期权管理，中国缺乏法律规范和独立客观公正中介机构，所以，完备企业内部约束机制显得尤为关键。为使股票期权制度真正发挥激励作用，企业董事会可下设薪酬委员会负责管理和解释股票期权方案。薪酬委员会对董事会负责，由董事会提议组建。薪酬委员会全权负责管理认股权事项，董事会通常不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会组员和终止和恢复薪酬委员会工作。薪酬委员会在实施股票期权方面含有以下职责：制订业绩考评指标体系考评关键层职员工作业绩，并据此确定激励性股权计划授予对象确定股票期权授予对象每一财政年度可行权数量、行权期限和行权价格制订年度股票期权分红计划，并负责股票期权分红资金管理和派发在发生重大收购、吞并等影响企业股权变更事件时修订股票期权计划在环境发生改变时，视情况负责修订激励性股权计划和相关制度要求（四）股票期权方案具体实施——股票期权授予股票期权授予对象确实定股票期权授予时机和数量股票期权授予模式1、期权授予对象确实定股票期权在国外运作得比较成熟，首先推行股票期权计划企业数量急剧增加，其次股票期权计划受益面也在不停扩大，从经理层面扩散到了通常企业雇员，甚至外部董事、母企业职员等等。考虑在中国实施股票期权计划很多条件尚不成熟，如还存在多种法律法规限制。从现在中国试点情况看，通常全部是针对企业管理人员，深圳相关要求中激励对象关键是企业经理班子组员，上海出台期股激励政策对象也是针对企业经理班子，而北京相关要求中则包含了企业党委书记。如华晨集团（600653）在设计股票期权激励制度时在议案中明确要求：激励范围是企业中高级管理人员及对企业有特殊贡献职员。上海贝岭认股权激励计划范围包含高级管理人员、企业技术关键人员和新招聘企业关键职员。当然实施股票期权计划还需考虑到企业实力，激励范围过大也会影响激励效果。所以提议嘉信医药股份在实施股票期权计划时，激励范围不宜过分泛化，可考虑关键激励对象为企业决议层高级管理人员和业务骨干，具体人员应由董事会选择。为确保激励效果在选择时通常可参考以下两个标准：企业全职职员且工作满一个完整会计年度；担任企业部门副经理以上职务，或认定为含有授予股票期权资格技术骨干、业务骨干；2、股票期权授予时机和数量股票期权授予时机通常确定为：在职员受聘、升职、取得重大科技结果和每十二个月一次业绩评定情况下获受股票期权。企业董事会下设薪酬委员会依据职员工作表现、企业当年整体业绩来决定当年适合股票期权数量。3、股票期权授予模式：薪酬委员会确定年度授予期权数量薪酬委员会确定年度授予期权数量薪酬委员会组织实施年度业绩考评薪酬委员会依据业绩考评确定授予期权授予数量薪酬委员会确定行权价格薪酬委员会确定授予对象（五）股票期权方案具体实施

——股票期权行权股票期权行权价格股票期权时间节点股票期权行权时间表股票期权行权方法1、行权价格确实定行权价格是股票期权激励方案设计中关键原因，因为行权价格高低影响到股票期权方案激励效果。股票期权行权价确实定通常有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于目前股价；二是等值法，即行权价等于目前股价；三是现值不利法，即行权价高于目前股价。现在美国通常实施非现值有利法，因为美国中国税务法规要求，行权价不能低于股票期权授予日公平市场价格。中国企业部分试验认股期权计划在行权价格确实定方法方面基础上采取了国际通行方法，即以股票市场价格作为定价基础。如上海贝岭虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理企业可立即行权股票期权行权价格被确定为“该企业年报公布后30天股票平均价”。因为现在尚不知未来实施股票期权方案时企业是否已经上市，所以行权价格确实定可分两个方面来讨论：企业上市前行权价格确定方法：对于非上市企业，其股票期权行权价确实定没有对应股票市场价格作为定价基础，所以其确定难度相对要大得多。所以可采取以下方法确定：每股净资产评定价值法对企业价值进行专业评定，以确定企业每股内在价值并以此作为股票期权行价基础，同时将同类型上市企业市场价格（市场平均市盈率）作为参考原因。企业上市后行权价格确定方法：作为上市企业股票期权行权价确实定可考虑以下方法：溢价行权价格依据授予期权时股票公平市价再上浮一定幅度作为行权价格，所以企业关键层职员只有在显著提升企业业绩，从而使股价上升情况下才可能从期权中赢利。目标完成行权价格行权价格是授予期权时股票公平价格，不过要求期权持有些人只有在企业股票价格达成某一目标时才能行权。这一目标通常反应了企业中长久利益回报要求，需要经营人员主动努力才能达成。2、股票期权等候期股票期权行权是指期权获受人购置期权项下股票。通常情况下，股票期权不可在授予后立即实施，企业将股票期权授予获受人时，并没有授予她们行权权利，需要间隔一段时间后才能实施，这个间隔期间就是等候期。等候期设置是为了对期权持有些人有一定约束，在行权期开始前1年为等候期，经过等候期结束后，才能行权。行权期限通常为5-，行权期结束后仍没有行权视作放弃（特殊情况经薪酬委员会同意能够延期）。3、股票期权行权时间节点授予日授予日行权起始日行权日到期日等候期（1年）行权期（5-）4、行权时间表薪酬委员会负责制订行权时间表，并有权依据内外部环境改变做出加紧或减缓行权进度决定行权时间表既能够采取匀速方法，也能够采取加速方法，匀速行权是指行权期内每十二个月经营者能够行权股票期权数量是相等（比如，假设行权期限为5年，经营者每十二个月能够将20%股票期权实施行权），而加速行权是指每十二个月行权数量是递增（如，第十二个月5%，第二年10%，第三年30%------加速递增）。企业遇特殊情况，企业董事会能够缩短股票期权等候期。股票期权行权时间表

——范例年份行权期内当年准许行权百分比累计准许行权百分比第十二个月5%5%第二年10%15%第三年20%35%第四年30%65%第五年35%100%5、股票期权行权方法行权方法具体来说有以下两种方法：现金行权方法期权持有些人根据行权价格向薪酬委员会支付总购股金额，个人持有股票，享受一般股全部权利。无现金行权方法中国企业经营者长久以来收入较低，实施股票期权计划后缺乏必需行权资金，这将大大影响其参与股票期权计划主动性。所以可考虑无现金行权方法，即行权人并不需要拿出任何现金，直接由企业支付给期权持有些人根据行权日股票价格和行权价格之差计算现金，个人不持有企业股票，这种方法适适用于上市企业。若企业为非上市企业，那么企业支付给期权持有些人现金可根据行权日每股净资产和行权价格之差确定。实际上这是一个股票增值权激励方法，该方案使用每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，因为不包含企业二级市场股票，轻易处理了股票期权激励机制中股票起源问题，绕开了目前中国法律、政策上很多障碍，直接拿企业每股净资产增值来作为激励起源，这种方案无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会经过即可实施。具体操作起来方便、快捷。五、股票期权激励方案调整股票期权方案在实施过程中可能会碰到多种不可测事件，需要对方案进行合适调整。对期权持有些人所享受股票期权处理因主动辞职、因严重渎职或被判刑事责任而被解聘等原所以终止或解除劳动协议。未行权股票期权从终止或解除劳动协议之日起失效，薪酬委员会不予赔偿。因企业收缩等原所以被解聘、劳动协议到期未续签协议造成终止服务，还未行权股票期权仍然有效，行权日程调整，具体由薪酬委员会确定。因退休、完全丧失工作能力而终止服务，还未行权股票期权仍然有效，行权日程调整，具体由薪酬委员会确定。期权持有些人死亡，还未行权股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超出最终一个行权窗口期未行权，其未行权部分将随之失效对期权持有些人所拥有一般股处理因主动辞职、劳动协议到期未续签协议、被解聘、退休或完全丧失工作能力等原所以终止或解除劳动协议，一般股应该由薪酬委员会回购，薪酬委员会享受优先购置权。例外条款。在企业创业期进入企业并对企业发展含有重大贡献职员，其一般股能够保留，也能够由薪酬委员会回购。其它激励模式期票期权并非是股权激励唯一模式，鉴于嘉信医药股份企业在现在实施股票期权激励时存在一定障碍，所以可考虑以下激励模式：一、虚拟股票激励模式虚拟股票是指企业授予激励对象是一个"虚拟"股票，这种股票并非真实存在,所以虚拟股票发放不会影响企业总资本和全部权结构，激励对象能够据此享受一定数量分红权和股价升值收益，但没有全部权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。但企业会所以发生现金支出，尤其是假如股价发生大幅上升，企业甚至可能面临现金支出风险，所以企业通常需设置专门基金。上市企业实施虚拟股票激励效果也受资本市场有效性影响，假如实施虚拟股票期权计划企业是非上市企业，那么虚拟股票增值关键表现为评定后企业每股收益。虚拟股票激励模式比较适合于现金流量比较充裕非上市企业和上市企业。假如嘉信医药企业决定以虚拟股票方法来激励关键职员，首先企业需确定虚拟股票数量，假设为200万股；其次是确定激励岗位，比如激励对象是总经理、副总经理等高层管理人员还是包含中层管理人员及业务骨干，假设医药企业激励对象为总经理（1名）及副总经理（2名）；然后再确定岗位责任系数，岗位责任系数大小反应处于该岗位管理人员负担风险、责任大小和对企业发展作出贡献多少，具体岗位系数确实定可参考股权分配方案中综合考评表，并在此基础上作合适修改，假设经过综合考评，总经理岗位责任系数为1，两名副总岗位责任系数分别为0.8和0.6；接下来就是分配虚拟股份，分配公式为：职员A虚拟股份数=虚拟股票数量*职员A岗位责任系数/全部激励对象岗位责任系数总和，所以总经理分配到虚拟股份为84万股，两名副总分配虚拟股份分别为66万和50万股；分配虚拟股票以后，假如持有些人辞职，那么企业须收回该职员全部虚拟股份分红权；虚拟股票分红起源于企业当年业绩，只有业绩增加，管理人员才有权利以虚拟股票参与分红，所以企业需确定企业当年业绩目标，假设企业确定业绩指标为实现利润500万，年底经过考评以后，假如完成目标，那么虚拟股票持有者和其它实股持有者含有一样分红权参与企业分红，也就是说，企业原有实股2800万股，虚拟股份200万股，那么根据总股份3000万股进行分红，假设企业500万利润中拿出300万进行分红，则总经理凭84万股虚拟股份可分得300*84/3000=8.4万元其它人员按一样方法分红；假如企业当年未完成目标，取消当年虚拟股份分红权。具体操作步骤图以下：分配虚拟股票分配虚拟股票确定虚拟股票数量确定激励岗位确定岗位责任系数是未完成目标完成目标收回全部分红权离职考评设定企业当年业绩目标否取消当年分红权参与分红中国上市企业也有以虚拟股份作为激励方法案例，如天药股份（600488）以考评企业经营业绩指标、实施虚拟股票股权激励方法。奖励计算关键以“当年实现利润”乘以“综合业绩评价指标”乘以“调整系数”。其中，综合业绩评价指标以企业实现销售收入、利润增加率和净资产收益率为参考进行计算。二、股份奖励方法这种方法将激励和约束合二为一，企业给高层管理人员股份首先是对职员工作肯定，其次也是将职员利益和企业利益联结起来一个方法，不管企业业绩上升还是下降，职员利益将直接收到影响。而股票期权则是企业业绩上升时，激励对象将受益，而企业业绩下降时，激励对象能够放弃行权，使本身利益不受影响。所以，股份奖励方法给激励对象更大压力。比如企业可用部分未分配利润扩充资本金，转为股权，用来奖励工作出色管理人员业务骨干。企业现有总股本为2800万股，假设某年实现利润500万，企业决定拿出200万利润扩充资本金，奖励给关键职员，具体奖励措施（即股份分配方法）可参考股份分配方案中所提出综合评定法确定，另外300万利润则按3000万股股份进行分配。对企业来说这两种方案几乎不存在实施障碍，所以愈加含有可操作性，不过这种可操作性是建立在企业赢利基础上，假如没有利润，再完美激励方案也只是空中楼阁。附件：相关法律法规综述一、企业法中国现行《企业法》对实施股票期权制限制关键有三：第一，股票起源。预留、回购、转让、增发，是实施股票期权制中股票起源关键路径。但中国《企业法》第83条要求：除提议人认购股票外，“其它股票应向社会公开募集”，上市企业新发行股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留(即库存)股份，从而使“预留”和“增发”成为不可能；《企业法》第149条要求：“企业不得收购本企业股票，但为降低企业资本而注销股份或和持有本企业股票其它企业合并时除外”山，从而在法律上限制了回购股票可能性；而国有股和法人股不可入市流通，又使“转让”失去实际意义。没有股票起源，实施股票期权制将是一句空话。第二，股票可流通性。股票期权激励效果和股票流通性紧密相关，股票一旦不能流动，其价值大打折扣，股票期权激励效果也将显著降低。但《企业法》第147条要求，上市企业高级管理人员所持有企业股票在其