股份有限公司新版章程示范文本

股份章程（示范文本）总则本企业系依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关法律法规要求，成立股份（以下简称“企业”）。为规范企业组织和行为，维护企业和股东正当权益，依据《企业法》等法律法规和企业实际，制订本章程。本章程自企业成立之日起生效，即成为规范企业组织和行为和企业和股东之间、股东和股东之间、董事、监事及高级管理人员权利义务关系含有法律约束力文件。企业于［年］年［月］月［日］日以［提议］方法设置，并于［年］年［月］月［日］日在［企业登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号码为[……]。注释：该条[]内信息于企业工商登记注册后填齐。企业名称：［汉字全称］。注释：如有必需企业可同时注册英文名称或其它文名称。企业住所：［企业住所地址全称］。邮政编码：［企业住所地邮政编码］。企业经营期限为［年数］年［或企业为永久存续股份］，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。[董事长/经理]（任选一人）为企业法定代表人。注释：控股企业由我方担任董事长，则该条修改为:董事长为企业法定代表人；参股企业我方不担任董事长或实施董事，仅担任经理，在制订企业章程时，争取由我方经理担任法定代表人。企业高级管理人员是指企业[经理、副经理、财务责任人等]。注释：企业能够依据实际情况，在章程中确定高级管理人员范围，财务责任人可称财务总监或总会计师。企业以其全部财产对企业债务负担责任。经营宗旨和范围企业经营宗旨：[宗旨内容，包含：企业使命，企业经营思想等]。企业经营范围：［经营范围内容］。注释：经营范围以企业工商登记机关核准项目为准，并明确主营业务；当主营业务范围发生改变时，应立即修改章程，并到工商部门办理变更登记手续。注册资本和股份企业注册资本：企业注册资本为人民币［］[万元]。注释：采取提议设置方法设置企业注册资本为在企业登记机关登记全体提议人认购股本总额；采取募集设置企业注册资本，为在企业登记机关登记实收资本总额。企业股份总数和每股金额：企业股份总数［股份总数额］股。每股金额［壹］元。注释：以上两条款中所注明数额均须用大写汉字。企业各提议人出资方法、认购股份数及持股百分比：［提议人一（名称或姓名）］以［货币资金、非货币财产（对于非货币财产出资，应说明股东以何种财产出资）］出资，认购股份数［认购股份数］[万股]，持股百分比为[]%；［提议人二（名称或姓名）］以［货币资金、非货币财产（对于非货币财产出资，应说明股东以何种财产出资）］出资，认购股份数［认购股份数］[万股]，持股百分比为[]%；…… 注释：1.股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资；不过，法律法规要求不得作为出资财产除外。对作为出资非货币财产遵照《企业法》和相关法律法规进行评定作价。2.该条款内容也能够用表格列示。提议人[一次缴付/分期缴付]各自认缴出资。[（对于一次缴付）缴付时间为[]起[日]内]。[（对于分期缴付）第一期认缴[]万股，占其应出资总额[]%，自[]起[日]内缴付；第二期……；余下[]万股，截至[年月日]缴清]。注释：分期缴纳出资仅适适用于提议设置方法。对于分期缴纳注册资本情况，企业全体股东首次出资额不低于注册资本百分之二十，也不得低于法定最低限额，其它部分由股东自企业成立之日起两年（投资企业为五年）内缴足。企业股份种类：［一般股］。企业股份形式：［记名股票/无记名股票］。股票是企业签发证实股东所持股份凭证。企业增加或降低注册资本，在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。企业股份转让：提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让；企业董事、监事、高级管理人员向企业申报其所持有企业股份及其变动情况，并在其任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份；记名股票转让，由股东以背书方法或法律法规要求其它方法转让；转让后由企业将受让人名称或姓名及住所记载于股东名册。但在股东大会召开前二十日内或企业决定分配股利基准日前五日内，不进行股东名册变更登记；无记名股票转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让效力。企业或企业子企业(包含企业隶属企业)不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。除《企业法》要求情形外，企业不收购本企业股份；若发生企业收购本企业股份时，企业将按《企业法》等相关要求处理。股东和股东大会第一节股东股东为依法持有企业股份人（法人、其它经济组织和自然人）。股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务。持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。注释：对于同股不一样权、同股不一样利应报股份企业同意。企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票编号；（四）股东取得股份日期。注释：企业发行记名股票，应该置备股东名册。发行无记名股票，本条款应改为：企业记载股东股票数量、编号及发行日期。股东享受以下权利：依法请求、召集、主持、参与或委托代理人参与股东大会，并根据其所持有股份种类和份额行使表决权；取得相关信息查阅权，包含：1.企业章程；2.股东大会会议统计；3.财务会计汇报；4.股东名册；5.董事会会议决议；6.监事会会议决议。依据所持股份种类和份额分取股利和其它方法利益分配；企业终止或清算时，按本章程要求参与企业剩下财产分配；对股东大会作出企业合并、分立决议持有异议时，要求企业收购其股份；了解企业经营情况和财务情况；对企业经营进行监督，提出提议或质询；依据法律法规及本章程要求转让、赠和或质押其所持有股份。股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。股东负担以下义务：遵遵法律法规及本章程；依其所认购股份和入股方法缴纳出资；除法律法规要求情形外，不得退股；不滥用股东权利损害企业或其它股东利益；不滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第二节股东大会股东大会是企业最高权力机构，依法行使下列职权：决定企业经营方针、五年中长久投资计划、滚动计划和年度投资计划；选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；审议同意董事会、监事会汇报；审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；对企业增加或降低注册资本作出决议；对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算作出决议；修改企业章程；授权或委托董事会办理相关事项；法律法规及本章程要求应由股东大会作出决议其它事项。注释：滚动计划，是指以五年中长久投资计划为基础，对实际生产经营运行中发生重大改变进行调整所形成新五年计划。各单位可依据实际情况自行确定是否编制滚动计划。股东大会分为定时会议和临时会议。股东大会定时会议十二个月召开一次。召开时间为[]，召开地点为[]。有下列情形之一，企业在[六十日]以内召开临时股东大会：1.董事人数不足五人时，或少于章程要求人数三分之二时；2.企业未填补亏损达股本总额三分之一时；3.单独或累计持有企业股份总数百分之十以上股东书面请求时；4.董事会认为必需时；5.监事会提议召开时。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务时，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责时，监事会能够召集和主持；监事会不召集和主持时，连续九十日以上单独或累计持有企业百分之十以上股份股东能够自行召集和主持。企业召开股东大会定时会议，董事会将会议召开时间、地点、审议事项于会议召开二十日前，通知全体股东。企业召开临时股东大会于十五日前通知全体股东。注释：发行无记名股票，此条修改为：企业于股东大会会议召开三十日前公告会议召开时间、地点和审议事项。董事会公布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。因不可抗力或其它特殊原因必需延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前最少[五]日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。企业延期召开股东大会，不得变更原通知要求有权出席股东大会股东股权登记日。股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人出席股东大会，代理人应向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每个股东只能委派一名代理人出席股东大会，行使表决权。投票授权委托书在股东大会召开前[二十四小时]置备于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。第三节股东大会提案股东大会[议事内容/议题]由董事会在股东大会召开前董事会会议上确定。董事会确定议题依据是本章程要求提交股东大会审议并同意议案，和股东、董事和监事依法提出议案。连续九十日以上单独持有或累计持有企业有表决权总数百分之三以上股东能够在股东大会召开前十日提出临时议案并提交董事会。董事会在收到提案后两日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第四节股东大会决议股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份有一表决权，不过企业持有本企业股票没有表决权。注释：对于同股不一样权应对此条内容进行修改。临时股东大会会议通知应列明会议议案，会议不对未列明议案作出决议。股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。股东大会作出尤其决议，由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。股东大会对所议事项作出决议。除对以下情形所做决议属于股东大会尤其决议外，其它决议均为股东大会一般决议。企业增加或降低注册资本；企业分立、合并、变更企业形式、解散和清算；企业章程修改；其它需要以尤其决议经过重大事项。[（提议设置企业）企业由提议人选举首届董事会、监事会/（募集设置企业）企业由创建大会选举首届董事会、监事会组员。]企业换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由连续九十日以上持有企业股份总数百分之三以上股东提名董事候选人、监事候选人，并以提案方法提请股东大会决议。股东大会表决：股东大会议案经过[记名投票、举手、传签……]方法表决，但对应作出尤其决议事项以现场会议方法进行审议和表决。出席股东大会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东大会对所议事项决定做成会议统计。股东大会统计由主持人、出席会议董事和统计员署名，并和出席股东署名册及代理出席委托书一并由企业保留。董事会第一节董事董事产生：董事由连续九十日以上单独或合并持有企业股份总数百分之三以上股东提名，经企业股东大会选举产生或更换。职员代表董事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生或更换。每届董事任期[三]年。董事任期从股东大会决议或[职员大会/职员代表大会]决议经过之日起计算。任期届满董事会组员，能够连选连任。注释：董事任期能够在此进行要求，但每届任期不得超出三年。董事应该遵遵法律法规和本章程，对企业负下列忠实义务：（一）不利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（二）不自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动，除经本章程要求或股东会同意外，不一样本企业签订协议或进行交易；（三）不利用职权谋取私利，不收受贿赂或其它非法收入，不侵占企业财产；（四）不挪用企业资金，不将企业资金借贷给她人；（五）不将企业财产以其个人名义或其它个人名义开立账户储存；（六）不以企业财产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（七）不泄漏企业商业秘密；（八）不利用关联关系损害企业利益；（九）不为其它对企业不忠实行为。董事应该遵遵法律法规和本章程，对企业负下列勤勉义务：（一）在要求经营范围内，谨慎、认真、勤勉地推行自己义务，以确保企业经营行为符合国家法律法规和相关政策；（二）公平对待全部股东；（三）立即了解企业业务和经营管理情况；（四）对企业定时汇报即时签署书面意见；（五）其它应尽勤勉义务。注释：定时汇报包含企业预算汇报、年报、中期汇报等。当董事不能推行或不推行第四十六条、第四十七条要求任一款义务时，连续九十日以上单独或累计持有企业百分之三以上股份股东有权提请股东大会审议撤换该董事，情节严重还要依法追究其法律责任。董事能够在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提出书面汇报。董事辞职自辞职汇报送达董事会时生效。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应依据法律法规和本章程要求，推行董事职务。第二节董事会组成企业设董事会，董事会对股东大会负责。企业董事会由[五至十九，单数]名董事组成，[其中实施董事［］人，非实施董事［］人；职员代表董事[]人]。注释：实施董事系指同时担任[经理/副经理/财务责任人]董事。实施董事不超出董事总数三分之一。董事会设董事长一人、副董事长［1-2］人。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生。注释：企业可依据实际需要在董事会下设战略决议、财务、审计、薪酬和考评等专门委员会，帮助董事会行使其职能。第三节董事会职权董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；实施股东大会决议；决定企业经营计划和投资方案；制订企业年度财务预算方案、决算方案；制订企业利润分配方案和填补亏损方案；制订企业增加或降低注册资本方案；制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；决定企业内部管理机构设置；决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名，决定聘用或解聘企业其它高级管理人员及其酬劳事项；制订企业财务管理制度等基础管理制度；听取企业经理工作汇报，并检验经理工作，经理离职时，组织对其进行离任审计；聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所；股东大会授予其它职权。第四节董事会议事标准董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务或不推行职务时，由副董事长召集和主持；在副董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事推举一名董事召集和主持。董事会会议表决，实施一人一票。董事会会议由[二分之一]以上董事出席方可举行。董事会会议对所议事项作出决议，须经全体董事过半数经过。董事会指定专员负责董事会会议统计。会议统计应保持完整、真实，并做成书面文件。会议统计由出席会议董事和统计人署名确定。董事会会议统计作为企业档案保留。董事在董事会决议上署名并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律法规或本章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但表决时投反对票并记载于会议统计，该董事能够免去责任。董事会具体议事方法和表决程序在本章程以外企业董事会议事规则中另行要求。第五节董事长每届董事长任期三年，任期届满，能够连选连任。注释：董事长任期应和董事任期一致。董事长为企业法定代表人，行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检验董事会会议决议落实情况，并向董事会通报；行使法定代表人职权，代表企业签署相关文件；在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东大会汇报；董事会授予其它职权。注释：如经理为企业法定代表人，则（三）、（四）置于经理章节。监事会第一节监事监事产生：监事由连续九十日以上单独或合并持有企业股份总数百分之三以上股东提名，经企业股东大会选举产生或更换。其中职员监事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生，且职员代表监事百分比不低于监事会全体组员三分之一。董事、高级管理人员不兼任监事。监事任期：每届监事任期三年。监事任期从股东大会决议经过之日或[职员代表大会/职员大会]经过之日起计算。任期届满监事会组员，能够连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。监事不能推行职责或不依法推行职责，经股东大会决议，能够更换监事。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律法规和本章程要求，推行监事职务。监事应该遵遵法律、行政法规和本章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务：认真推行监督职责，严格实施监事会决议，维护股东、职员权益和企业利益；不利用职权收受贿赂或其它非法收入，不侵占企业财产；不泄露企业秘密；其它应尽勤勉义务。监事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，视为不能推行职责，监事会应提议股东大会或职员代表大会给予撤换。第二节监事会组成及职权企业设置监事会。监事会由［三名以上］名监事组成，其中职员代表监事[一]名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生和更换。监事会行使下列职权：检验企业财务；对董事、经理和其它高级管理人员实施企业职务行为进行监督；对于董事、经理和其它高级管理人员违反法律法规、本章程和股东大会决议，有权提出免职提议；当董事、经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不推行本章程要求召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出议案；依据股东书面请求，依法对违反法律法规或企业章程要求，给企业造成损失董事、高级管理人员向人民法院提起诉讼；查对董事会拟提交股东大会财务汇报、营业汇报和利润分配方案等财务资料，发觉疑问，能够企业名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；股东大会授予其它职权。监事列席董事会会议。监事应该依法和依本章程要求推行职责；对于监事推行职责行为，企业应提供必需条件，给予支持和配合。监事不依法推行职责，给企业造成损害，应该负担赔偿责任。第三节监事会议事标准监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会召开由全体监事二分之一以上人数出席方可举行。监事会表决时，实施一人一票。监事会决议由半数以上监事经过方为有效。监事会议统计由监事会主席指派专员负责。会议统计形成书面文件，并由出席会议监事和统计人签字确定。监事会会议统计作为企业档案保留。监事会具体议事方法和表决程序在本章程以外企业监事会议事规则中另行要求。高级管理人员企业设高级管理人员[4-5]名，其中经理一名、副经理[2-3]名、财务责任人一名。经理由董事长提名，董事会聘用和解聘；副经理、财务责任人及其它高级管理人员由经理提名，董事会聘用或解聘。经理、副经理、财务责任人及其它高级管理人员能够由董事会组员兼任。经理对董事会负责，并行使下列职权：主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施企业年度经营计划和投资方案；拟订企业内部管理机构设置方案；拟订企业基础管理制度；依据董事会制订企业基础管理制度，结合企业具体情况，制订企业具体规章；提请董事会聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其它高级管理人员；决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员；董事会授予其它职权。非董事经理能够列席董事会会议，但无表决权。本章程第四十六条相关董事忠实义务和第四十七条（四）-（五）相关董事勤勉义务要求，同时适适用于高级管理人员。当经理不能推行或不推行第七十七条要求任一款义务时，董事会有权撤换该经理，情节严重还应依法追究其法律责任。财务会计制度和利润分配企业依据《会计法》等法律法规和国家财政部门公布《企业会计准则》等要求，制订企业财务、会计管理制度。企业在每一会计年度前六个月终了后[三十日]以内编制企业中期财务汇报；在每一会计年度终了后[三十日]以内编制企业年度财务汇报，并依法经会计师事务所审计。注释：在符正当律法规前提下，视企业具体情况选择要求或不要求制作中期财务汇报。企业除法定会计账簿外，不另立会计账簿。企业财产，不以任何个人名义开立账户存放。企业交纳所得税后利润，按下列次序分配：填补以前年度亏损；提取法定公积金，提取百分比为利润百分之十；支付股东股利。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，先以当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据[股东出资百分比分配/根据股东约定进行分配]。注释：凡不是根据出资百分比分配红利，必需报股份企业审批，股东各方应在此给予约定。企业提取公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。注释：企业资本公积金不得用于填补企业亏损；法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。企业财务会计汇报和审计汇报在召开股东大会年会二十日前置备于企业，供股东查阅。企业章程修改有下列情形之一，企业应修改企业章程：（一）《企业法》或相关法律法规修改后，章程要求事项和修改后法律法规要求相抵触；（二）企业情况发生改变，和章程记载事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。修订企业章程应遵照下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上经过。修改后企业章程不得和法律法规相抵触。修改后企业章程送交原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时向企业登记机关申请变更登记。劳动用工制度及工会企业依据业务发展需要，在国家相关法律法规要求范围内自行招聘、解聘职员。企业依据国家相关要求、本章程及企业经济效益，决定本企业劳动工资制度及支付方法。保密及竞业严禁：企业和全部企业董事、监事、高级管理人员和相关职员签署相关保密和竞业严禁协议，协议格式及内容由企业董事会制订。企业职员依据《中国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业合并、分立和变更组织形式企业合并、分立和变更组织形式由董事会提出方案，股东大会作出决议后实施，并对企业财产进行清理，编制资产负债表及财产清单。企业合并时，各方股东签署合并协议，合并协议须经股东大会经过。合并协议包含以下内容：合并各方名称、住所；合并后存续企业或新设企业名称、住所；合并各方现有资本及其处理措施；合并各方债权债务处理措施；存续或新设企业投资总数，每个出资人所占投资总数百分比；存续企业章程是否变更；企业章程变更后内容；新设企业章程怎样签订及其关键内容；合并各方认为应该载明其它事项。企业分立由分立各方股东签署分立协议，明确划分各方财产、营业范围、债权债务等。分立协议经股东大会经过。企业分立，