2024中国企业赴美上市白皮书-大成

1/512/513/51一、政策支持 5（一）国家层面 5（二）部分地方政策 5（三）困境与破局 8二、涉及监管机构和法律法规 （一）监管机构 （二）相关美国合规法律法规 三、在美国上市的优势 （一）成本合理 （二）上市周期较短 （三）市场流动性大 （四）法律严谨 （五）利于提高公司知名度 （六）投资者成熟而有经验 （七）上市确定性更高 四、基本流程概述 五、上市路径 （一）IPO （二）SPAC和de-SPAC （三）反向并购（RTO） 六、拟上市企业合规的必要性和关注重点 （一）建立健全合规管理体系，增强企业风险抵抗力 4/51（二）解决公司的治理问题，增强投资信心 （三）解决历史遗留问题，符合风险披露要求 （四）VIE—限制性或禁止类行业的红筹架构搭建 七、中国企业在美国上市后的合规管理必要性和关注重点 （一）全面识别合规要求，健全合规管理架构 （二）制定合规管理制度，完善合规运行机制 （三）防范应对合规风险，持续改进合规管理体系 （四）识别监管措施，事前及时规避 （五）关注第三方合规，降低各方合规风险 （六）监管机构推行举报制度，违法违规更易查出处 （七）提高高管合规意识，防范“长臂管辖” 八、中国企业赴美上市违规案例 （一）上市失败案例 （二）上市后因违规受罚 作者介绍 41编辑委员会 43参考资料 5/51一、政策支持（1）主要内容：包括完善监管制度、明确备案要求、加强监管协同、明确6/51一次性给予补贴资金人民币300万元。境外主要证券交易所包括纽约证券交易）；），7/51），2023年亳州市人民政府发布《关于印发亳州市鼓励企业上市挂牌奖励办法8/51），2/xwzx/hg/202406/t209/51市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横3/sites/default/files/2024-01/Chinese_Companies_Listed_on_US_Stock_Ees_01_2024.pdf4/research/chinese-companies-listed-major-us-stock-ex5/2392692329/2840726066/jjxw/2024-07-04/doc-incaxnrp6077477/xwzx/hg/202406/t20240620_64188http://www.csrc.10/51二、涉及监管机构和法律法规11/51成后3个工作日内向中国证监会备案；而若发行人选择在其他境外市场发行上中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料；11/li12/51准润元////元/////史///13/51ofSecuritiesDealersAutomatedQ），选市场）、NASDAQGlobalMarket（纳斯达克全球市场）和NASDAQCapital准元//////14/51/元////////价准5405（a）和5405（a）和和5405（b3）5405（a）和///15/51////元/和财政年度或///和元东3344/////16/51////334），officer（s和主要财务官（principalfinancial17/51第六，负责人签署的报告中，必须包含对发行人内部控制系统有效性的评份年度报告之前不需要遵守与财务报告和内部控制有关的管理层或审计师报告18/51入了新的发行人类别——新兴成长型公司（EmergingGrowthCompany,简称亿美元的非可转债（也即上述条件③)将立即使发行人失去其EGC地位。19/51EGC公司可以采用任何新的或修订的会计准则，依此适用与私营公司相同国公司需要接受美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccounting两点要求，则美国证券交易委员会（UnitedStatesSecuritiesandExchange20/51SEC可以要求该等审计机构向其提供文件，以证明此审计机构若该公司的无法检查年度持续三年，SEC将有权同时对该公司在全美交易），21/514.《多德-弗兰克法案》（Dodd-FrankWallStreetReformandConsumer22/51a）委员会应根据规定，要求每个发行人在其年度股东大会的委托书或征求三、在美国上市的优势23/5124/51四、基本流程概述五、上市路径25/5126/51E.修改注册登记书27/51因没有在指定的期限内完成收购而宣告解散并把可用的资金退回股东。新的每单位的发行价，目的是降低权益被摊薄的影响。认股权的有效期一般是完成IPO的一年内或完成并购的四年内。如集资额不低于4,000万美元，可申请于12/CN/booksdetail.aspx?type=06001&keyid=00000000000000006106&PageUok&Lan=CN的资金将如何用于后继公司实施这些策略，SP14一般而言，目标公司与SPAC还需要向SEC提交：28/51会提交另一份文件，即8-K表。8-K表宣布交易结束，此标公司的公平价值必须超过IPAC的资产属于外国私人发行人（foreignprivateissuer但一般会2.交易双方的历史财务数据；4.收购后公司结构描述；5.与de-SPAC相关的任何债务融资协议29/51或将要向发起人集团发行的证券价格和数量、发起人集团与公众股东之间有关15/zh/insights/alerts-publications/sec-adopts-new-rules-for-16安全港规则：只要公司满足相关信息披露要求，包括明确标识相关披露为前瞻性声明并配以充示性提示时，公司即可免于就在信息披露文件中对其所做出的前瞻性声明承30/51其他更具吸引力的目标机会时依然寻求与其存在关联关系的目标公司进行de-31/51标公司的业务ii）目标公司的财产iii）涉及目标公司的法律诉讼iv）会计师的变动以及在会计和财务信息披露方面与会计师存在的分歧v）假设和管理层的持股情况；以及（vi）目标公司未注册证券的近期销售情况等。1717/zh/insights/alerts-publications/sec-adopts-new-rules-for-32/51六、拟上市企业合规的必要性和关注重点33/51（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况18/s/IQ34/51七、中国企业在美国上市后的合规管理必要性和关注重点35/51美国上市的中国公司而言成了“外国官员”。如果赴美国上市的中国公司向中国规行为的同时展示公司在合规管理及/或体系建设所做的努力，以求减轻，甚至事后的自我披露只是获得减轻或者免除处罚等合规红利的危机管控措施之36/51不当支付的民事指控。2016年总部在美国某参数技术公司及其两家在华子公司元的判决前利息。SEC还宣布与该公司在华子公司的某前雇员达成延迟起诉协中与个人达成延迟起诉协议。19），19观察者网，美科技公司在华行贿被美证监会罚款2800万美元，https://ww6_02_17_351313.shtm37/51（七）提高高管合规意识，防范“长臂管辖”am[R/OL].[2021-10-14]./files/2038/51电汇欺诈和银行欺诈等方面的法规指控相关方涉嫌滥用美国金融体系。目前在八、中国企业赴美上市违规案例22/criminal-fraud/fcpa-resource-g23/cn/zh/insights/latest-thinking/how-to-respond-to-the-us-long-arm-jurisdiction--corporate-executives.39/5140/5141/51作者介绍私募股权融资、跨境投资，代表客户承办过美华国际医疗（MeihuaInternational）（洲法律杂志》（ALB）中国十五佳资本市场，2023年度亚太商业法律女性大奖42/51马宏伟律师是北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、大成律所中国与行政复议；证券虚假陈述民事争议解决；企业刑事合规；金融、证券犯罪辩团从事法务、风险控制、反欺诈及反腐败等工作，获得美国运通“全球主席奖”证券类刑事合规、刑事辩护解决方案的内训，受邀到50/51参考资料/s/HB程！》/s/0E_IIHrpgKKoOeWN1iw/s/Cerv8L5JL9ac5yCzgix/s/sd5CNn7xfKH-jyR8JZ3VgQ/s/uF-Qd6c945mScEYR9mXLag/202[7]摩小西Moses《美股S/s/mU_fa5/news/[9]U.S.SecuritiesandExchangeCommission‘Whi/files/2020%20Annual%20Report_0.pdf/economy/201/cn/zh/insights/latest-thinking/how-to-responjurisdiction-for-corporate-executives.html[12]U.S.DepartmentofJustice‘FCPAResourceGuide’/criminal-f/s/ydwnxNcIkP0V45cAHeXLJg51/51/s/2ocJg_4IrW5EKnqxq8l[16]USCUS-ChinaInstitute‘ChineseCompanie/sites/default/01/Chin