企业并购重组财务风险与控制策略探讨

引言企业并购重组与内涵式发展相比，在税务筹划、企业价值提升以及资金筹措等方面有一定的优势。在经济高速发展的背景下，企业并购重组持续升温。不少企业为了提升其市场竞争实力、促进企业转型升级而选择了并购重组。但是，并购重组后并不能高枕无忧，企业面临的财务风险如影随形。因此，如何对并购重组带来的财务风险进行有效控制，以保障并购重组行为达到预期目标就值得认真探讨。一、企业并购重组财务风险概论财务活动贯穿整个并购过程，并购重组中的诸多环节都可能会面临财务风险，对其加以分析、评估，必要时采取相关控制措施，才能保障企业的可持续发展。（一）定义企业并购重组财务风险是指：企业为了良好发展，进行资本运作，开展并购重组工作中存在难以预估的风险隐患，这些风险隐患遇到适宜的因素或受到外界环境的刺激，就会呈现爆发趋势，进而形成无法预估的财务风险，不仅可能导致企业并购重组失败，还将对并购企业资金运转产生负面影响。（二）基本特征1.动态性动态性是指企业在开展并购重组过程中，产生的财务风险是不断变化且难以预测的，也不与某一范围或重组特征关联。在进行并购重组时，由于不同的企业资金链运转状态、经营管理状态不尽相同，管理部门难以设置统一的风险规避细则，企业并购活动极易受到市场环境变化的影响。要想保障并购重组工作顺利开展，需制定有效的风险防控策略并随时进行优化和调节，做好重组工作全方位考量，重视各个环节的全面控制。2.复杂性企业的并购重组工作具有复杂性，这种复杂性将增加整个并购过程出现财务风险的概率。并购重组涉及的范围广、内容多，不仅涉及并购方的决策流程，更涉及多个外部的监管部门，一旦某个环节出现问题，将会带来连锁反应，产生更多风险。因此，为有效控制财务风险，要对这种复杂性进行全面、系统地分析，以保障企业并购活动的顺利进行。二、企业并购重组财务风险类别（一）商誉减值风险商誉主要指企业并购重组过程中为了获得与被并购企业产生的协同效应而实际付出高于被并购企业净资产公允价值的部分对价。商誉的减值风险普遍较高，并购企业一般会在每年末聘请资产评估机构进行商誉减值测试，评估被并购企业包含商誉的资产组可回收金额。当评估出的可收回金额低于账面价值时，需对该并购商誉计提减值准备，并将减值金额计入当期损益中。在开展大规模并购重组活动以来，出现了一些高估值、高溢价的非理性投资，被并购企业必须保持持续增长，才不会出现商誉减值，而公司的发展需要经历多个阶段，保持长久、持续增长对于任何公司来说难度都很大，加上存在整合不力等多种因素，其商誉面临着较大减值风险。近几年资本市场已频频暴雷，很多上市公司出现大额商誉减值，业绩大幅下降。（二）流动性风险流动性风险主要存在于并购重组中或并购重组后。并购企业主体在日常运营中就可能存在债务负担，而并购重组需动用大量运营资金，很可能会导致短期资金链紧绷。缺乏并购资金的公司可能会选择债务类融资，采用杠杆收购等，企业的负债压力和债务风险将会随之增加。即使并购的收益达到预期，并购主体也将面临较大的融资风险，承担更多的融资成本。反之，若企业并购收益未达到预期，大额融资成本和负债压力将影响企业日常营运资金的调动，引发连锁反应，形成流动性风险。（三）价值评估风险确定并购的目标企业后，需要合理估算目标企业的价值。估值计算方法很多，不同方法适合于不同的经营状况的企业，进行估值测算时，每种方法往往只强调某些方面，不一定能反映目标企业的真实价值。如果对目标企业的了解不全面，对其盈利能力的判断不准确，可能导致测算的估值超过目标企业的实际价值。如果对价值评估预测不当，没有找到恰当的交易价格，会影响并购企业的未来收益，增加并购成本，产生估值风险。（四）财务整合风险财务整合风险是指整合过程中，内外部财务整合不力引发的各类风险。实施并购后，需及时进行财务整合，以实现并购目的。但企业间的组织结构、管理模式、经营战略、文化、制度等均存在差异，企业所处发展阶段也不一致，如果财务机构设置不适应被并购企业的发展需要，或者并购企业财务管理目标不明确、财务督导不力、监督机制不健全等都可能会导致财务整合失败，达不到协同优势，这就给并购企业带来了全新的挑战，进而产生潜在整合风险，降低并购重组的质量。三、企业并购重组财务风险形成原因在并购重组过程中难免会出现财务风险，这些风险不仅有外部因素带来的，也有决策机制等主观因素带来的。（一）目标选择非理性随着全球经济的发展，不少企业都卷入了并购重组的浪潮中。当企业具备充足的资金或良好的融资环境时，为了扩大规模以便能够更好地适应激烈的市场竞争，或者为了保障供应链的稳定，就可能对同业或上下游企业实施并购重组。但不少开展并购重组的企业忽视了前期的调查研究，在并购过程中因目标具有唯一性或并购机会的易散失性等而产生并购冲动，忽视了长远利益的测算和权衡。加之企业在并购重组过程中，容易受到政府干预等非市场因素的影响，以致出现并购严重资不抵债的企业，这种不良资产不仅难以发挥协同作用，还将因整合困难而为并购企业带来严重的运营危机以及财务风险。（二）扩张无度并购的目的是为了达到企业的战略目标，发挥资源协同效应。如果企业盲目追求对外扩张，不断进行并购重组等资本活动，一旦财务杠杆率严重超出安全范围，将可能导致企业未来资金流入不能完全覆盖财务成本，出现流动性不足或资金链断裂等严重财务风险。同时企业的内部管理成本也会大幅增加，如果监控管理不及时不到位，容易引发内控失效，进而引发其他财务风险。“海航”“紫光”的破产重整都是盲目扩张失败的典型案例。（三）评估依据不足财务报表是价值评估的重要依据之一，但无法对所有信息进行计量确认，报表中的数据和信息也常受到人为因素的影响，容易被刻意隐瞒或操纵，加上信息不对称等因素，导致目标企业的财务报表不具备高可靠性。虽然我国会计准则和制度规定日臻完善，相关监管更加严格，但财务报表仍存在操作空间。企业在开展评估过程中，如果过度依赖财务报表中的数据，对辅助信息收集不到位，将导致获取的信息不全面，得到的目标企业估值不足以体现其真正价值。（四）财务整合不力并购完成后，应尽快实现资源整合，发挥协同效应，达到并购目的，实现企业价值最大化。但部分并购企业并未达到预期的效果，甚至被并购带来的财务压力及风险逐渐拖垮。其中重要的原因是部分企业一味追求短期利益最大化，追求扩张速度而不重视并购后的整合工作，特别是财务整合乏力，导致各种隐患频生甚至叠加，因财务整合不力甚至整合中因水土不服而失败的案例并不鲜见。（五）风险防范机制缺失企业在开展并购重组过程中，由于种种原因常缺乏对财务风险的评估，而企业并购重组带来的财务风险是客观存在的，这些风险还将随着并购工作的持续推进而不断积累，一旦被企业忽视，缺乏完善的预警机制，企业未能及时解决被并购企业的局部风险，将引发更严重的财务风险。与此同时，并购企业也将可能因财务管理机制中缺乏风险预警机制，导致未能及时解除个别被并购企业的潜在财务风险，这种风险在融合内外部政策环境变化等因素影响后，将可能引发集中暴露，严重时将导致不可收拾的局面出现。四、企业并购重组财务风险控制策略（一）完善企业并购原则企业在开展并购重组时，过度强调规模效应或盲目抢占市场份额都是不可取的。企业要从长远视角出发，以确保企业可持续发展为前提，合理确定并购重组目标，以外部市场环境和企业内部战略为并购重组评估的基础，结合企业自身当前发展状态精心挑选并购目标，并对其背景进行充分调查，注意排除外界因素对于并购重组工作产生的干扰。企业只有在明确其战略目标的基础上充分评估并购行为对企业战略目标的实现具有必要性和可能性时，才能开展并购重组行为。同时，企业在选择并购重组对象时，要选择与其战略定位相一致、能带来规模效益或可达到资源互补效应的企业，为后续重组工作的良好开展奠定基础，以达到降低企业财务风险的核心目的。（二）推行渐进式并购策略渐进式并购策略能够有效预防并购过程中的流动性风险，减少并购失误。而充分运用渐进式的并购策略，不仅能够稳步推进并购流程，确保每一步的稳妥，不断积累并购经验，培养团队，还能更多地考量并购目标，更好地保障企业稳步发展。企业充分运用渐进式并购策略时，要做好并购计划，确保有效有序，分步推进并购工作。将先收购的股权等进行融合，保障企业的生产经营活动正常运转，不断分析企业财务运转及资金运转状态，评估并购行为对企业资金带来的影响，做好动态管理工作。并以动态财务评估结果为依据，选择及时止损退出投资，还是继续完成后续并购，以保障并购工作的合理性。这样既能够有效降低企业财务面临的流动性风险，还能够避免因并购失误而带来的更大的损失。（三）科学合理评估目标企业价值合理、准确地评估目标企业的各类资产及企业价值是保证并购重组顺利进行的前提。企业应不断提升对目标企业估价的合理性，避免在后续并购重组过程中产生难以弥补的财务损失，从而降低财务风险。首先，应从多渠道广泛收集目标企业的内外部信息，进行专业筛选、提炼，多方验证评估信息，避免过度依赖财务报表等，尽量减少信息不对称因素的影响。其次，要建立专业的评估团队，或者聘请优质的中介机构进行价值评估。企业管理人员也应按照分析结果，积极配合开展并购评估工作，尽量保证并购阶段获取到的财务信息与实际财务管理信息相一致。同时，企业应建立完善的财务管理信息化平台，合理配置计算机管理人员和财务管理人员，将企业运营数据录入到信息管理平台中，充分发挥财务信息价值，为并购风险评估工作良好开展奠定基础。此外，企业要建立合理的评估体系，并在实践中不断修订，及时对目标企业开展价值评估工作，合理确定目标企业估值和并购溢价。并购前期目标企业估值可以运用现值技术的收益法和现行市场法等进行衡量，对于并购溢价要充分运用先进的层次分析法，进行多层次多方面的分析，从而保证分析结果的准确性。（四）进行有效财务整合化解潜在风险企业在重组变更后，第一时间要实施对被并购企业的资源整合，尽快实现协同发展。要注意的是对被并购企业进行重组不可一蹴而就，而是一个渐进过程，涉及多个方面的内容，企业需充分重视，特别要注意并购后的财务整合，确保不偏离企业战略，做好有效融合。首先应对被并购企业进行详细尽调，了解其财务架构、会计政策等，结合并购企业自身的实际情况，有的放矢，进行财务整合的合理性分析。并购后实施一体化管理，统一会计政策、会计核算制度等，为业务整合提供基础；并可委派财务人员进行财务管理。同时进行重要资产、债务的整合，统一管理、统一规划，优化资本结构，改善财务状况。企业要重视对被并购企业不良资产的处理和优化，调查清楚被并购企业存在对外担保等隐性负债，分析被并购企业资产质量和结构，当不良资产含量较大时，可通过债权转让和诉讼等形式进行处置，必要时给予人力、物力、资源的支持，保障被并购企业正常运转。如果短期内难以快速整合，可为此制定科学的财务整合过渡方案，降低财务风险，让企业平稳过渡，不断降低并购后企业面临的重组风险，实现企业价值最大化。（五）建立完善的财务风险防范机制企业要想降低并购重组财务风险，需建立并不断完善财务风险防范机制，防患于未然。具体可以从以下方面着手：1）健全内部控制制度，建立完善的制约机制。对各类风险隐患有科学评估、及时反馈、快速处置机制，同时发挥内部审计机构独立、客观的监督职能，对于涉及重组工作的相关部门和人员进行监督管理，从制度、人际关系、商务流程及关键管控点位等多方面加强管控，尽量减少并购风险。2）建设风险防控队伍，增强风险防范意识。风险管理的重点在于预防，预防的前提在于防范意识，而防范意识唯有依靠打造一支强有力的防控队伍。3）建立预警责任制度，完善风险防范机制。将并购重组发生的风险责