农业综合开发公司年度报告模板

新疆塔里木农业综合开发股份年度汇报

关键提醒

本企业董事会确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容真实性、正确性和完整性负部分及连带责任。

董事长沙敬禹先生因病未能出席会议，委托董事顾明德代为表决。

董事李家安女士因在外地未能出席会议表决。

目录

一、企业介绍

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

五、企业治理结构

六、股东大会情况介绍

七、董事会汇报

八、监事会汇报

九、关键事项

十、财务会计汇报

十一、备查文件目录

一、企业介绍

（一）企业法定汉字名称：新疆塔里木农业综合开发股份

英文名称：XinjiangTalimuAgricultureDevelopmentCo.,Ltd.

英文缩写：XTAD

（二）企业法定代表人：沙敬禹

（三）企业董事会秘书：李新海

联络地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层

电话：（0997）2134083

传真：（0997）2130840

E-mail：

董事会证券事务代表：张春疆

电话：（0997）2125499

E-mail：

（四）企业注册地址：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

邮政编码：843301

企业办公地址：新疆阿克苏市健康路3号社会保险大楼5层

邮政编码：843000

企业网址：http：//

企业电子信箱E-mail：

（五）企业指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

企业年度汇报登载网址：http：//.

企业年度汇报备置地点：本企业办公地点和上海证券交易所

（六）企业股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新农开发

股票代码：600359

（七）企业其它相关资料：

1、企业首次注册登记日期：1999年4月23日

2、企业首次注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

3、企业变更注册登记日期：年1月10日

4、企业变更注册登记地点：新疆阿拉尔南口镇迎宾路1号

5、企业企业法人营业执照注册号：6

6、企业税务登记号码：307

7、企业聘用会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所

8、企业聘用会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度会计数据摘要（单位：元）

利润总额5,204,420.95

净利润4,410,875.27

扣除非常常性损益后净利润-2323786.34

主营业务利润102,082,334.71

其它业务利润5,185,225.01

营业利润-1,530,240.66

投资收益6,646,895.29

补助收入-

营业外收支净额87,766.32

经营活动产生现金流量净额-98,637,193.45

现金及现金等价物净增加额88,342,718.59

说明：扣除非常常性损益后净利润所扣除项目系投资收益6646895.29元和营业外收支净额87766.32元。

（二）截止汇报期末企业前三年关键会计数据和财务指标

（单位：元）

年

项目调整后调整前

主营业务收入537,671,097.60685,664,679.47685,664,679.47

净利润4,410,875.2795,749,372.7389,059,463.34

总资产1,743,710,767.821,240,038,024.781,296,416,125.74

股东权益984,972,679.85675,782,812.44731,384,952.88

每股收益：（摊薄）0.0140.3260.303

（加权）0.015——

（扣除非常常性损益）-0.007—0.288

每股净资产3.0682.2992.488

调整后每股净资产1.9451.0721.258

净资产收益率%（摊薄）0.414.212.18

（加权）0.6——

每股经营活动产生现-0.3070.4070.407

金流量净额（元/股）

项目1999年

主营业务收入632,616,731.01

净利润67,243,742.21

总资产1,262,630,307.97

股东权益716,834,145.68

每股收益：（摊薄）0.229

（加权）0.248

（扣除非常常性损益）0.214

每股净资产2.443

调整后每股净资产2.130

净资产收益率%（摊薄）9.38

（加权）10.98

每股经营活动产生现0.206

金流量净额（元/股）

（三）汇报期内股东权益变动情况（单位：元）

项目期初数本期增加本期期末数

降低

股本27000000

资本公积320,200,036.80.14597,979,028.94

盈余公积32885704.50661631.2833547.335.78

法定公益金10961904.51220543.7611182445.27

未分配利润28679071.143749243.9932446315.13

股东权益累计.44.41.85

项目变动原因

股本10:3配股（法人放弃）

资本公积配股溢价

盈余公积利润正常提取

法定公益金利润正常提取

未分配利润期内产生利润

股东权益累计

注：1、股本增加2700万股，系年度内企业总股本29400万股以10:3百分比配股，国有法人股20400万股全部放弃配股，流通股增加2700万股。

2、资本公积增加.14元，系配股2700万股，溢价11.50元发行转入和1999年发行股票无效申购资金冻结期间利息收入摊销余额转入产生。（详见会计报表附注五/（二十二））

3、本年度实现净利润4410875.27元，增加盈余公积、公益金、未分配利润。

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

汇报期初汇报期内变动增减（+，-）汇报期末

配股送公积金其小计

股转股它

一、未上市流通股份

1、提议人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其它

2、募集法人股

3、内部职员股

4、优先股或其它

其中：转配股

未上市流通股份累计



二、已上市流通股份

1、人民币一般股票900000002700000027000000

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

4、其它

已流通股份累计

900000002700000027000000

三、股份总数2700000027000000

2、股票发行和上市情况

（1）汇报期末前三年股票发行情况：

a)、经中国证监会发行字[1999]32号文同意，1999年3月29日企业经过上海证券交易所系统公开发行A股9000万股，其中向证券投资基金配售900万股，发行价格3.86元/股。同年4月29日，8100万股获准上市交易。6月29日，向证券投资基金配售900万股获准上市交易。

b)、经中国证券监督管理委员会证监企业字[]89号文核准，企业以年12月31日总股本29400万股为基数，向股权登记日在册全体股东每10股配售3股，发行价格11.50元/股。本企业唯一法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总企业书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企[]258号文同意。此次配股总计获配2700万股，共募集资金人民币31050万元（含发行费用）。同年11月21日，2700万股获准上市交易。

（2）汇报期内除配股外，无因派送、转增、增发等其它原因引发企业股份总数及结构变动情况。

（3）现在，本企业无内部职员股或企业职员股。

（二）股东情况介绍

1、汇报期末企业股东总数为64647户。其中未流通法人股东1户，流通股东64646户。

2、汇报期末企业前十名股东持股情况

名股东名称期末持股数量占总股本比股权性质

次（股）例（%）

1新疆阿克苏农垦农63.551国有法人股

工商联合总企业

2广发证券230952007.195流通股

3景宏基金7328280.228流通股

4肖云勇4038000.126流通股

5王才刚2779020.087流通股

6新疆特变2380000.074流通股

7张宗模2374000.074流通股

8刘有林2273600.071流通股

9黄巧玉2188000.068流通股

10王小红2143550.067流通股

持有本企业5%以上股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总企业和广发证券股份。新疆阿克苏农垦农工商联合总企业隶属于新疆兵团农一师，代表国家持有股份，股权性质为国有法人股，年度内其所持股份没有增减变动情况，亦没有发生质押、冻结等情况。广发证券股份为年度配股主承销商，因包销配股余额持有企业流通股25371170股，从年11月15日上市流通至年12月底减持2275970股。

前十名股东之间不存在关联关系。

3、持股10%以上法人股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总企业，法定代表人：王平海；成立于1994年1月20日；经营范围：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供给、纺织品、一般机械制造、建筑安装、农副产品加工等；注册资本为52327万元。

4、汇报期内无控股股东变更情况。

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1、基础情况

姓名性别年职务任期起止日期期初期末备注

龄持股数持股数

沙敬禹男62董事长1999.4-.400

李兵男41副董事长、总经理.12-.400

李家安女54副董事长1999.4-.400

沈克非男58董事、总经理1999.4-.11已离任

李远晨男36董事.12-.400

孙猛军男45董事.12-.400

张利平男45董事.12-.400

顾明德男45董事、副总经理.4-.400

王玉新男42董事1999.4-.400

张栋男32董事1999.4-.400

杨青如男44董事、副总经理1999.4-.1100已离任

颜波男38董事.4-.1100已离任

李迎春男37董事、副总经理1999.4-.1100已离任

李新海男34副总经理、董事会秘书1999.4-.400

徐友云男58监事会主席1999.4-.400

袁玉玲女38监事1999.4-.1100已离任

赵宾男40监事.12-.400

袁洪府男40监事1999.4-.400

崔扣龙男56监事1999.4-.1100已离任

田新兰女43监事.12-.400

高疆林男39监事1999.4-.400

蒋玉书男60监事1999.4-.1000已离任

郭玉霞女38监事.11-.400

王进忆男42监事1999.4-.400

徐献礼男41副总经理、财务总监1999.4-.400

2、企业董事、监事及高管人员在股东单位任职情况：

（1）企业副总经理兼阿拉尔分企业经理梁玉英在新疆阿克苏农垦农工商联合总企业所属九团任团长；

（2）企业副总经理兼南口分企业经理汪天仁在新疆阿克苏农垦农工商联合总企业所属十二团任团长；

（3）企业副总经理兼幸福城分企业经理顾明德董事在新疆阿克苏农垦农工商联合总企业所属十三团任团长。

其它董事、监事及高管人员没有在股东单位任职情况。

3、年度酬劳情况

（1）企业现任董事、监事、高管人员年度酬劳由董事会决定，酬劳依据是对各位高管人员考评年度指标完成情况来确定。

（2）企业现任董事、监事、高管人员年度酬劳总额50.8万元，金额最高前三名董事酬劳总额9.9万元，金额最高前三名高管人员酬劳总额9.42万元。

企业现任董事、监事、高管人员年度酬劳数额3—4万元5人，2—3万元12人，2万元以下9人。

（3）董事张栋先生不在本企业领取酬劳。

（4）企业现在还没设置独立董事，所以不存在独立董事津贴事项。

4、汇报期内离任董事、监事、高管人员姓名及离任原因

汇报期内企业董事、总经理沈克非先生因退休原因离任；董事、副总经理李迎春先生、杨青如先生因工作变动原因离任；董事颜波先生因工作变动离任。增选李兵先生为企业董事、副董事长，并聘用李兵先生为企业总经理。增选孙猛军先生、李远晨先生、张利平先生为企业董事。

汇报期内股东代表监事袁玉玲女士、崔扣龙先生因工作变动离任，职员代表蒋玉书先生因退休离任。增选赵宾先生、田新兰女士为企业股东代表监事，增选郭玉霞女士为职员代表监事。

汇报期内聘用梁玉英女士、汪天仁先生为企业副总经理。

（二）企业职员情况：

汇报期末企业职员总人数11241人，其中管理人员436人，销售人员60人，工程技术人员133人，财务和会计人员197人，行政人员490人，生产人员9925人。受教育程度大学以上56人，大专538人，高中专1647人，初中及以下9000人。企业需负担费用离退休职员808人。

五、企业治理结构

（一）企业治理实际情况和规范性文件存在差异

企业严格根据《企业法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规要求，不停完善企业法人治理结构、建立现代企业制度、规范企业运作，企业依据本身情况制订了《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作职则》和《董事会秘书工作制度》。对照中国证监会和国家经贸委于年1月7日公布《上市企业治理准则》，企业治理结构实际情况以下：

1、相关股东和股东大会：企业能够确保全部股东、尤其是中小股东享受平等地位，能够充足行使自已权利；能够严格根据股东大会规范意见要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；企业关联交易公平合理，并对定价依据给予充足披露。

2、相关控股股东和上市企业关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预企业决议和经营活动；企业和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基础做到了“五分开”，但因为兵团体制特殊性，部分机构和人员仍和控股单位合署办公。企业董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、相关董事和董事会：企业严格根据《企业章程》要求选聘程序选举董事；企业董事会人数和人员组成符正当律、法规要求；企业董事会制订了董事会议事规则，熟悉相关法律、法规，了解作为董事权利、义务和责任。

4、相关监事和监事会：企业监事会人数和人员组成符正当律、法规要求；企业监事会制订了监事会议事规则；企业监事能够认真推行自已职责，能够本着对股东负责精神，对企业财务和董事、经理和其它高级管理人员推行职责正当合规性进行监督。

5、相关绩效评价和激励约束机制：董事会对高级管理人员业绩和履职情况进行年度考评，并依据考评结果决定本年度年薪等级和聘用是否；经理人员聘用公开、透明，符正当律法规要求。

6、相关相关利益者：企业能够充足尊重和维护银行及其它债权人、职员及其它利益相关者正当权益，共同推进企业连续、健康发展。

7、相关信息披露和透明度：企业指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并配有证券事务代表帮助董事会秘书工作；企业能够严格根据法律、法规和企业章程要求，真实、正确、完整、立即地披露相关信息，并确保全部股东有平等机会取得，立即披露大股东具体资料和股份改变情况。

至汇报期末，企业除在独立董事设置和董事会专门委员设置等方面和《上市企业治理准则》规范性文件有一定差距外，基础符合规范性文件要求。

企业现在还没设置独立董事，考虑到企业本届董事会将于年4月结束任期，企业准备在企业董事会换到时，将根据中国证监会《相关在上市企业中建立独立董事制度指导意见》要求，修订企业章程相关规则，并聘用三名独立董事，建立建全独立董事制度和对应专门委员会。

（二）企业和控股股东“五分开”情况：

（1）人员方面：企业和控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立，经理、副经理等高级管理人员均在企业领取薪酬，董事及高管人员在控股单位担任关键职务情况详见第四章董事、监事、高级管理人员情况中第二节企业董事、监事及高管人员在股东单位任职情况。

（2）机构方面：根据“精简、统一、高效”标准，统一规范了各分企业职能管理部门机构设置，结合兵团农牧团场实际，在规范要求设置部门中除经理办公室和财务部必需独立设置外，其它部门均可和小区部门合署挂牌办公，但依据管理职能和业务性质，具体工作人员必需和小区人员分开。

（3）财务方面：企业设有独立财务部门和财务人员，并建立了独立会计核实体系和财务管理制度，企业单独在银行开设有帐户。各分企业财务部经理由总企业聘用，和小区分别进行财务管理、核实，严格做到财务分开。

（4）资产方面：企业和控股股东明确划分资产所属关系，拥有独立生产系统及配套设施，属于分企业资产由分企业统一登记、建帐、核实、管理，做到资产完整。

（5）业务方面：因为企业所处自然地理环境和现在当地经济发展环境造成企业和控股股东主营业务同为种植棉花，但企业独立从事生产经营和控股股东及其关联单位不存在依靠关系，在生产资料采购和棉花产品销售等方面，控股股东出具了《相关不竞争及避免利益冲突承诺》，并和企业签署了专门《关联交易协议》，有效地避免了不公平竞争发生，将关联交易和同业竞争对企业影响降低到尽可能低程度。因为企业主业属大宗农副产品生产，所以控股股东和企业同业竞争情况将长久存在。

（三）汇报期内对高管人员考评及激励机制、相关奖励制度

企业依据一届二次、八次董事会决议，在年度内专门制订了高级管理人员经营和财务考评指标对高级管理人员业绩和绩效进行考评，对于完成考评指标管理人员按对应考评指标确定其年薪数额和奖励金额。

六、股东大会情况介绍

（一）股东大会情况

汇报期内企业共召开了二次股东大会，其具体情况以下：

1、汇报期股东大会通知、召集、召开情况

（1）年2月10日，企业一届八次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发表相关召开企业年度股东大会公告，会议于3月15日准期召开。出席会议股东及股东代表11人，代表股数股，占企业总股本69.40%。会议由企业董事长沙敬禹主持，会议以记名投票表决方法审议经过了：

①年度董事会工作汇报；

②年度监事会工作汇报；

③年度财务决算汇报；

④年度利润分配预案；

⑤相关年增资配股募集资金投资项目标可行性汇报；

⑥年增资配股方案；

⑦相关聘用会计师事务所预案。

决议公告分别发表在年3月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（2）年11月9日，企业一届十一次董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》发表相关召开年度第一次临时股东大会公告。会议于12月10日准期召开，出席会议股东及股东代表10人，代表股数股，占企业总股本71.34%。会议由企业董事长沙敬禹主持，会议以记名投票表决方法审议经过了：

①相关更换部分董事会组员议案案；

②相关更换部分监事会组员议案；

③相关修改企业章程部分条款议案。

决议公告分别发表在年12月11日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）选举、更换企业董事、监事情况

1、汇报期内，因退休原因，沈克非先生辞去企业董事、总经理职务；因工作变动原因，李迎春先生辞去企业董事、副总经理职务；因工作变动原因，杨青如先生辞去企业董事、副总经理职务；因工作变动原因，颜波先生辞去企业董事职务。增选李兵先生、孙猛军、李远晨、张利平先生为企业董事。

2、汇报期内，因工作变动原因，袁玉玲女士、崔扣龙先生辞去企业股东代表监事职务；因退休原因，蒋玉书先生辞去企业职员代表监事职务。增选田新兰女士、赵宾先生为企业股东代表监事；增选郭玉霞女士为企业职员代表监事。

七、董事会汇报

（一）企业经营情况

1、企业主营业务范围及其经营情况

企业主营业务为：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品生产、加工及销售；同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品等。企业关键产品是棉花，是国家关键商品棉生产基地。

年企业农作物播种面积41.8万亩，棉花播种面积36.5万亩，其中细绒棉20.16万亩，长绒棉16.34万亩；粮食播种5.3万亩。各分企业紧紧围绕董事会制订经营方针开展工作，率领全体职员团结拼搏，在春播季节遭受了数次沙尘暴灾难情况下，主动开展抗灾自救，反复抢播，在大灾之年仍然夺取皮棉总产4.19万吨，粮食总产8071吨，食用棉油总产6966.08吨，棉短绒总产2816.02吨。但因为国际、中国棉花价格大幅下降影响，使企业棉花销售受到很大影响，造成企业业绩大幅下滑。

汇报期内企业实现主营业收入53767.11万元，较上年降低21.58%，主营业务利润10208.23万元，较上年降低48.41%，净利润441.09万元，较上年降低94.75%。造成企业业绩大幅度下滑原因关键是企业主营产品棉花平均销售价格较上年下降达35%以上。

分析棉花降价关键原因，我们认为是用棉企业对中国加入WTO有一个价格预期。中国加入WTO后对棉花这一大宗农产品实施进口配额管理，并逐步取消配额，而国际市场棉花价格同年中国棉花销售价格相比有一定差距，使中国棉花市场面临和国际市场接轨压力，所以直接影响年棉花价格。其次，年中国皮棉总量达10640万担，较上十二个月7500万担增加了41%，造成棉花市场供大于求局面。

现在，企业棉花销价基础稳定，且略有回升，整体价格水平和国际市场基础相一致。

年主营业务收入、主营业务利润按行业组成情况：

（单位：元）

行业主营业务收入百分比（%）主营业务利润百分比（%）

农业502,390,161.3593.44.53107.44

工副业35,280,936.256.56-7593362.82-7.44

累计537,671,097.60100102,082,334.71100

年主营业务收入、主营业务利润按产品组成情况：

（单位：元）

产品主营业务收入百分比（%）主营业务利润百分比（%）

棉花.5384.7095585470.7993.64

粮食1156530.580.22-619304.06-0.61

棉种27241265.025.0710588484.7610.37

白面3342325.570.62-362737.96-0.36

清油26365861.834.90-4128160.05-4.04

短绒11648982.882.173080095.013.02

大米12510686.692.32-2061513.78-2.02

累计.60100.71100

企业关键农作物是棉花。年企业皮棉总产84万担，占全国产量0.79%，占新疆产量2.68%。

（年全国皮棉总产10640万担，新疆3140万担，数据起源于新疆兵团农一师棉麻企业）。

占企业主营业务收入或主营业务利润10%以上业务是农业种植，所属行业为种植业。占主营业务收入10%以上关键产品是棉花，年棉花销收入45540.54万元，占总销售收入84.70%，其销售成本35764.51万元，毛利率21.47%。

主营业务及其结构较前一汇报期无发生重大改变。

2、关键控股企业及参股企业经营情况及业绩

企业以自筹资金5000万元投资参股新疆证券有限责任企业，企业出资参股占新疆证券有限责任企业注册资本7.69%，汇报期内该企业还未进行利润分配，估计该部分投资年回报率在6%左右。

3、关键供给商、用户情况

（1）、汇报期内企业向前五名供给商累计采购金额为117,641,391.71元，占年度采购总额65.38%。

（2）、汇报期内企业向前五名用户累计销售额为296,326,994.92元，占企业销售总额55.11%。

4、经营中出现问题和困难及处理方案

（1）经营中出现关键问题和困难：

一是企业主营业务过于单一，企业棉花及棉花副产品销售收入占总销售收入近90%，抵御市场风险能力较弱；

二是加入WTO后，中国棉花市场和国际棉花市场接轨，棉花价格大幅度下降,这对企业在棉花种植品种上、栽培技术上、田管模式上、加工质量上、产品等级上、营销管理上等等全部提出了新要求。

三是作为种植业为主农业生产企业，根据国家产业发展政策应给予大力支持，在税收方面应实施免征所得税政策，而现在企业仍实施14.85%所得税，给企业带来一定负担；

（2）处理方案：

一是企业应在确保“稳粮增棉”综合生产能力稳定提升基础上，愈加重视依据比较优势标准来优化企业产业结构，逐步提升其它产业在主营业务中百分比，经过增加科技投入来提升产品深加工，提升农副产品附加值，同时依靠当地优势资源特色农业，逐步实现企业适度多元化发展战略。

二是努力提升企业职员综合素质，增强企业关键竞争力，使职员们快速掌握新技术应用，并立即因地制宜探索出和新技术新要求相配套棉花种植、栽培、田管和产品加工等新模式，主动寻求和中国外棉花科研机构合作，健全和完善供销管理措施，确保企业连续赢利能力。

三是充足利用好国家支持农业产业基础政策，抓住国家实施西部大开发历史机遇，主动主动地争取国家西部大开发各项优惠政策，同时深入做好全国农业产业化龙头企业申报工作。

（二）企业投资情况

1、募集资金使用情况

（1）前次募集资金使用情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]32号文同意，企业于1999年3月29日发行9000万股人民币一般股，募集资金32905万元，截止1999年12月31日已全部按要求使用完成。深圳同人会计师事务所并对此次募集资金使用情况出具了深同证特字[]第005号专题审核汇报。

（2）汇报期内募集资金使用情况：

经中国证券监督管理委员会证监企业字[]89号文核准，企业于9月21日—年10月11日以年12月31日企业总股本29400万股为基数，向股权登记日在册全体股东每10股配售3股，每股11.50元。此次共配售2700万股人民币一般股（国有法人股全部放弃配股权），除去发行等费用实际募集资金30515万元，截止汇报期末实际投入1896.77万元，余额存入银行专户。

汇报期内配股募集资金使用情况以下：

募集资金投资项目实际投资项目计划实际资金投入

（万元）

1、机采棉项目和配股书承诺项80台12台1896.77

目相符

2、16.2万亩喷滴灌节水农和配股书承诺项16.2万亩12130亩244.00

业项目目相符

3、3.5万亩人工种植麻黄和配股书承诺项3.5万亩460亩118.85

草项目目相符

累计2259.62

注：1、采棉机在汇报期内购入，正在人员培训和设备调试节段，还未投入使用，所以没有产生收益。

2、16.2万亩喷滴灌节水农业配股项目，现在先以自有资金完成0.97万亩滴灌和0.24万亩喷灌改滴灌，待验收后，再用募集资金拨付项目款。

3、3.5万亩人工种植麻黄草配股项目，现在投入118.85万元自有资金只是用来前期建设460亩育苗基地，待该项目有实质性进展后，再依据项目标进度分批用募集资金拨付。

（3）汇报期内非募集资金投资情况。

1、经中国证监会证监机构字[]63号文同意，投资参股新疆证券企业5000万元。详情见关键控股企业及参股企业经营情况及业绩介绍。

2、机采棉加工设备建设及改造4500万元。提升了企业棉花初加工能力和加工质量，同时为以后推广机械化采棉应用打下基础。

（三）企业董事会对企业汇报期内财务情况、经营结果分析

财务指标增减%

总资产（元）.821,240,038,024.7840.60

长久负债（元）4466605.755,221,552.06-14.00

股东权益（元）.85675,782,812.4445.80

主营业务利润（元）10208334.71197,861,464.82-48.40

净利润（元）4410875.2795,749,372.73-95.40

说明：

（1）总资产增加系汇报期内增资配股及应收款项增加所致。

（2）股东权益增加系汇报期内增资配股所致。

（3）长久负债降低系汇报期内长久借款降低所致。

（4）主营业务利润、净利润降低系汇报期内棉花市场价格下降35%所致。

（四）生产经营环境和宏观政策法规改变对企业影响

依据新政办函[]138号文，企业“自年1月1日起企业所得税按应征税额减征55%（实际按应征税额45%征收）。减征时间暂定5年”。现在企业实际实施14.85%所得税，此项优惠政策将直接影响企业净利润。

中国加入世界贸易组织后，对于棉花这一大宗农产品实施进口配额政策，并逐步取消配额，且关税最终取消，中国棉花市场价格和国外棉花市场价格差距将缩小到较低范围，将不可避免造成国外棉花涌入。大量进口棉将参与中国棉花市场竞争，中国棉花市场价格将维持在一个较低水平，企业棉花生产将所以承受巨大压力。不过，加入世界贸易组织，也给棉花产业带来很多好处，首选可促进中国棉纺织品出口，从而扩大棉花市场需求量，本企业所处地理位置棉花等级较高，比较适合棉纺企业出口产品生产需要，“入世”后，伴随棉纺织品出口量增加，当地域棉花需求量也会增加，对企业来说是一个有利机遇。从总体上看，加入WTO后对企业影响是利弊共存，企业只有面对挑战，抢抓机遇，在猛烈国际竞争中发展壮大自己。

（五）汇报期内，会计师事务所给企业出具了标准无保留心见审计汇报。

（六）新年度经营计划

企业在年度中计划实现主营业务收入57840万元，主营业务成本控制在43000万元左右，实现主营业务利润14610万元，管理费用控制在9000万元左右，财务费用控制在600万元左右。

为达成上述经营目标拟采取方法：

（1）年企业计划农作物播种面积41.8万亩。棉花37.3万亩，其中细绒棉21.4万亩，长绒棉15.9万亩，估计皮棉总产41840吨；粮食4.5万亩，总产7900吨。

（2）巩固和加强农业基础设施建设，不停改善农业生产条件。走正确农业道路，加大中低产田改造力度，培肥地力，逐步提升稳产高产田亩数。搞好灌排水体系配套建设，主动发展以喷溉、滴溉为关键形式节水型农业，逐步将传统引水浇灌改造成节水型现代农业。

（3）调整企业产业结构，主动寻求棉花深加工方面发展和合作，抓住国家实施西部大开发有利时机，延长企业产业链，经过农产品深加工，提升转化率和效益水平，促进出口竞争力。计划在年度内完成塔里木棉浆粕厂及天南房地产企业收购，并争取在年度内使其成为企业新利润增加源。同时抓住企业所在地阿拉尔建市大好机遇，开发房地产、绿化、菜篮子等基础设施项目，紧跟政策导向，踏准市场节拍，灵活组织，合理配置，充足利用好无限资本市场资源，来拓展企业产业结构领域。

（4）依靠科技进步和优化农业产结构，实现农业增产增收。继续推广应用以高密度种植、超宽膜、机采棉、喷滴灌、生物防治为主高科技含量种植技术，发展高产、优质、高效农业，即“两高一优”农业。发挥企业长绒棉生产上优势，树立品牌意识，打出自已拳头产品。重视培育和引进早熟、高产、优质、抗病新品种，增强企业棉花市场竞争能力。

（5）加强农田管理，精耕细作，集约化经营，探索和推广家庭联产承包责任制新实现形式，强化农工成本意识，主攻单产，降低亩成本，提升效益。

（6）加强企业管理，千方百计地压缩非生产性开支，向管理要效益。努力降低农业生产成本，经过加强管理，走正确农业路子，预防农业作业上浪费、施工设计上浪费、水资源浪费、农用生产资料采购和农产品销售上浪费。

（七）董事会日常工作情况

1、汇报期内董事会会议情况及决议内容

汇报期内企业共召开五次董事会：

（1）一届八次董事会于年2月6日召开，会议审议经过了：

a、董事会年度工作汇报；

b、总经理年度工作汇报；

c、年度财务决算汇报；

d、年度利润分配预案；

e、年度利润分配政策；

f、《年年度汇报》及其摘要；

g、前次募集资金使用情况说明；

h、相关年增资配股资金投资项目标可行性汇报；

i、年增资配股方案；

j、相关聘用会计师事务所预案；

k、相关聘用董事会证券事务代表议案。

会议决议披露于年2月10日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（2）一届九次董事会于年3月15日召开，会议审议经过了：企业和兵团农一师四团签署《投资建设人工种植麻黄草基地项目合作意向协议书》。会议决议披露于年3月16日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（3）一届十次董事会于年7月21日召开，审议经过了：

a、相关计提各项减值准备内控制度；

b、企业《二零零十二个月度中期汇报》及其摘要。

会议决议披露于年7月25日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（4）一届十一次董事会会议于年11月8日召开，会议审议经过了：

a、相关更换部分董事会组员议案；

b、相关更换部分高级管理人员议案；

c、相关修改企业章程部分条款议案。

会议决议披露于年11月9日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（5）一届十二次董事会会议于年12月27日召开，会议审议经过了：

a、选举企业董事李兵先生为企业一届董事会副董事长，任期从年12月27日到年4月23日；

b、相关年巡回检验发觉问题整改汇报；

c、相关收购天南房地产企业议案；

d、相关收购塔里木棉浆粕厂议案。

会议决议披露于年1月4日《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议实施情况

年度股东大会经过利润分配议案，企业董事会于年4月24日发表分红派息公告，5月15日实施完成。

年度股东大会经过配股方案，于年11月21日完成。

（八）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经上海立信长江会计师事务所审核，年度企业实现净利润4410875.27元。依据企业章程要求，从本年度实现净利润中，提取10%法定公积金441087.52元；提取5%法定公益金220543.76元；加上上年未分配利润28697071.14元，年度可供股东分配利润为32446315.13元，考虑到年企业业务发展计划对资金需求，决定年度不进行利润分配。

截止年底资本公积为.94元，考虑到股本扩张给经营带来压力，亦不进行资本公积金转增股本。

本预案须提交年年度股东大会审议经过。

（九）估计年利润分配政策及资本公积金转增股本计划

经企业董事会审议，估计年度本企业利润分配政策：

1、企业年度利润分配一次；

2、企业年度实现净利润用于分配百分比为60%；

3、企业本年度未分配利润用于分配百分比为80%；

4、分配关键采取派发觉金形式。

估计年度企业不实施资本公积金转增股本。

上述年度利润分配及资本公积金转增股本政策为估计方案，具体分配措施企业董事会将依据企业当初情况而确定。

（十）其它汇报事项

企业信息披露指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，汇报期内没有改变。

八、监事会汇报

年度，企业监事会根据《企业法》和本企业《章程》给予职责，在不停规范本身行为、提升工作水平同时，对董事会落实股东大会决议和经理班子实施董事会决议情况进行了监督检验，出席或列席了股东大会和董事会。

（一）汇报期内监事会会议情况及决议内容

汇报期内共召开五次监事会会议

1、一届八次监事会于年2月6日召开，会议审议经过了：

（1）董事会年度工作汇报；

（2）监事会年度工作汇报；

（3）年度利润分配预案；

（4）《年年度汇报》及其摘要；

（5）《前次募集资金使用情况说明》；

（6）年度增资配股方案。

会议决议发表在年2月10日《中国证券报》、《上海证券报上》。

2、一届九次监事会于年3月15日召开，会议审议经过了相关企业和兵团农一师四团签署《投资建设人工种植麻黄草基地项目合作意向协议书》。

3、一届十次监事会于年7月21日召开，审议经过了：企业《二零零十二个月度中期汇报》及其摘要。

决议发表在年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》上。

4、一届十一次监事会于年11月8日召开，审议经过了：

（1）相关更换部分监事会组员议案；

（2）相关修改企业章程部分条款议案。

决议发表在年11月9日《中国证券报》、《上海证券报》上。

5、一届十二次监事会于年12月27日召开，审议经过了：

（1）相关年巡检限期整改汇报议案；

（2）相关收购天南房地产企业议案；

（3）相关收购塔里木棉浆粕厂议案。

决议发表在年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）汇报期内监事会发表独立工作意见：

1、企业决议程序合规正当；逐步建立和完善了企业内部控制制度；企业董事、经理在实施企业职务时没有违反法律、法规、企业章程或损害企业利益行为。

2、企业聘用会计师事务所对企业出具了无保留心见审计汇报，该汇报真实反应出企业财务情况和经营结果。

3、企业募集资金严格根据招股说明书所要求范围使用。

4、汇报期内企业没有发生收购、出售资产、内幕交易和损害股东权益和造成企业资产流失现象。

5、企业和控股股东之间关联交易严格根据双方签署《关联服务协议书》进行，遵照了市场公平标准，没有损害本企业利益。

九、关键事项

（一）本年度企业无重大诉讼、仲裁事项。

（二）汇报期内企业无收购及出售资产、吸收合并等事项。

（三）重大关联交易说明：

依据上海立信长江会计师事务所“信长会师报字（）第10475号”文，截止年未，本企业净资产为984,972,679.85元，整年实现净利润为4,410,875.27元。

1、汇报期内购销商品、提供劳务发生关联交易

（1）购销农用生产资料等商品，关键是化肥、农药。企业向新疆阿克苏农垦农工商联合总企业下属单位购入上述商品13172.83万元，占同类交易百分比约为75%。（详见会计报表附注关联交易部分）

（2）销售产品，关键是棉花。企业向新疆阿克苏农垦农工商联合总企业下属单位销售皮棉包含金额27886.25万元，占同类交易百分比为61.23%。（详见会计报表附注关联交易部分）

（3）汇报期内依据《关联服务协议》，企业向新疆阿克苏农垦农工商联合总企业所属九团、十二团、十三团为企业提供教育、后勤保障等服务，支付服务费440万元。

因为企业购入和销售商品系大宗农用生产资料和产品，国家采取指导价及专营政策，上述关联交易均依据国家政策和双方签署《关联服务协议》、市场公平价进行结算。向关联方购入商品没有高于其它第三方情况，销售产品亦没有低于其它第三方情况，确保本企业利益不受到损害。

上述关联交易必需性和连续性：

因为企业和关联企业主营业务同为棉花种植，为降低采购生产资料和销售棉产品成本，棉花种植生产资料采购和棉花产品销售，企业全部是经过控股企业同一渠道进行，这么控股企业所享受很多国家优惠政策本企业也可共同享受。另外部分相关基础服务设施在企业改制时被保留在控股企业。所以上述关联交易现在是不可避免，是将长久存在。为此控股企业也出具了《相关不竞争及避免利益冲突承诺》，并和企业签署了《关联交易协议书》。

2、企业和关联方存在债权、债务往来、担保等事项

（1）应收款项总计130,760,524.50元，关键原因是关联企业农一师棉麻企业年底向企业收购了大量棉花，货款未立即到帐形成。此款项企业短期内即可收回，不会影响企业生产经营。

（2）应付款项总计30113618.77元，产生关键原因是企业基层三级核实单位并入造成。该笔应付款项存在对企业生产经营没有影响。

（四）汇报期内企业无重大协议及其推行情况

（五）汇报期内企业承诺事项及推行情况

企业年一届八次董事会审议经过了《相关年利润分配政策议案》，估计年企业进行一次利润分配，包含当年实现净利润80%用于股利分配，本年未分配利润60%用于股利分配，现金股息约占股利分配60%。

此分配政策未推行，原因是企业年度经营业绩大幅度下滑，不含有分配能力，其次企业调整产业结构急需发展资金。

（六）本企业原聘用深圳同人会计师事务所因未经过证券从业审计资格年检，所以现改聘上海立信长江会计师事务所负担企业年度会计报表审计工作。企业依据会计师事务所实际参与企业审计业务各级职别工作人员所花费时间及上海市要求计费标正确定审计费用为人民币42万元，年度支付给深圳同人会计师事务所费用为50万元。

（七）中国证监会乌鲁木齐特派办于年9月24日对企业进行了例行巡回检验，并于年11月29日下发了《限期整改通知书》，企业接到此通知后，给予高度重视，立即组织董、监事及高管人员进行了认真学习和讨论，并对照《企业法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》、《企业章程》，对《限期整改通知》所列出企业存在问题进行自查自纠，本着严格自律、规范运作，对全体股东负责态度，结合企业实际情况，制订了对应整改方法，并按要求完成了整改工作。企业整改汇报已在年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

十、财务会计汇报

（一）审计汇报

信长会师报字（）第10475号

新疆塔里木农业综合开发股份全体股东:

我们接收委托，审计了贵企业二OO十二个月十二月三十一日资产负债表，二OO十二个月度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵企业负责，我们责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行。在审计过程中，我们结合贵企业实际情况，实施了包含抽查会计统计等我们认为必需审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》相关要求，在全部重大方面公允地反应了贵企业二OO十二个月十二月三十一日财务情况和二OO十二个月度经营结果和现金流量情况，会计处理方法选择遵照了一贯性标准。

上海立信长江会计师事务所中国注册会计师

地址：中国·上海市戴定毅

南京东路61号

新黄浦金融大厦四楼康吉言

二OO二年三月二十三日

资产负债表

12月31日

编制单位：新疆塔里木农业综合开发股份

资产行次附注

流动资产：

货币资金1五/（一）

短期投资2五/（二）

应收票据3

应收股利4

应收利息5

应收账款6五/（三）

其它应收款7五/（四）

预付账款8五/（五）

应收补助款9

存货10五/（六）

待摊费用11

十二个月内到期长久债权投资21

其它流动资产24

流动资产累计30

长久投资：

长久股权投资31五/（七）

长久债权投资32

长久投资累计33

其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列)34

其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列)35

固定资产：

固定资产原价39五/（八）

减：累计折旧40五/（八）

固定资产净值41五/（八）

减：固定资产减值准备42五/（八）

固定资产净额43

工程物资44

在建工程45五/（九）

固定资产清理46

固定资产累计50

无形资产及其它资产：

无形资产51

长久待摊费用52五/（十）

其它长久资产53

无形资产及其它资产累计54

递延税项：

递延税款借项55

资产总计60

流动负债：

短期借款61五/（十一）

应付票据62

应付账款63五/（十二）

预收账款64五/（十三）

应付工资65五/（十五）

应付福利费66

应付股利67五/（十六）

应交税金68五/（十七）

其它应交款69五/（十八）

其它应付款70五/（十四）

预提费用71五/（十九）

估计负债72

十二个月内到期长久负债78

其它流动负债79

流动负债累计80

长久负债：

长久借款81五/（二十）

应付债券82

长久应付款83

专题应付款84

其它长久负债85

长久负债累计87

递延税款：88

递延税款贷项89

负债累计90

少数股东权益(合并报表填列)91

股东权益：

股本92五/（二十一）

资本公积93五/（二十二）

盈余公积94五/（二十三）

其中:法定公益金95

减：未确定投资损失（合并报表填列）96

未分配利润97五/（二十四）

外币报表折算差额(合并报表填列)98

股东权益累计99

负债和股东权益总计100

资产年初数

流动资产：

货币资金261,746,142.24

短期投资15,000,000.00

应收票据

应收股利

应收利息

应收账款24,554,320.38

其它应收款89,865,337.82

预付账款