财务困境与并购课件

第十七章财务困境与并购

【引导案例】S*ST天香数项债务和解再启重组在达成数项债务和解之后，S*ST天香董事会审议决定，向中国证监会重新申报公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关材料。在公司披露的公告中，公司详细说明了5项债务和解的进展。在与农行上海长宁支行的纠纷中，公司表示，截至2008年12月20日，上海树丰结欠农行上海长宁支行贷款本金826万元，利息108.2922万元，公司具有担保责任。2009年1月12日，公司签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定，上海树丰于2011年6月前归还农行上海长宁支行贷款本金826万元；天津滨海和华通置业同意在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，开始承担连带保证还款责任，同时免除公司承担的担保责任。而在与农行上海浦东分行的纠纷中，公司结欠农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元，利息951.0156万元。2009年1月12日，公司签订的《债务重组及减免息协议书》中约定，公司与华通置业共同偿还农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元；天津滨海在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准、股权分置改革获得通过且本协议生效后，就华通置业所承接的债务及相关利息以及之后产生的利息向农行上海浦东分行承担连带担保责任。在公司披露的债务减免事项中，公司与工行五一支行的涉诉金额最高。截至2008年11月21日，公司积欠工行五一支行贷款本息合计9913.2万元、诉讼费和保全费349567元。公司与工行五一支行等各方约定，公司与华通置业共同偿还上述贷款本金7546万元及诉讼、保全费349567元；工行五一支行在公司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。而公司与长城资产上海分行则约定，公司于本协议签订之日起2日内支付长城资产320万元，之后长城资产对公司剩余的债务不再追索，长城资产对公司的债权总额为945万元。此外，公司与中信银行成都分行的纠纷也达成了协议。截至2009年1月9日，成都利创尚欠中信银行成都分行贷款本金人民币471.30万元及相应利息及费用，公司承担担保责任。2009年1月13日，公司签订《债务和解协议书》，约定公司与成都利创于2009年2月28日前向中信银行成都分行一次性偿还贷款本金471.3万元。在现代经济社会的激烈竞争中，财务困境是任何企业都可能遭遇到的，若财务困境预测不及时或者应对策略无效，企业则可能遭遇破产，而企业重整则是财务困境常用的解决方案。本章在界定财务困境的定义，分析财务困境产生的原因的基础上介绍了几种常用的财务困境预警方法以及财务困境发生时企业可以采取的应对策略。本章重点内容是企业重整与财务和解、破产，读者可结合章节后的案例重点掌握这部分内容。17.1财务困境概述财务困境定义破产是企业经营的一种结果，达到这一结果的过程是一系列可识别的环节：稳健经营——不稳健经营——财务困境——破产。财务困境又称财务危机，指的是现金流量不足以补偿现有债务。企业界在使用财务困境这个词时，其含义也是多样的，它可以是：含义1：当企业债务的相对价值“微不足道”时，发生财务困境。含义2：企业现金流量不足以抵偿其现有债务的情况，这些债务包括应付未付款、诉讼费用、违约的利息和本金等。财务困境通常导致企业与其中至少一个债权人的重新谈判。含义3：企业现有流动资产与流动负债的不匹配。财务困境分类1.亏损型财务困境

①销售收入过小，成本费用过大；

②销售收入过小，现金短缺；

③成本费用过大，现金短缺；

④销售收入过小，成本费用过大，现金短缺。2.盈利型财务困境财务困境的预警方法1.F预警模型式中： X1——期末营运资本/期末总资产； X2——期末留存盈利/期末总资产； X3——（税后净利＋折旧）/平均总负债； X4——期末股东权益的市场价值/期末总负债； X5——（税后净利＋折旧＋利息）/平均总资产。2.Z预警模型式中： X1——营运资本/总资产； X2——累计留存盈利/资产总数； X3——息税前利润/资产总额； X4——股票市价/负债账面价值； X5——销售收入/资产总额。17.2财务困境管理办法1.资产重组并不仅仅是存量资产的调整2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广3.资产重组概念具有中国特色17.3

并购概述17.3.1兼并与收购的定义兼并的概念有广义和狭义之分。

广义的兼并是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。

狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。收购是一个商业公司管理学的术语，是指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。是透过取得控制性股权而成为一个公司的大股东的过程。

17.3.2兼并与收购的异同兼并与收购的区别在于：1.在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或一半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。并购的类型1.按并购双方产品与产业的联系划分 (1)横向并购 (2)纵向并购 (3)混合并购2.按并购的实现方式划分 (1)承担债务式并购 (2)现金购买式并购 (3)股份交易式并购3.按涉及被并购企业的范围划分 (1)整体并购 (2)部分并购4.按企业并购双方是否友好协商划分 (1)善意并购 (2)敌意并购5.按并购交易是否通过证券交易所划分 (1)要约收购 (2)协议收购17.4并购的协同效应管理协同效应 1.一般管理能力 2.行业专属管理能力 3.企业专属非管理人员能力经营协同效应1.横向并购中的经营协同效应 (1)规模经济 (2)范围经济 (3)市场力量的增强 (4)竞争成本的降低2.纵向并购中的经营协同效应3.混合并购中的经营协同效应 (1)生产上的有效组合 (2)原材料应用上的有效组合 (3)市场组合效应 (4)研究开发组合效应财务协同效应1.资本成本降低带来的收益2.由税务会计处理规定等法律法规的作用而产生的收益 (1)利用非现金支付产生避税效应 (2)利用税法中亏损递延条款来合理减少税负无形资产协同效应 1.品牌协同效应 2.技术协同效应 3.文化协同效应【讨论案例】海信的财务管理1.“保守”的财务管理“保守”是个贬义词，但坚持财务上的“保守”却是海信能够稳步、健康发展的重要经验之一。海信认为：财务是一个企业的血液，如果血液不畅通，企业就会休克乃至死亡；企业无力偿还到期债务，才是破产的真正标准；在发展速度与财务健康的选择上，宁要健康不要速度；“做大先要做强”，“要面子不如要肚子”。海信对财务上的“保守”主要表现在三个方面，一是集团内各子公司的一把手必须懂财务，并将其列为任职的首要条件；二是把对财务的考核列为考核要素的第一位；三是牢牢地控制资产负债率，提高资金的周转速度。海信的决策者们认为，海信在一任班子手里由小变大不算本事，在若干年后，把一个健康的海信交到下一代人手里才是真功夫。近年来，海信的规模、净资产、收入超速增长，但资产负债率却连年下降。2.“精细”的财务管理海信实施“恢复利润计划”。他们关掉了不熟悉的产业，通过产权改革对青州海信等部分非主导性企业实行了战略性退出，对主导产品实行漠视数量占有率，重视销售额占有率的战略。从而在此消彼长的中国电子信息百强中保持了坚挺的排名地位，成为同行业中公认的市场健康、财务稳定的企业。海信已深刻地认识到，企业的利润会流失在每个管理环节中，特别是大企业集团更是如此。“精细化”运动已在企业经营的每个环节同时发起，从产品的开发与生产工艺的精细化、生产制造的精细化和市场营销的精细化，一直到企业管理的精细化，而财务管理的精细化贯穿于整个企业经营的始终。另外，海信还在总部及各分公司设立监察部，巡回检查、核实分公司及其下属办事处上报的情况数据，以全面掌握人、财、物等各方面的信息。管理的到位使得海信的市场基础稳定，应变能力增强，各级人员的工作效率显著提高，对总部的指令反映灵敏、行动到位，并且经营安全得以保证。本着“要发展，更要健康”的思路，海信一直坚持“保守”的财务政策，与此同时，海信的财务管理还力求“精细化”，将各个环节的工作精细到了极至。在海信每月的干部讲评会上，一项主要内容就是财务分析讲评，各种主要产品的毛利率及其分布、新产品的试制、存货周转、应收账款账龄分析、预付账款、其他应收款和铺借产成品等指标都在分析之列。通过对这些数据的分析，进而掌握财务状况，分析经营现状，研究制定相应的对策。据了解，海信于1997年成立了集团内的资金结算中心，使资金由分散运作改为集团公司的统贷统还，统一调度，这不仅避免了决策的疏漏和使用上的浪费，更主要的是可以利用各控股公司资金使用上的时间差，使1个亿的资金贷出3个亿的效益。由于资金运作效率的提高，使海信在高速扩张中能提前归还银行贷款2亿元。在多年摸爬滚打中，海信还摸索出了很多行之有效的做法，如选择最佳付款时间，对显像管可以提前3个月付款，就可降低支出3％至5％。海信的财务报表中一般不允许存在应收账款，对代理商一律不再赊销，只对零售大商场可能月初铺底，但月底必须收回。不允许为了追求销量铺垫过多的资金，比如铺200万元卖100万台，而卖到150万台要铺500万元，这样看起来销量上去了，但投入却增加了，海信坚决不这么干。有人也曾担心“在追求健