存储芯片公司财务管理手册

存储芯片公司

财务管理手册

目录

一、可转换债券.....................................................2

二、认股权证........................................................9

三、吸收直接投资..................................................11

四、发行普通股....................................................18

五、银行借款.......................................................30

六、融资租赁.......................................................37

七、利润分配政策..................................................43

八、股利的发放程序................................................47

九、利涧及其构成..................................................49

十、利涧分配程序..................................................50

H、利润表.....................................................52

十二、现金流量表..................................................52

十三、企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。

企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否生存和健康发展的关

键。...............................................................53

十四、财务管理原则................................................59

十五、企业财务管理目标............................................64

十六、经济环境....................................................71

十七、技术环境....................................................73

十八、项目基本情况................................................74

十九、公司简介....................................................77

公司合并资产负债表主要数据........................................79

公司合并利润表主要数据............................................79

二十、投资估算....................................................79

建设投资估算表.....................................................81

建设期利息估算表...................................................82

流动资金估算表.....................................................84

总投资及构成一览表.................................................85

项目投资计划与资金筹措一览表......................................86

二H、经济收益分析..............................................87

营业收入、税金及附加和增值税估算表................................87

综合总成本费用估算表..............................................89

利润及利润分配表...................................................91

项目投资现金流量表.................................................93

借款还本付息计划表.................................................95

一、可转换债券

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组

合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格

或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否

与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券,

其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价

格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转

换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的

组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公

司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票

时，需要按照认购价(行权价)出资购买股票。

(-)可转换债券的基本性质

1.证券期权性

可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限

内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，

持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定

的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期

权。

2.资本转换性

可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于

股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行

企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人

成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。

3.赎回与回售

可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前,

可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高

于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的

可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票

价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可

按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。

（二）可转换债券的基本要素

可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素,

它们代表了可转换债券与一般债券的区别。

1.标的股票

可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的

股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票,

如该公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚

至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债

券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理

的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券

利息收益的差额。

3.转换价格

转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算

价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转

换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价

格般比发售日股票市场价格高出一定比例。我国《可转换公司债券管

理暂行办法》规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月

股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。

4.转换比率

转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普

通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为

债券面值与转换价格之商。

5.转换期

转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可

转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。

转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到

期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，

要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格

高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。

6.赎回条款

赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件

规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格

达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回

价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和

有条件赎回）等。

发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求

他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投

资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能

是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也

能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的

债券利率所蒙受的损失。

7.回售条款

回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给

发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连

续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种

卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回

售时间、回售价格和回售条件等规定。

8.强制性转换调整条款

强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须

将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债

券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳,

又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整

条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑

引发公司破产的悲剧。

（三）可转换债券的发行条件

（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以

上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于

7%；

（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；

（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的

条件。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条

件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低

于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公

司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额

平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超

过最近一期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金

总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集

说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持

有人一次回售的权利。

所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易

日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过

公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告

的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方

可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内

的特定交易日。

（四）可转换债券的筹资特点

（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资

功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债

务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人

将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公

司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付

息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。

（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券

的利率，降低了公司的筹资成本，此外，在可转换债券转换为普通股

时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。

（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高

于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相

当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，

以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时

机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。

（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化

性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的

财务压力。

（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期

低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券

回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。

（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度

上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股

权筹资额。

二、认股权证

认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明

文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数

量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日,

按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的

不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌

权证。本书仅介绍认购权证(即认股权证)。

(-)认股权证的基本性质

(1)证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金

融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身

是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股

相应的投票权。

(2)认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获

得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值

的投资工具。

(二)认股权证的种类

(1)美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到

期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式

认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。

无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持

有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分

投资者均会在到期前沽出权证。

(三)认股权证的筹资特点

(1)认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限

内完成股票发行计划顺利实现融资。

(2)有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资，

融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者

是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间,

上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上

市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上

市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公

司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。

(3)作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机

制。认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一

定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系

在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增

值的利益驱动机制。

三、吸收直接投资

吸收直接投资，是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、

共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一

种筹资方式。吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式,

采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无须公开发行股票。

吸收直接投资实际出资额，注册资本部分形成实收资本；超过注册资

本的部分属于资本溢价，形成资本公积。

(-)吸收直接投资的种类

1.吸收国家投资

国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产

投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据《公司国有资本

与公司财务暂行办法》的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公

积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事

会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限

责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。吸收国家投资一般

具有以下特点：①产权归属国家；②资金的运用和处置受国家约束较

大；③在国有公司中采用比较广泛。

2.吸收法人投资

法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情

况下形成的资本称为法人资本。吸收法人资本一般具有以下特点：①

发生在法人单位之间；②以参与公司利润分配或控制为目的；③出资

方式灵活多样。

3.吸收外商直接投资

企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即

与其他国家的投资者共同投资，创办中外合资经营企业或者中外合作

经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益。

4.吸收社会公众投资

社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公

司，这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收社会公众投资一般具

有以下特点：①参加投资的人员较多；②每人投资的数额相对较少；

③以参与公司利润分配为基本目的。

（二）吸收直接投资的出资方式

1.以货币资产出资

以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。企业有了

货币资产，便可以获取其他物质资源，支付各种费用，满足企业创建

时的开支和随后的日常周转需要。我国《公司法》规定，公司全体股

东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%

2.以实物资产出资

实物出资是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、

燃料、商品产品等流动资产所进行的投资。实物投资应符合以下条件:

①适合企业生产、经营、研发等活动的需要；②技术性能良好；③作

价公平合理。

实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以聘请

专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非

货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。

3.以土地使用权出资

土地使用权是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进

行建筑、生产经营或其他活动的权利。土地使用权具有相对的独立性,

在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，

不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动。企业吸收土地使

用权投资应符合以下条件：①适合企业科研、生产、经营、研发等活

动的需要；②地理、交通条件适宜；③作价公平合理。

4.以工业产权出资

工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无

形资产。投资者以工业产权出资应符合以下条件：①有助企业研究、

开发和生产出新的高科技产品；②有助于企业提高生产效率，改进产

品质量；③有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗；④作价

公平合理。

吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资,

实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化。而技术具有强烈

的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧

失。

此外，对无形资产出资方式的限制，《公司法》规定，股东或发

起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担

保的财产等作价出资。对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可

以用货币估价；可以依法转让；法律不禁止。

《公司法》对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但《外企

企业法实施细则》另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价

应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的

20%o

（三）吸收直接投资的程序

1.确定筹资数量

企业在新建、扩大经营时，首先确定资金的需要量。资金的需要

量应根据企业的生产经营规模和供销条件等来核定，确保筹资数量与

资金需要量相适应。

2.寻找投资单位

企业既要广泛了解有关投资者的资信、财力和投资意向，又要通

过信息交流和宣传，使出资方了解企业的经营能力、财务状况以及未

来预期，以便于公司从中寻找最合适的合作伙伴。

3.协商和签署投资协议

找到合适的投资伙伴后，双方进行具体协商，确定出资数额、出

资方式和出资时间。企业应尽可能吸收货币投资，如果投资方确有先

进而适合需要的固定资产和无形资产，亦可采取非货币投资方式。对

实物投资、工业产权投资、土地使用权投资等非货币资产；双方应按

公平合理的原则协商定价。当出资数额、资产作价确定后，双方须签

署投资的协议或合同，以明确双方的权利和责任。

4.取得所筹集的资金

签署投资协议后，企业应按规定或计划取得资金。如果采取现金

投资方式，通常还要编制拨款计划，确定拨款期限、每期数额及划拨

方式，有时投资者还要规定拨款的用途，如把拨款区分为固定资产投

资拨款、流动资金拨款、专项拨款等。如为实物、工业产权、非专利

技术、土地使用权投资，一个重要的问题就是核实财产。财产数量是

否准确，特别是价格有无高估低估的情况，关系到投资各方的经济利

益，必须认真处理，必要时可聘请专业资产评估机构来评定，然后办

理产权的转移手续取得资产。

(四)吸收直接投资的筹资特点

(1)能够尽快形成生产能力。吸收直接投资不仅可以取得一部分

货币资金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产

经营能力。

(2)容易进行信息沟通。吸收直接投资的投资者比较单一，股权

没有社会化、分散化，甚至有的投资者直接担任公司管理层职务，公

司与投资者易于沟通。

(3)吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。

(4)资本成本较高。相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本

成本较高。当企业经营较好，盈利较多时，投资者往往要求将大部分

盈余作为红利分配，因为企业向投资者支付的报酬是按其出资数额和

企业实现利润的比率来计算的。

(5)企业控制权集中，不利于企业治理。采用吸收直接投资方式

筹资；投资者一般都要求获得与投资数额相适应的经营管理权。如果

某个投资者的投资额比例较大，则该投资者对企业的经营管理就会有

相当大的控制权，容易损害其他投资者的利益。

（6）不利于产权交易。吸收投入资本由于没有证券为媒介，不利

于产权交易；难以进行产权转让。

四、发行普通股

股票股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是

公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证,

代表着股东对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发

行。

（一）股票的特征与分类

1.股票的特点

（1）永久性。公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资

金，没有期限，不需归还。换言之，股东在购买股票之后，一般情况

下不能要求发行企业退还股金。

（2）流通性。股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转

让买卖和流通，也可以继承、赠送或作为抵押品。股票特别是上市公

司发行的股票具有很强的变现能，流动性很强。

（3）风险性。由于股票的永久性，股东成了企业风险的主要承担

者。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产

清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。

(4)参与性。股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的

权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建

议和质询权等。此外，股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务。

2.股东的权利

股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获

取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股

份为限对公司承担责任。

(1)公司管理权。股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与

权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大

会召集权等方面。

(2)收益分享权。股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，

利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。

(3)股份转让权。股东有权将其所持有的股票出售或转让。

(4)优先认股权。原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。

(5)剩余财产要求权。当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、

清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

3.股票的种类

(1)按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权

利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的

股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。

优先股股票简称优先股，是公司发行的相对于普通股具有一定优

先权的股票。其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产

优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理

上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

(2)按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

记名股票是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东

名册的股票，无记名股票不登记股东名称，公司只记载股票数量、编

号及发行日期。

我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人

发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票,

也可以为无记名股票。

(3)按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股

等。

A股即人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它

以人民币标明面值，以人民币认购和交易。B股即人民币特种股票，由

我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认

购和交易。H股是注册地在内地、上市在香港的股票，依此类推，在纽

约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。

（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市

1.股份有限公司的设立

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中

须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可

以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购

公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公

司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募

集而设立公司。

以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出

资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2

年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少

于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，

发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立

时，发起人对认股人已缴纳的股款，返还股款并加算银行同期存款利

息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利

益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2.股份有限公司首次发行股票的一般程序

(1)发起人认足股份、缴付股资。发起方式设立的公司，发起人

认购公司的全部股份；募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得

少于公司股份总数的35%。发起人可以用货币出资，也可以非货币资产

作价出资。在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事

会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下,

发起人认是其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。

(2)提出公开募集股份的申请。以募集方式设立的公司，发起人

向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申

请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。

(3)公告招股说明书，签订承销协议。公开募集股份申请经国家

批准后，应公告招股说明书。招股说明书应包括公司的章程、发起人

认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。

同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。

(4)招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或其承销机构一般用

广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承

担认股书中约定的缴纳股款义务。如果认股者的总股数超过发起人拟

招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股

者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。

股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。

(5)召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足

后，发起人应在规定期限内(法定30天)主持召开创立大会。创立大

会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席

方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有

权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进

行审核。

(6)办理公司设立登记，交割股票。经创立大会选举的董事会，

应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。登记成

立后，即向股东正式交付股票。

3.股票上市交易

(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：

①便于筹措新资金。证券市场是资本商品的买卖市场，证券市场上有

众多的资金供应者。同时，股票上市经过了政府机构的审查批准并接

受严格的管理，执行股票上市和信息披露的规定，容易吸引社会资本

投资者。公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方

式进行再融资。②促进股权流通和转让。股票上市后便于投资者购买,

提高了股权的流动性和股票的变现力，便于投资者认购和交易。③促

进股权分散化。上市公司拥有众多的股东，加之上市股票的流通性强,

能够避免公司的股权集中，分散公司的控制权，有利于公司治理结构

的完善。④便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，

便于确定公司的价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就

是对公司价值的市场评价。同时，市场行情也能够为公司收购兼并等

资本运作提供询价基础。

但股票上市也有对公司不利的一面，这主要有：上市成本较高，

手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可

能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公

司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

(2)股票上市的条件。公司公开发行的股票进入证券交易所交易,

必须受严格的条件限制。我国《证券法》规定，股份有限公司申请股

票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准

已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的

股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,

公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财

务会计报告无虚假记载。

(3)股票上市的暂停、终止与特别处理。当上市公司出现经营情

况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，

就可能被暂停或终止上市。

上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易

所“特别处理”。“财务状况异常”是指以下几种情况：①最近2个

会计年度的审计结果显示的净利润为负值；②最近1个会计年度的审

计结果显示其股东权益低于注册资本；③最近1个会计年度经审计的

股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资

本；④注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见

或否定意见的审计报告；⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润

进行调整，导致连续2个会计年度亏损：⑥经交易所或中国证监会认

定为财务状况异常的。”其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等

导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资

产的诉讼等情况。

在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下

列规则：①股票报价日涨跌幅限制为5%；②股票名称改为原股票名前

加“ST”；③上市公司的中期报告必须经过审计。

(三)上市公司的股票发行

上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非

公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上

市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

1.首次上市公开发行股票.

首次上市公开发行股票（以下简称IPO）,是指股份有限公司向社

会公开发行股票并上市流通和交易。实施IPO的公司，应当符合中国

证监颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件，

并经中国证监会核准。

实施IPO的基本程序是：①公司董事会应当依法就本次股票发行

的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项做出决议，并提

请股东大会批准；②公司股东大会就本次发行股票做出的决议；③由

保荐人保荐并向证监会申报；④证监会受理，并审核批准；⑤自证监

会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未

发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

2.上市公开发行股票

上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交

易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包

括增发和配股两种方式。其中，增发是指增资发行，即上市公司向社

会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售

发行股票的再融资方式。增发和配股也应符合证监会规定的条件；并

经过证监会的核准。

3.非公开发行股票

上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特

定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。其目的往往是为了引入

该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东,

也可以是新投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往

会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。

在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比

较，上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹

集资本，同时还有利于提高公司的知名度。但公开发行方式审批手续

复杂严格，发行成本高。在公司设立后再融资时，上市公司定向增发

和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于：①有利

于引入战略投资者和机构投资者；②有利于利用上市公司的市场化估

值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价

值；③定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发,

有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

（四）引入战略投资者

1.战略投资者的概念与要求

我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行

新股中参与配售。按照证监会的规则解释，战略投资者是指与发行人

具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长

期持有发行公司股票的法人。从国外风险投资机构对战略投资者的定

义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、提供营销与

销售支持的业务，或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者。

一般来说，作为战略投资者的基本要求是：①要与公司的经营业

务联系紧密；②要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；③要具

有相当的资金实力，且持股数量较多。

2.引入战略投资者的作用

战略投资者具有资金、技术、管理、市场、人才等方面的优势，

能够增强企业的核心竞争力和创新能力。上市公司引入战略投资者，

使其能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增

强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。因此，对

战略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技

术、先进的管理等，同时要有较好的实业基础和较强的投融资能力。

（1）提升公司形象，提高资本市场认同度。战略投资者往往都是

实力雄厚的境内外大公司、大集团，甚至是国际、国内500强，他们

对公司股票的认购，是对公司潜在未来价值的认可和期望。

(2)优化股权结构，健全公司法人治理。战略投资者在公司占一

定股权份额并长期持股，能够分散公司控制权，战略投资者参与公司

管理，能够改善公司治理结构。战略投资者带来的不仅是资金和技术,

更重要的是能带来先进的管理水平和优秀的管理团队。

(3)提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。战略投资

者往往都有较好的实业基础，能够带来先进的工艺技术和广阔的产品

营销市场，并致力于长期投资合作，能够促进公司产品结构和产业结

构的调整升级，有助于形成产业集群，整合公司的经营资源。

(4)达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。战

略投资者具有较强的资金实力，并与发行人签订有关配售协议，长期

持有发行人股票，能够为新上市的公司提供长期稳定的资本，帮助上

市公司用较低的成本融得较多的资金，提高了公司的融资效率。

从现有情况来看，目前我国上市公司确定战略投资者还处于募集

资金最大化的实用原则阶段。谁的申购价格高，谁就能成为战略投资

者，管理型、技术型的战略投资者还很少见。资本市场中的战略投资

者，目前多是追逐持股价差、有较大承受能力的股票持有者，一般都

是大型证券投资机构。

(五)发行普通股的筹资特点

(1)所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主

管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司的日常经营管理事务

主要由公司的董事会和经理层负责。

(2)没有固定的股息负担，资本成本较低。公司有盈利，并认为

适于分配时才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或

有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。相对于吸收直接投

资来说，普通股筹资的资本成本较低。

(3)能增强公司的社会声誉。普通股筹资使得股东大众化，由此

给公司带来了广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强,

有利于市场确认公司的价值。

(4)促进股权流通和转让。普通股筹资以股票作为媒介的方式便

于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者。

(5)筹资费用较高，手续复杂。

(6)不易尽快形成生产能力。普通股筹资吸收的一般都是货币资

金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力。

(7)公司控制权分散，容易被经理人控制。同时，流通性强的股

票交易，也容易被恶意收购。

五、银行借款

银行借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的、需要还

本付息的款项，包括偿还期限超过1年的长期借款和不足1年的短期

借款，主要用于企业购建固定资产和满足流动资金周转的需要。

（一）银行借款的种类

1.按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和

其他金融机构贷款

政策性银行贷款是指执行国家政策性贷款业务的银行向企业发放

的贷款，通常为长期贷款。如国家开发银行贷款，主要满足企业承建

国家重点建设项目的资金需要；中国进出口信贷银行贷款，主要为大

型设备的进出提供的买方信贷或卖方信贷；中国农业发展银行贷款，

主要用于确保国家对粮、棉、油等政策性收购资金的供应。

商业性银行贷款是指由各商业银行，如中国工商银行、中国建设

银行、中国农业银行、中国银行等，向工商企业提供的贷款，用以满

足企业生产经营的资金需要，包括短期贷款和长期贷款。

其他金融机构贷款，如从信托投资公司取得实物或货币形式的信

托投资贷款，从财务公司取得的各种中长期贷款，从保险公司取得的

贷款等。其他金融机构的贷款一般较商业银行贷款的期限要长，要求

的利率较高；对借款企业的信用要求和担保的选择比较严格。

2.按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款

信用贷款是指以借款人的信誉或保证大的信用为依据而获得的贷

款。企业取得这种贷款，无须以财产作抵押。对于这种贷款，由于风

险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加一定的限制条件。

担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担

保包括保证责任、财务抵押、财产质押；由此，担保贷款包括保证贷

款、抵押贷款和质押贷款。

保证贷款是指按《担保法》规定的保证方式，以第三人作为保证

人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一定保证责任或连带责

任而取得的贷款。

抵押贷款是指按《担保法》规定的抵押方式，以借款人或第三人

的财产作为抵押物而取得的贷款。抵押是指债务人或第三人不转移财

产的占有，将该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人

有权将该财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保

的抵押品，可以是不动产、机器设备、交通运输工具等实物资产，可

以是依法有权处分的土地使用权，也可以是股票、债券等有价证券，

它们必须是能够变现的资产。如果贷款到期借款企业不能或不愿偿还

贷款，银行可取消企业对抵押品的赎回权。抵押贷款有利于降低银行

贷款的风险，提高贷款的安全性。

质押贷款是指按《担保法》规定的质押方式，以借款人或第三人

的动产或财产权利作为质押物而取得的贷款质押是指债务人或第主人

将其动产或财产权利移交给债权人占有，将该动产或财务权利作为债

权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权以该动产或财产权利折

价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保的质押品，可以

是汇票、支票债券、存款单、提单等信用凭证，可以是依法可以转让

的股份、股票等有价证券，也可以是依法可以转让的商标专用权、专

利权、著作权中的财产权等。

3.按企业取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动

资金贷款

基本建设贷款是指企业因从事新建、改建、扩建等基本建设项目

需要资金而向银行申请借入的款项。

专项贷款是指企业因为专门用途而向银行申请借入的款项，包括

更新改造技改贷款、大修理贷款、研发和新产品研制贷款、小型技术

措施贷款、出口专项贷款、引进技术转让费、周转金贷款、进口设备

外汇贷款、进口设备人民币贷款及国内配套设备贷款等。

流动资金贷款是指企业为满足流动资金的需求而向银行申请借入

的款项，包括流动基金借款、生产周转借款、临时借款、结算借款和

卖方信贷。

(二)银行借款的程序与保护性条款

1.银行借款的程序

(1)提出申请。企业根据筹资需求向银行书面申请，按银行要求

的条件和内容填报借款申请书。

(2)银行审批。银行按照有关政策和贷款条件，对借款企业进行

信用审查；依据审批权限，核准公司申请的借款金额和用款计划。银

行审查的主要内容是：公司的财务状况；信用情况；盈利的稳定性；

发展前景；借款投资项目的可行性；抵押品和担保情况。

(3)签订合同。借款申请获批准后，银行与企业进一步协商贷款

的具体条件；签订正式的借款合同，规定贷款的数额、利率、期限和

一些约束性条款。

(4)取得借款。借款合同签订后，企业在核定的贷款指标范围内,

根据用款计划和实际需要，一次或分次将贷款转入公司的存款结算户,

以便使用。

2.长期借款的保护性条款

由于银行等金融机构提供的长期贷款金额高、期限长、风险大，

因此，除借款合同的基本条款之外，债权人通常还在借款合同中附加

各种保护性条款；以确保企业按要求使用借款和按时足额偿还借款。

保护性条款一般有以下三类：

(1)例行性保护条款。这类条款作为例行常规，在大多数借款合

同中都会出现。主要包括：①要求定期向提供贷款的金融机构提交财

务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果。②不准在

正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力。

③如期清偿应缴纳税金和其他到期债务，以防被罚款而造成不必要的

现金流失。④不准以资产做其他承诺的担保或抵押。⑤不准贴现应收

票据或出售应收账款，以避免有负债等。

(2)一般性保护条款。一般性保护条款是对企业资产的流动性及

偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同，主要

包括：①保持企业的资产流动性。要求企业需持有一定最低限度的货

币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力，一般

规定了企业必须保持的最低营运资金数额和最低流动比率数值。②限

制企业非经营性支出。如限制支付现金股利购入股票和职工加薪的数

额规模，以减少企业资金的过度外流。③限制企业资本支出的规模。

控制企业资产结构中的长期性资产的比例；以减少公司日后不得不变

卖固定资产以偿还贷款的可能性。④限制公司再举债规模。目的是防

止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权。⑤限制公司的长期投资。

如规定公司不准投资于短期内不能收回资金的项目，不能未经银行等

债权人同意而与其他公司合并等。

（3）特殊性保护条款。这类条款是针对某些特殊情况而出现在部

分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：要求

公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条

款，等等。

上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。

但借款合同是经双方充分协商后决定的，其最终结果取决于双方谈判

能力的大小，而不是完全取决于银行等债权人的主观愿望。

（三）银行借款的筹资特点

（1）筹资速度快。与发行债券、融资租赁等债权筹资方式相比，

银行借款的程序相对简单，所花时间较短，公司可以迅速获得所需资

金。

（2）资本成本较低。利用银行借款筹资，比发行债券和融资租赁

的利息负担要低。而且，无须支付证券发行费用、租赁手续费用等筹

资费用。

（3）筹资弹性较大。在借款之前，公司根据当时的资本需求与银

行等贷款机构直接商定贷款的时间、数量和条件。在借款期间，若公

司的财务状况发生某些变化，也可与债权人再协商，变更借款数量、

时间和条件，或提前偿还本息。因此，借款筹资对公司具有较大的灵

活性，特别是短期借款更是如此。

（4）限制条款多。与债券筹资相比较，银行借款合同对借款用途

有明确规定，通过借款的保护性条款，对公司资本支出额度、再筹资、

股利支付等行为有严格的约束，以后公司的生产经营活动和财务政策

必将受到一定程度的影响。

（5）筹资数额有限。银行借款的数额往往受到贷款机构资本实力

的制约，不可能像发行债券、股票那样一次筹集到大笔资金，无法满

足公司大规模筹资的需要。

六、融资租赁

租赁，是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方（承

租方）通过支付租金，向出让资产的一方（出租方）取得资产使用权

的一种交易行为。在这项交易中，承租方通过得到所需资产的使用权,

完成了筹集资金的行为。

（一）租赁的特征与分类

1.租赁的基本特征

（1）所有权与使用权相分离。租赁资产的所有权与使用权分离是

租赁的主要特点之一。银行信用虽然也是所有权与使用权相分离，但

载体是货币资金，租赁则是资金与实物相结合基础上的分离。

（2）融资与融物相结合。租赁是以商品形态与货币形态相结合提

供的信用活动，出租人在向企业出租资产的同时，解决了企业的资金

需求，具有信用和贸易双重性质。它不同于一般的借钱还钱、借物还

物的信用形式，而是借物还钱，并以分期支付租金的方式来体现。租

赁的这一特点银行信贷和财产信贷融合在一起，成为企业融资的一种

新形式。

(3)租金的分歧归流。在租金的偿还方式上，租金与银行信用到

期还本付息不一样，采取了分期回流的方式。出租方的资金一次投入,

分期收回。对于承租方而言，通过租赁可以提前获得资产的使用价值,

分期支付租金便于分期规划未来的现金流出量。

2.租赁的分类

租赁分为融资租赁和经营租赁。

经营租赁是由租赁公司向承租单位在短期内提供设备，并提供维

修、保养、人员培训等的一种服务性业务，又称服务性租赁。经营租

赁的特点主要是：①出租的设备一般由租赁公司根据市场需要选定，

然后再寻找承租企业；②租赁期较短，短于资产的有效使用期，在合

理的限制条件内承租企业可以中途解约；③租赁设备的维修、保养由

租赁公司负责；④租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收

回。经营租赁比较适用于租用技术过时较快的生产设备。

融资租赁是由租赁公司按承租单位要求出资购买设备，在较长的

合同期内提供给承租单位使用的融资信用业务，它是以融通资金为主

要目的的租赁。融资租赁的主要特点是：①出租的设备由承租企业提

出要求购买，或者由承租企业直接从制造商或销售商那里选定；②租

赁期较长，接近于资产的有效使用期，在租赁期间双方无权取消合同;

③由承租企业负责设备的维修、保养；④租赁期满，按事先约定的方

法处理设备，包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采

用企业留购办法，即以很少的“名义价格”(相当于设备残值)买下

设备。

(二)融资租赁的基本程序与形式

L融资租赁的基本程序

(1)选择租赁公司，提出委托申请。当企业决定采用融资租赁方

式以获取某项设备时，需要了解各个租赁公司的资信情况、融资条件

和租赁费率等，分析比较选定一家作为出租单位，然后，向租赁公司

申请办理融资租赁。

(2)签订购货协议。由承租企业和租赁公司中的一方或双方，与

选定的设备供应厂商进行购买设备的技术谈判和商务谈判，在此基础

上与设备供应厂商签订购货协议。

(3)签订租赁合同。承租企业与租赁公司签订租赁设备的合同，

如需要进口设备，还应办理设备进口手续。租赁合同是租赁业务的重

要文件，具有法律效力。融资租赁合同的内容可分为一般条款和特殊

条款两部分。

(4)交货验收。设备供应厂商将设备发运到指定地点，承租企业

要办理验收手续。验收合格后签发交货及验收证书交给租赁公司，作

为其支衬货款的依据。

(5)定期交付租金。承租企业按租赁合同规定，分期交纳租金，

这也就是承租企业对所筹资金的分期还款。

(6)合同期满处理设备。承租企业根据合同约定，对设备续租、

退租或留购。

2.融资租赁的基本形式

(1)直接租赁。直接租赁是融资租赁的主要形式，承租方提出租

赁申请时，出租方按照承租方的要求选购，然后再出租给承租方。

(2)售后回租。售后回租是指承租方由于急需资金等各种原因，

将自己资产售给出租方，然后以租赁的形式从出租方原封不动地租回

资产的使用权。在这种租赁合同中，除资产所有者的名义改变之外，

其余情况均无变化。

(3)杠杆租赁。杠杆租赁是指涉及承租人、出租人和资金出借人

三方的融资租赁业务。一般来说，当所涉及的资产价值昂贵时，出租

方自己只投入部分资金，通常为资产价值的20%—40%,其余资金则通

过将该资产抵押担保的方式，向第三方（通常为银行）申请贷款解决。

租赁公司然后将购进的设备出租给承租方，用收取的租金偿还贷款，

该资产的所有权属于出租方。出租人既是债权人也是债务人，如果出

租人到期不能按期偿还借款，资产所有权则转移给资金的出借者。

（三）融资租赁租金的计算

1.租金的构成

融资租赁每期租金的多少，取决于以下几项因素：①设备原价及

预计残值，包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等，以及该

设备租赁期满后，出售可得的市价。②利息，指租赁公司为承租企业

购置设备垫付资金所应支付的利息。③租赁手续费，指租赁公司承办

租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。

2.租金的支付方式

租金的支付方式有以下几种分类方式：①按支付间隔期长短，分

为年付、半年付、季付和月付等方式。②按在期初和期末支付，分为

先付和后付。③按每次支付额，分为等额支付和不等额支付。实务中,

承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金。

3.租金的计算。我国融资租赁实务中，租金的计算大多采用等额

年金法。等额年金法下，通常要根据利率和租赁手续费率确定一个租

费率，作为折现率。

(四)融资租赁的筹资特点

(1)在资金缺乏情况下，能迅速获得所需资产。融资租赁集“融

资”与“融物”于一身，融资租赁使企业在资金短缺的情况下引进设

备成为可能。特别是针对中小企业、新创企业而言，融资租赁是一条

重要的融资途径。有时，大型企业对于大型设备、工具等固定资产，

也需要融资稚赁解决巨额资金的需要，如商业航空公司的飞机，大多

是通过融资租赁取得的。

(2)财务风险小，财务优势明显。融资租赁与购买的一次性支出

相比，能够避免一次性支付的负担，而且租金支出是未来的、分期的,

企业无须一次筹集大量资金偿还。还款时，租金可以通过项目本身产

生的收益来支付，是一种基于未来的“借鸡生蛋、卖蛋还钱”的筹资

方式

(3)融资租赁筹资的限制条件较少。企业运用股票、债券、长期

借款等筹资方式，都受到相当多的资格条件的限制，如足够的抵押品、

银行贷款的信用标准、发行债券的政府管制等。相比之下，租赁筹资

的限制条件很少。

(4)租赁能延长资金融通的期限。通常为设备而贷款的借款期限

比该资产的物理寿命要短得多，而租赁的融资期限却可接近其全部使

用寿命期限，并且其金额随设备价款金额而定，无融资额度的限制。

（5）免遭设备陈旧过时的风险。随着科学技术的不断进步，设备

陈旧过时的风险很高而多数租赁协议规定此种风险由出租人承担，承

租企业可免受这种风险。

（6）资本成本高。其租金通常比举借银行借款或发行债券所负担

的利息高得多，租金总额通常要高于设备价值的30虬尽管与借款方式

比，融资租赁能够避免到期一次性集中偿还的财务压力；到高额的固

定租金也给各期的经营带来了分期的负担。

七、利润分配政策

由于股利政策受多种因素影响，因此企业在实际财务管理过程中,

要综合考虑不同企业、不同时期的特点及各因素的影响程度，确定适

合自身的股利政策。股利政策主要有以下几种：

（一）剩余股利政策

剩余股利政策是指企业在保证最佳资本结构的前提下，将可供分

配股利的净利润首先用于增加投资者权益（即增加资本金或公积金），

若还有剩余的则用于分配股利。采用剩余股利政策的前提是企业必须

有良好的投资机会，并且该投资机会预期报酬率要高于股东要求的报

酬率，这样才能为股东所接受。剩余股利政策确定股利支付额的程序

是：

(1)确定企业目标资金结构，即确定最佳权益资本与债务资本的

比率；

(2)确定目标资金结构下所需的权益性资金数额；

(3)将可供分配股利的净利润最大限度地满足投资所需的权益性

资金的数额；

(4)投资方所需要的权益性资金数额满足后，若有剩余的净利润,

再将其作为股利发放给股东。

剩余股利政策的优点是能充分利用筹资成本最低的资金来源，以

保持最佳资金结构。但股利支付的多少主要取决于企业盈利和再投资

情况，往往会导致各期股利忽高忽低，甚至没有，这会给股东传递公

司不良的信息，从而引起股票价格下滑。

(二)固定股利政策

固定股利政策是指企业在一个较长的时期内，不管盈利多少，每

年都按固定的金额支付股利。股利的发放，不受企业经营状况、当期

盈利多少的影响，一直维持固定的投资分红额或股利，除非企业预期

收益将会有显著的、不可逆转的增长。

采用这种股利政策的优点是：固定的股利给投资者传递公司稳定

发展的信号，有利于树立企业的良好形象，增强投资者对企业的未来

前景的信心，稳定股票的价格；稳定的股利额有利于投资者安排收入

和支出，特别是对那些对股利有着很高依赖性的股东更是如此；稳定

的股利政策不符合剩余股利理论，但考虑到股票市场受到多种因素的

影响，其中包括股东的心理状态和其他要求，因此为了使股利维持在

稳定的水平上，即使推迟某些投资案或者暂偏离目标资金结构，也可

能要比降低股利和降低股利增长率更为有利。实践证明，一个有固定

的股利发放记录，并且稳步发展的企业，必然会受到银行，退休养老

金、保险公司等各类投资者的青睐。

这种政策的主要缺点在于固定不变的股利可能会成为企业的一项

财务负担，因为股利支付没有与企业当期的盈利挂钩。当盈利较低时

仍要支付较高的红利，从而易引起企业资金短缺，财务状况恶化；同

时，不能像剩余股利政策那样保持较低的资金成本。这种股利政策适

用于盈利较为稳定的企业。

（三）固定股利支付率政策

固定股利支付率政策是指企业每年从净利润中按固定的股利支付

率发放股利。这样，每年的股利会随着企业盈利的变动而变动，从而

保持了股利与利润之间的一定比例关系，体现风险投资与风险收益的

对等关系。

推行这一股利政策的优点是：可避免企业在盈利大幅度降低的年

份，因支付较多的固定股利而陷入财务困境；可使股利与企业的盈余

紧密地结合，以体现多盈多分、少盈少分、不盈不分的原则；对于实

行内部职工持股比例较高的企业，如果采用这种股利政策，可将职工

个人的利益与公司的利益紧密地结合起来，充分调动广大职工的积极

性和创造性，增强企业活力，提高企业经济效益。这一方面会使企业

职工和股东的财富稳步增加，另一方面会使企业的股价上扬，达到股

东财富最大化的目的。

固定股利支付率政策的缺点是：由于每年的股利支付额不稳定，

容易使投资者产生公司经营不稳定的感觉，尤其在经营不佳的情况下,

会向外界传递公司不良的信息，不利于股票价格的稳定和上涨；不像

剩余股利政策那样能够保持相对较低的资金成本。因此，企业很少采

用这一股利政策。

（四）低正常股利加额外股利政策

这是一种介于固定股利政策和固定股利支付率政策之间的折中股

利政策，即企业每年按固定的数额向股东支付较低的股利；当企业盈

利较多时，再根据企业的盈利状况和实际需要，向股东额外加发一定

金额的股利。但额外股利额并不固定化，不意味着企业永久地提高了

规定的股利率。

这种股利政策的优点是：具有较大的灵活性，企业在支付股利方

面有充分的弹性。当企业盈余较少或投资需用较多资金时，可维持设

定的较低但正常的股利，股东不会有股利跌落感；而当盈余有较大幅

度增长时，则可适度增发股利，把经济繁荣的部分利益分配给股东，

使他们增强对企业的信心，这有利于稳定股票的价格；这种股利政策

可使那些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低，但比较稳

定的股利收入，从而吸引住这部分股东。因此，在企业的净利润与现

金流量不够稳定时，采用这种股利政策对企业和股东都有利。

这一股利政策的不足之处表现在：如果企业经济状况良好，并持

续地支付额外股利，很容易提高股东对股利派发的期望水平，从而将

额外股利视为正常股利，一旦企业因盈利下降而减少额外股利，便会

招致股东不满。

以上所述是企业在实际经济生活中常用的几种股利政策，其中固

定股利政策和低正常股利加额外股利政策是企业普遍使用并为广大投

资者所认可的两种基本政策。企业在进行股利政策决策时，可以比照

上述政策的思路、结合企业实际情况，选择适宜的股利分配政策。

八、股利的发放程序

股份公司分配股利必须遵循法定的程序，一般是先由董事会提出

分配预案，然后提交股东大会决议通过才能进行分配。股东大会决议

通过分配预案后，要向股东宣布发放股利的方案，并确定股权登记日、

除息日和股利发放日。这几个日期对分配股利是非常重要的。（1）股

利宣告日，是董事会宣布发放股利的日期。股份公司董事会一般根据

股东大会关于发放股利的决议，确定股利发放的具体政策及有关事宜。

在股利宣告日，公司将决定支付的股利总额作为负债确认，同时通知

股东办理必要手续，届时领取股利。

(2)股权登记日，是指股份公司规定的能获得此次股利分派的最

后日期界限，这是决定股东能否取得此项股利的期限。凡在这一天前

列于企业股东名册上的股东，都将有权获得此次分派股利。证券交易

所的中央清算系统为股权登记提供了很大的方便，一般在营业结束的

当天即可打印出股东名册。

(3)除息日，是指领取股利的权利与股票相互分离的日期。在除

息日前，股利权从属于股票，持有股票者即享有股利的权利。从除息

日开始，股利权与股票相