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文档简介
编号:__________建筑公司股权转让协议的范本(2024版)甲方:___________________乙方:___________________签订日期:_____年_____月_____日
建筑公司股权转让协议的范本(2024版)合同目录第一章:协议概要1.1股权转让的背景和目的1.2转让方与受让方的基本信息1.3股权转让的金额和比例1.4股权转让的交割时间第二章:股权转让的条件2.1转让方的权利和义务2.2受让方的权利和义务2.3股权转让的审批程序2.4股权转让的生效条件第三章:股权转让的支付方式3.1转让款的支付方式3.2受让方支付转让款的期限3.3转让款的支付保障措施3.4转让款的支付违约责任第四章:股权转让的交割程序4.1股权转让的交割步骤4.2股权转让的交割文件4.3股权转让的交割费用4.4股权转让的交割违约责任第五章:股权转让后的经营管理5.1受让方对公司的经营管理权5.2转让方对公司的重大决策参与权5.3股权转让后的公司治理结构5.4股权转让后的公司经营策略第六章:股权转让后的权利和义务6.1转让方的权利和义务6.2受让方的权利和义务6.3股权转让后的公司债务责任6.4股权转让后的公司法律责任第七章:股权转让的终止和解除7.1股权转让的终止条件7.2股权转让的解除程序7.3股权转让的终止费用7.4股权转让的终止违约责任第八章:争议解决8.1股权转让合同的争议解决方式8.2争议解决的管辖法院8.3争议解决的适用法律8.4争议解决的费用承担第九章:合同的生效、修改和解除9.1股权转让合同的生效条件9.2股权转让合同的修改程序9.3股权转让合同的解除条件9.4股权转让合同的解除程序第十章:保密条款10.1保密信息的定义和范围10.2保密信息的保密义务10.3保密信息的例外情况10.4违反保密义务的违约责任第十一章:陈述与保证11.1转让方的陈述与保证11.2受让方的陈述与保证11.3股权转让合同的履行保证11.4股权转让合同的违约保证第十二章:附则12.1合同的适用范围12.2合同的解释权归属12.3合同的未尽事宜12.4合同的生效日期第十三章:附件13.1股权转让证明文件13.2公司章程及相关文件13.3股权转让款的支付凭证13.4合同的审批文件第十四章:签署页14.1转让方签署页14.2受让方签署页14.3见证方签署页14.4日期及签名合同编号_________第一章:协议概要1.2转让方与受让方的基本信息:转让方:甲,住所地:_________,法定代表人:_________,注册资本:_________,经营范围:_________。受让方:丙,住所地:_________,法定代表人:_________,注册资本:_________,经营范围:_________。1.4股权转让的交割时间:本协议自双方签署之日起____个工作日内,受让方应支付全部转让款,转让方应在收到全部转让款之日起____个工作日内完成股权转让的交割手续。第二章:股权转让的条件2.1转让方的权利和义务:(1)保证其持有的标的股权完整、有效,无任何抵押、质押或第三方权利主张;(2)保证所提供的股权转让信息真实、准确、完整;(3)协助受让方办理股权转让相关的审批、登记手续;(4)按照本协议约定履行其权利和义务。2.2受让方的权利和义务:(1)按照本协议约定支付股权转让款;(2)协助转让方完成股权转让相关的审批、登记手续;(3)按照本协议约定履行其权利和义务;(4)承诺在股权转让完成后,继续遵守目标公司的章程和相关法律法规。2.3股权转让的审批程序:本协议自双方签署之日起,应向目标公司的其他股东及相关部门进行审批,并在获得必要的审批同意后方能生效。2.4股权转让的生效条件:本协议自双方签署之日起,并经目标公司的其他股东及相关部门审批同意后生效。第三章:股权转让的支付方式3.1转让款的支付方式:受让方应按照本协议约定的期限和方式向转让方支付转让款。3.2受让方支付转让款的期限:受让方应在本协议签署之日起____个工作日内向转让方支付全部转让款。3.3转让款的支付保障措施:双方同意,为保证转让款的支付,受让方应向转让方提供合法有效的担保。3.4转让款的支付违约责任:受让方未按照本协议约定支付转让款的,应向转让方支付违约金,违约金为本协议约定的转让款总额的____%。第四章:股权转让的交割程序4.1股权转让的交割步骤:双方应按照本协议约定的程序和时间完成股权转让的交割。4.2股权转让的交割文件:双方应按照本协议约定的文件和要求,共同向目标公司和相关政府部门提交股权转让的交割文件。4.3股权转让的交割费用:双方应按照本协议约定的费用承担股权转让的交割费用。4.4股权转让的交割违约责任:一方未按照本协议约定履行交割义务的,应向对方支付违约金,违约金为交割费用的____%。第五章:股权转让后的经营管理5.1受让方对公司的经营管理权:受让方在股权转让完成后,享有目标公司的经营管理权。5.2转让方对公司的重大决策参与权:转让方在股权转让完成后,保留对目标公司重大决策的参与权。5.3股权转让后的公司治理结构:股权转让完成后,目标公司的治理结构由受让方和转让方共同协商确定。5.4股权转让后的公司经营策略:受让方应根据目标公司的实际情况,制定合理的经营策略,并经转让方同意后实施。第六章:股权转让后的权利和义务6.1转让方的权利和义务:(1)按照本协议约定向受让方转让标的股权;(2)保证所转让的股权无任何抵押、质押或第三方权利主张;(3)协助受让方办理股权转让相关的审批、登记手续;(4)按照本协议约定履行其权利和义务。6.2受让方的权利和义务:(1第八章:争议解决8.1股权转让合同的争议解决方式:双方同意,如在履行本协议过程中发生争议,应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权将争议提交中国____仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。8.2争议解决的管辖法院:双方同意,本协议的签订地法院为争议解决的管辖法院。8.3争议解决的适用法律:本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.4争议解决的费用承担:胜诉方有权要求败诉方承担仲裁费用和律师费用等。第九章:合同的生效、修改和解除9.1股权转让合同的生效条件:本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2股权转让合同的修改程序:任何修改本协议的行为,必须经双方协商一致并书面签署。9.3股权转让合同的解除条件:双方同意,本协议在履行过程中,如发生不可抗力等法律规定的情形,可以解除。9.4股权转让合同的解除程序:协议解除必须经双方协商一致并书面签署。第十章:保密条款10.1保密信息的定义和范围:本协议保密信息是指双方在股权转让过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。10.2保密信息的保密义务:双方对保密信息承担保密义务,未经对方同意,不得向任何第三方泄露。10.3保密信息的例外情况:法律要求披露的、第三方合法获取的、已公开的信息等不构成违反保密义务。10.4违反保密义务的违约责任:违反保密义务的一方应承担违约责任,赔偿对方因此遭受的损失。第十一章:陈述与保证11.1转让方的陈述与保证:转让方保证其对目标公司的股权拥有完全、有效的所有权,保证所提供的信息真实、准确、完整。11.2受让方的陈述与保证:受让方保证其具备履行本协议的能力,保证所提供的信息真实、准确、完整。11.3股权转让合同的履行保证:双方均保证按照本协议的约定履行各自的义务。11.4股权转让合同的违约保证:双方保证如一方违反本协议,将承担相应的违约责任。第十二章:附则12.1合同的适用范围:本协议适用于双方在股权转让过程中的全部行为。12.2合同的解释权归属:本协议的解释权归双方共同所有。12.3合同的未尽事宜:如本协议有未尽事宜,双方应友好协商解决。12.4合同的生效日期:本协议自双方签字盖章之日起生效。第十三章:附件13.1股权转让证明文件:包括但不限于股权证书、公司章程等。13.2公司章程及相关文件:目标公司的章程、经营许可、资质证书等。13.3股权转让款的支付凭证:银行转账凭证、现金支付记录等。13.4合同的审批文件:包括但不限于政府部门的批准文件、股东大会决议等。第十四章:签署页14.1转让方签署页:转让方(盖章):代表人(签字):日期:____年____月____日14.2受让方签署页:受让方(盖章):代表人(签字):日期:____年____月____日14.3见证方签署页(如有):见证方(盖章):代表人(签字):日期:____年____月____日多方为主导时的,附件条款及说明附加条款一:甲方为主导时的特殊条款1.1甲方控制权保留:甲方保留在股权转让完成后对目标公司的控制权,包括但不限于公司的经营管理、重大决策的参与和审批权。说明:甲方作为转让方,希望在股权转让后仍能对目标公司保持一定程度的控制,以保障其利益。1.2甲方提名董事:甲方有权提名一名董事候选人,加入目标公司的董事会。说明:甲方通过提名董事,以确保其在公司决策中有足够的发言权,维护其权益。1.3优先购买权:如目标公司在股权转让后进行增资扩股,甲方有权优先购买新发行的股份。说明:甲方作为原有股东,享有优先购买新股份的权利,以保持其在公司的股权比例。附加条款二:乙方为主导时的特殊条款2.1乙方支付保证:乙方承诺在股权转让完成后,若目标公司出现亏损,乙方将承担相应的亏损责任。说明:乙方作为受让方,为了增加交易的安全性,同意在必要时承担额外的责任,以保护甲方的利益。2.2经营权限制:乙方不得在股权转让完成后,未经甲方同意,将目标公司的经营权转让给第三方。说明:乙方承诺在经营权方面给予甲方一定的限制,以防止乙方在股权转让后过度稀释甲方的权益。2.3信息披露义务:乙方有义务向甲方定期披露目标公司的经营状况和财务报表。说明:乙方作为受让方,需要向甲方提供目标公司的经营和财务信息,以便甲方了解目标公司的实际情况。附加条款三:第三方中介时的特殊条款3.1中介费用:第三方中介在促成本协议签订过程中提供服务,应收取中介费用。说明:第三方中介在交易中起到牵线搭桥的作用,因此应获得相应的报酬。3.2中介责任:第三方中介应对其在促成协议过程中提供的信息真实性、准确性承担责任。说明:中介作为信息的提供者,应对信息的真实性、准确性负责,以避免因信息不实导致合同纠纷。3.3中介保密义务:第三方中介有义务对在交易过程中获知的双方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。说明:中介在交易过程中可能接触到双方的敏感信息,为了保护双方的利益,中介有保密义务。3.4中介的赔偿责任:若因中介的过错导致本协议无法履行,中介应承担相应的赔偿责任。说明:中介作为交易的重要参与者,应对其行为可能带来的后果承担责任。附件及其他补充说明一、附件列表:1.股权转让证明文件2.公司章程及相关文件3.股权转让款的支付凭证4.合同的审批文件5.第三方中介的委托协议6.股东会决议或董事会决议7.财务报表及审计报告8.资产评估报告9.法律意见书10.股权转让交割清单二、违约行为及认定:1.转让方违约行为:a.未能按约定时间完成股权转让交割;b.提供的股权存在抵押、质押或第三方权利主张;c.未履行股权转让后的经营管理义务;d.违反保密义务,泄露对方的商业秘密或技术秘密。2.受让方违约行为:a.未能按约定时间支付转让款;b.未履行股权转让后的经营管理义务;c.违反保密义务,泄露对方的商业秘密或技术秘密;d.未经同意,将目标公司的经营权转让给第三方。3.第三方中介违约行为:a.提供虚假信息,导致双方产生误解;b.未履行中介义务,导致协议无法履行;c.泄露双方的商业秘密或技术秘密。三、法律名词及解释:1.股权转让:指股东将其持有的公司股权转让给其他股东或第三方的行为。2.股权交割:股权转让完成后,双方办理股权变更登记手续的过程。3.股权比例:股东持有的公司股权占公司总股本的比例。4.股权转让款:受让方为获得目标公司股权而支付的转让价格。5.股权转让协议:双方就股权转让事宜达成的书面协议。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.问题:股权转让过程中,目标公司出现重大不利变化。解决办法:双方协商确定是否继续履行协议,必要时可申请中止或解除协议。
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